天津膜天膜科技集团股份有限公司
本次修订相关制度条款中，对“天津膜天膜科技股份有限公司”均修订为“天
津膜天膜科技集团股份有限公司”，“股东大会”均修订为“股东会”，由于所
涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，上述修订不再逐项列示。《独立董
事专门会议制度》除上述修订外，无其他修订。其余制度具体修订情况如下：
修订前内容 修订后内容
第八条 …… 第八条 ……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负
其绝对值计算。本条所称“交易”是指下列交 值，取其绝对值计算。本条所称“交易”
易： 是指下列交易：
(一)购买或者出售资产； (一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等， (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资
设立或者增资全资子公司除外）； 等，设立或者增资全资子公司除外）；
(三)提供财务资助（含委托贷款）； (三)提供财务资助（含委托贷款）；
(四)提供担保（指上市公司为他人提供的担 (四)提供担保（指上市公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）； 保，含对控股子公司的担保）；
(五)租入或者租出资产； (五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托 (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受
经营等）； 托经营等）；
(七)赠与或者受赠资产； (七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组； (八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移； (九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议； (十)签订许可协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先
缴出资权利等）。 认缴出资权利等）；
公司下列活动不属于前款规定的事项： (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和 公司下列活动不属于前款规定的事
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 项：
产）； （一）购买与日常经营相关的原材料、燃
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资 料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 售此类资产）；
产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司 的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
的主营业务活动。 此类资产）；
除提供担保、委托理财等《深圳证券交易 （三）虽进行前款规定的交易事项但属于
所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其 公司的主营业务活动。
他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类 除提供担保、委托理财等《深圳证券
别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个 交易所创业板股票上市规则》及深圳证券
月累计计算的原则，适用本规则第八条的规 交易所其他业务规则另有规定事项外，公
定。 司进行本条规定的同一类别且标的相关的
交易标的为股权，且购买或者出售该股权 交易时，应当按照连续十二个月累计计算
将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以 的原则，适用本规则第八条的规定。
该股权对应公司的全部资产和营业收入作为 交易标的为公司股权且达到第八条规
计算标准，适用本规则第八条的规定。 定标准的，公司应当披露交易标的最近一
…… 年又一期的审计报告，审计截止日距审议
财务资助事项属于下列情形之一的，应当 该交易事项的股东会召开日不得超过六个
在董事会审议通过后提交股东会审议： 月，交易标的为股权以外的非现金资产的，
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 应当提供评估报告，评估基准日距审议该
率超过 70%； 交易事项的股东会召开日不得超过一年。
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 ……
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 财务资助事项属于下列情形之一的，
期经审计净资产的 10%； 应 当在 董事 会审 议通 过后 提 交股 东会 审
（三）公司章程规定的其他情形。 议：
公司资助对象为公司合并报表范围内且 （一）被资助对象最近一期经审计的资产
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股 负债率超过 70%；
子公司其他股东中不包含上市公司的控股股 （二）单次财务资助金额或者连续十二个
东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两 月内提供财务资助累计发生金额超过公司
款规定。 最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的
其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，免于适
用前两款规定。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保 第九条 公司与关联人发生的交易（提供
除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一 担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公
期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
股东会审议。 的，应当提交股东会审议并参照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则 》的规定披
露评估或者审计报告。
第十二条 除下列担保事项需在董事会审议 第十二条 除下列担保事项需在董事会审
通过后提交公司股东会审议批准外，其余担保 议通过后提交公司股东会审议批准外，其
事项由董事会审议批准： 余担保事项由董事会审议批准：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的提供担保总额，超 (二) 公司及其控股子公司的对外提供担保
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 总 额， 超过 公司 最近 一期 经 审计 净资产
的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(三)公司及其控股子公司提供的对外担保总 (三) 公 司 及 其 控 股 子 公 司 提 供 的 担 保 总
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保； 供的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最
一期经 审计净资产的 50% 且绝对 金额超过 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最
一期经审计总资产的 30%的担保； 近一期经审计总资产的 30%的担保；
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担 (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供
保； 的担保；
(八)公司章程规定应当由股东会审议通过的 (八) 深圳证券交易所或公司章程规定应当
其他担保情形。 由股东会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 董事会审议担保事项时，必须经出席
会会议的三分之二以上董事审议同意。 董 事会 会议 的三 分之 二以 上 董事 审议 同
意。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召 第十六条 有下列情形之一的，董事会应
开临时会议： 当召开临时会议：
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时； (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时； (二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时； (三)审计委员会提议时；
(四)1/2 以上独立董事提议时； （四）法律、法规或公司章程规定的其他
(五)董事长认为必要时； 情形。
(六)总经理提议时；
法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议， 第十九条 召开董事会定期会议和临时会
董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖 议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5
有董事会印章的书面会议通知，以专人送出或 日将书面会议通知，以专人送出或邮件方
邮件方式或传真方式送达全体董事和监事以 式或传真方式送达全体董事和高级管理人
及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应 员。非直接送达的，还应当通过电话进行
当通过电话进行确认并做相应记录。 确认并做相应记录。
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董 第二十三条 董事会会议应当有过半数的
事出席方可举行。 董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事 总经理和董事会秘书未兼任董事的，
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 应当列席董事会会议。会议主持人认为有
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关 必要的，可以通知其他有关人员列席董事
人员列席董事会会议。 会会议。
第三十一条 与会董事表决完成后，董事会办 第三十一条 与会董事表决完成后，董事
公室有关工作人员应当及时收集董事的表决 会办公室有关工作人员应当及时收集董事
票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事 的表决票，交董事会秘书在独立董事的监
的监督下进行统计。 督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣 现场召开会议的，会议主持人应当当
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一 人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
工作日之前，通知董事表决结果。 结束后下一工作日之前，通知董事表决结
董事在会议主持人宣布表决结果后或者 果。
规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃 董事在会议主持人宣布表决结果后或
权。 者规定的表决时限结束后进行表决的，视
为弃权。
第三十三条 董事与董事会会议决议事项所 第三十三条 董事与董事会会议决议事项
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事应当及时向董事会书面报告，有关联
在董事回避表决的情况下，有关董事会会 关系的董事不得对该项决议行使表决权，
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 也不得代理其他董事行使表决权。
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 在董事回避表决的情况下，有关董事
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的， 会会议由过半数的无关联关系董事出席即
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提 可举行，形成决议须经无关联关系董事过
交股东会审议。 半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
修订前内容 修订后内容
第一条 为规范天津膜天膜科技股份有限公 第一条 为规范天津膜天膜科技集团股份
司（以下简称“公司”）的行为，保证股东会 有限公司（以下简称“公司”）的行为，
依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中 保证股东会依法行使职权，维护股东的合
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 （以下简称《公司法》）、《中华人民共
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作》、《上市公司股东大会规则》、 公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下 司规范运作》、《上市公司股东会规则》、
简称“公司章程”）及其他有关法律、法规、 《天 津膜 天膜 科技集 团 股份 有限 公司 章
规范性文件之规定制定本规则。 程》（以下简称“公司章程”）及其他有
关法律、法规、规范性文件之规定制定本
规则。
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使 第四条 股东会是公司的权力机构，依法
下列职权： 行使下列职权：
(一) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、 (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报
监事的报酬事项； 酬事项；
(二) 审议批准董事会报告； (二) 审议批准董事会报告；
(三) 审议批准监事会报告； (三) 审议批准公司的年度报告；
(四) 审议批准公司的年度报告； (四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
(五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 亏损方案；
损方案； (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决
(六) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 议；
(七) 对发行公司债券作出决议； (六) 对发行公司债券作出决议；
(八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (七) 对公司合并、分立、解散、清算或者
公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
(九) 修改公司章程； (八) 修改公司章程；
(十) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务
议； 的会计师事务所作出决议；
(十一)审议批准本规则第五条规定的交易事 (十)审议批准本规则第五条规定的交易事
项； 项；
(十二)审议批准本规则第六条规定的担保事 (十一)审议批准本规则第六条规定的担保
项； 事项；
(十三)审议批准公司与关联人发生的交易（提 (十二)审议批准公司与关联人发生的交易
供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司 （提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
交易； 以上的关联交易并参照《深圳证券交易所
…… 创业板股票上市规则 》的规定披露评估或
者审计报告；
……
第五条 …… 第五条 ……
本条所称“交易”是指下列交易： 公司单方面获得利益的交易，包括受
(一) 购买或者出售资产； 赠现金资产、获得债务减免等，可免于按
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 照本条的规定履行股东会审议程序。
设立或者增资全资子公司除外）； 公司发生的交易仅达到本条第一款第
(三) 提供财务资助（含委托贷款）； （三）项或者第（五）项标准，且公司最
(四) 提供担保（指上市公司为他人提供的担 近 一个 会计 年度 每股 收益 的绝 对值 低于
保，含对控股子公司的担保）； 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股
(五) 租入或者租出资产； 东会审议程序。
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托 本条所称“交易”是指下列交易：
经营等）； (一) 购买或者出售资产；
(七) 赠与或者受赠资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投
(八) 债权或者债务重组； 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
(九) 研究与开发项目的转移； (三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(十) 签订许可协议； (四) 提供担保（指上市公司为他人提供的
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 担保，含对控股子公司的担保）；
缴出资权利等）。 (五) 租入或者租出资产；
公司下列活动不属于前款规定的事项： (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和 受托经营等）；
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 (七) 赠与或者受赠资产；
产）； (八) 债权或者债务重组；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资 (九) 研究与开发项目的转移；
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 (十) 签订许可协议；
产）； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司 认缴出资权利等）；
的主营业务活动。 (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。
除提供担保、委托理财等《深圳证券交易 公司下列活动不属于前款规定的事项：
所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃
他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类 料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个 售此类资产）；
月累计计算的原则，适用本规则第五条的规 （二）出售产品、商品等与日常经营相关
定。 的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
已按照第五条履行义务的，不再纳入相关 此类资产）；
的累计计算范围。交易标的为股权，且购买或 （三）虽进行前款规定的交易事项但属于
者出售该股权将导致公司合并报表范围发生 公司的主营业务活动。
变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和 除提供担保、委托理财等《深圳证券
营业收入作为计算标准，适用本规则第五条的 交易所创业板股票上市规则》及深圳证券
规定。 交易所其他业务规则另有规定事项外，公
前述股权交易未导致合并报表范围发生 司进行本条规定的同一类别且标的相关的
变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算 交易时，应当按照连续十二个月累计计算
相关财务指标，适用本规则第五条的规定。 的原则，适用本规则第五条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司或者股 已按照第五条履行义务的，不再纳入
份有限公司，按照《公司法》第四十七条或者 相关的累计计算范围。交易标的为公司股
第九十六条规定可以分期缴足出资额的，应当 权且达到第五条规定标准的，公司应当披
以协议约定的全部出资额为标准适用本条第 露交易标的最近一年又一期的审计报告，
一款的规定。 审计截止日距审议该交易事项的股东会召
公司提供财务资助，应当经出席董事会会 开日不得超过六个月，交易标的为股权以
议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时 外的非现金资产的，应当提供评估报告，
履行信息披露义务。 评估基准日距审议该交易事项的股东会召
财务资助事项属于下列情形之一的，应当 开日不得超过一年。
在董事会审议通过后提交股东会审议： 前述股权交易未导致合并报表范围发
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 生变更的，应当按照公司所持权益变动比
率超过 70%； 例计算相关财务指标，适用本规则第五条
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 的规定。
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 公司对外投资设立有限责任公司、股
期经审计净资产的 10%； 份有限公司或者其他组织，按照《公司法》
（三）公司章程规定的其他情形。 第四十七条或者第九十六条规定可以分期
公司资助对象为公司合并报表范围内且 缴足出资额的，应当以协议约定的全部出
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股 资额为标准适用本条第一款的规定。
子公司其他股东中不包含上市公司的控股股 公司提供财务资助，应当经出席董事
东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两 会会议的三分之二以上董事同意并作出决
款规定。 议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的
其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，免于适
用前两款规定。
第六条 公司下列担保行为，应当经董事会审 第六条 公司下列担保行为，应当经董事
议通过后提交股东会审议： 会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的提供担保总额，超 (二) 公司及其控股子公司的对外提供担保
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 总 额， 超过 公司 最近 一期 经 审计 净资产
的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审 (三) 公 司 及 其 控 股 子 公 司 提 供 的 担 保 总
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 额， 超过公 司 最近 一期 经审 计总 资产 的
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供 30%以后提供的任何担保；
的担保； (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近 供的担保；
一期经 审计净资产的 50% 且绝对 金额超过 (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近 过 5,000 万元的担保；
一期经审计总资产的 30%的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最
(七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担 近一期经审计总资产的 30%的担保；
保； (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供
(八) 公司章程规定应当由股东会审议通过的 的担保；
其他担保情形。 (八) 深圳证券交易所或公司章程规定应当
…… 由股东会审议通过的其他担保情形。
……
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，属于本条款第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项情
形的，可以豁免提交股东会审议，但是公
司章程另有规定除外。
……
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东 第七条 股东会分为年度股东会和临时股
会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有
形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
内召开临时股东会： 个月以内召开临时股东会：
…… ……
(五) 监事会提议召开时； (五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规 (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章
定的其他情形。 程规定的其他情形。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临 第九条 董事会应当在规定的期限内按时
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 会。对独立董事要求召开临时股东会的提
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 议，董事会应当根据法律、行政法规和公
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知； 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理 意见。
由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时 第十条 审计委员会有权向董事会提议召
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 开临时股东会，并应当以书面形式向董事
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
召开临时股东会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 董事会同意召开临时股东会的，应当
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
的同意。 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 征得审计委员会的同意。
到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 董事会不同意召开临时股东会，或者
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
事会可以自行召集和主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 …… 第十一条 ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 权向审计委员会提议召开临时股东会，并
监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东会通知 关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 审计委员会未在规定期限内发出股东
份的股东可以自行召集和主持。 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股 第十二条 审计委员会或股东决定自行召
东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所 集股东会的，应当书面通知董事会，同时
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳
备案。 证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股
不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知 审计委员会和召集股东应在发出股东
及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国 会通知及发布股东会决议公告时，向公司
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交
证明材料。 易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股 第十三条 对于审计委员会或股东自行召
东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知 册。董事会未提供股东名册的，召集人可
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 以持召集股东会通知的相关公告，向证券
召集人所获取的股东名册不得用于除召 登记结算机构申请获取。
开股东会以外的其他用途。 召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东会， 第十四条 审计委员会或股东自行召集的
会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十六条 公司召开股东会，董事会、监事会 第十六条 公司召开股东会，董事会、审
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 法规或者公司章程的规定，或者不属于股
案或增加新的提案。 东会职权范围的除外。
股东会通知中未列明或不符合本规则第 除前款规定的情形外，召集人在发出
十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作 股东会通知后，不得修改股东会通知中已
出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规
则第十五条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十八条 股东会的通知应当列明以下内容： 第十八条 股东会的通知应当列明以下内
(一) 会议的时间、地点和会议期限； 容：
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股 (一) 会议的时间、地点和会议期限；
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投 不得早于现场股东会召开前一日下午
票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 当日下午 3:00。
会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东（含表
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席 决权恢复的优先股股东、持有特别表决权
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股份的股东等股东）均有权出席股东会，
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 并可以书面委托代理人出席会议和参加表
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 (四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
变更。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 不得变更。
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
公司股东会采用网络或其他方式的，
应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充 第十九条 股东会通知和补充通知中应当
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使 充分、完整披露所有提案的具体内容，以
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 所需的全部资料或解释。
表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条 股东会拟讨论董事、监事选举事 第二十条 股东会拟讨论董事选举事项
项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事 的，股东会通知中应当充分披露董事候选
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理 第二十一条 发出股东会通知后，无正当
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列 理由，股东会不应延期或取消，股东会通
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 或取消的情形，召集人应当在原定召开日
作日公告并说明延期或取消的具体原因。延期 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
召开股东会的，公司还应当在延期通知中列明
延期后的召开日期。
第二十五条 公司召开股东会时，全体董事、 第二十五条 公司召开股东会时，全体董
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
他高级管理人员应当列席会议。 其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出 第二十八条 个人股东亲自出席会议的，
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理 的有效证件或证明；他人代理出席会议的，
人应出示本人有效身份证件、股东授权委托 代理人应出示本人有效身份证件、股东授
书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股 人出席会议的，代理人应出示本人有效身
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 份证件、法人股东单位的法定代表人依法
托书。 出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东 第二十九条 股东出具的委托他人出席股
会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份
(二) 是否具有表决权； 的类别和数量；
(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项 (二) 代理人的姓名或名称；
投同意、反对或弃权票的指示； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会
(四) 委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
(五) 委托人签名（或盖章）。 权票的指示等；
委托书应当注明如果股东不作具体指示， (四) 委托书签发日期和有效期限；
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法
代理投票授权委托书由委托人授权他人 人股东的，应加盖法人单位印章。
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 代理投票授权委托书由委托人授权他
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 人签署的，授权签署的授权书或者其他授
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 权文件应当经过公证。经公证的授权书或
或者召集会议的通知中指定的其他地方。 者其他授权文件，和投票代理委托书均需
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 定的其他地方。
席公司的股东会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公 第三十条 出席会议人员的会议登记册由
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 公司负责制作。会议登记册载明参加会议
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
姓名（或单位名称）等事项。 理人姓名（或单位名称）等事项。
新增 第三十二条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不 第三十三条 股东会由董事长主持。董事
能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共 长不能履行职务或不履行职务时，由过半
同推举的 1 名董事主持。 数董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
时，由过半数监事共同推举的 1 名监事主持。 不能履行职务或不履行职务时，过半数的
…… 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
……
第三十三条 主持人应安排董事、监事、高级 第三十四条 主持人应安排董事、高级管
管理人员在股东会上就股东发言提出的质询 理人员在股东会上就股东发言提出的质询
和建议意见作出解释和说明，但是涉及公司商 和建议意见作出解释和说明，但是涉及公
业秘密不能在股东会上公开的除外。 司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
第三十四条 在年度股东会上，董事会、监事 第三十五条 在年度股东会上，董事会应
会应当就其过去 1 年的工作向股东会作出报 当就其过去 1 年的工作向股东会作出报告。
告。每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所 第三十七条 股东以其所代表的有表决权
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
股份享有一票表决权。 票表决权。
第三十八条 …… 第三十九条 ……
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
记录。 议记录。
…… ……
第三十九条 股东与股东会审议事项有关联 第四十条 股东会审议有关关联交易事项
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股 时，关联股东不应当参与投票表决，其所
份不计入出席股东会有表决权的股份总数，股 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
东会决议应当充分说明非关联股东的表决情 总数；股东会决议的公告应当充分披露非
况。 关联股东的表决情况。
公司持有的自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
第四十条 股东会现场结束时间不得早于网 第四十一条 股东会现场结束时间不得早
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的 第四十二条 董事候选人名单以提案的方
方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监 式提请股东会表决。股东会就选举董事进
事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时， 行表决时，根据公司章程的规定或者股东
根据公司章程的规定或者股东会的决议，应当 会的决议，可以实行累积投票制。
实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应
本规则所称累积投票制是指股东会选举 当实行累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 本规则所称累积投票制是指股东会选
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
事、监事的简历和基本情况。 中使用。董事会应当向股东提供候选董事
的简历和基本情况
第四十九条 股东会决议分为普通决议和特 第五十条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 股东会作出普通决议，应当由出席股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 东会的股东 所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东会作出特别决议，应当由出席股东会 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第五十条 下列事项由股东会以普通决议通 第五十一条 下列事项由股东会以普通决
过： 议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和 (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案； (四) 公司年度报告；
(五) 公司年度报告； (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定 规 定应 当以 特别 决议 通过 以 外的 其他 事
应当以特别决议通过以外的其他事项。 项。
第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第五十三条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东会以特别决议批准，公司不得与董 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
的合同。 责的合同。
第五十四条 股东会应有会议记录，由董事会 第五十五条 股东会应有会议记录，由董
秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名
称； 或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高
监事、董事会秘书、董事会秘书、总经理和其 级管理人员姓名；
他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和股东代理人人数、
(三) 出席会议的股东和股东代理人人数、所持 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 数的比例；
例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决 表决结果；
结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复 复或说明；
或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他 他内容。
内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 准确和完整。出席或者列席会议的董事、
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 人应当在会议记录上签名，并保证会议记
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 录内容真实、准确和完整。会议记录应当
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 与现场出席股东的签名册及代理出席的委
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十五条 股东会通过有关董事、监事选举 第五十六条 股东会通过有关董事选举提
提案的，新任董事、监事自股东会决议之日起 案的，新任董事自股东会决议之日起就任。
就任。
第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、 第五十八条 公司股东会决议内容违反法
行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会的会议召集程序、表决方式违
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违 反法律、行政法规或者公司章程，或者决
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 议内容违反公司章程的，股东可以自决议
但是，股东会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第六十三条 本规则所称“以上”、“以内”、 第六十四条 本规则所称“以上”、“以
“以下”含本数；“过”、“以外”不含本数。 内”含本数；“过”、“以外”“低于”、
“多于”不含本数。
修订前内容 修订后内容
第一条 为强化天津膜天膜科技股份有限公 第一条 为强化天津膜天膜科技集团股份
司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做 有限公司（以下简称“公司”）董事会决
到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支 策功能，做到事前审计、专业审计，实现
和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结 对公司财务收支和各项经营活动的有效监
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 督，完善公司治理结构，根据《中华人民
称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》、《天津膜天 《上市公司治理准则》、《上市公司独立
膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 董事管理办法》、《上市公司审计委员会
司章程》”）、公司《独立董事工作制度》及 工作指引》、《天津膜天膜科技集团股份
其他有关规定，公司设立董事会审计委员会 有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）、
（以下简称“审计委员会”），并制定本工作 公司《独立董事工作制度》及其他有关规
细则。 定，公司设立董事会审计委员会（以下简
称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第三条 审计委员会由 5 名不在公司担任高 第三条 审计委员会由 5 名不在公司担任
级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过 高级管理人员的董事组成，其中独立董事
半数。审计委员会中至少有 1 名独立董事为 应当过半数。审计委员会中至少有 1 名独
会计专业人士。审计委员会成员也应当具备履 立董事为会计专业人士。审计委员会成员
行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 也应当具备履行审计委员会工作职责的专
业知识和经验，应当持续加强法律、会计
和监管政策等方面的学习和培训，不断提
高履职能力。
审计委员会成员应当具备胜任工作职
责的专业知识、工作经验和良好的职业操
守，保证足够的时间和精力履行委员会的
工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、
评估上市公司内外部审计工作，促进上市
公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会 第六条 审计委员会委员任期与同届董事
董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届 会董事的任期一致，每届任期不得超过三
满前，如有委员不再担任公司董事职务或出现 年，任期届满，连选可以连任，但独立董
《公司法》、《公司章程》或本工作细则所规 事成员连续任职不得超过六年。委员任期
定的不得任职的情形，则自动失去委员资格。 届满前，如有委员不再担任公司董事职务
董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的 或出现《公司法》、《公司章程》或本工
委员。 作细则所规定的不得任职的情形，则自动
失去委员资格。董事会应根据《公司章程》
及本细则增补新的委员。
第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他 第七条 审计委员会因委员辞职、免职或
原因导致人数低于规定人数的 2/3 时，审计 其他 原因 导致 人数 低于第 三 条 规定 人数
委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 的，公司董事会应及时增补新的成员。若
独立董事因不符合《上市公司独立董事管 辞职导致成员人数低于法定人数，或者缺
理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形 乏会计专业人士，则在增补的新成员就任
提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中 前，原成员仍应当继续履行本工作细则规
独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司 定的职责。
章程》或者本工作细则的规定，或者独立董事 独立董事因不符合《上市公司独立董
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实 事管理办法》第七条第一项或者第二项规
发生之日起六十日内完成补选。 定的情形提出辞职或者被解除职务导致审
计委员会中独立董事所占的比例不符合本
规则或者《公司章程》或者本工作细则的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信 第十一条 审计委员会负责审核公司财务
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 信息及其披露、监督及评估内外部审计工
部控制。主要职责权限包括： 作和内部控制。主要职责权限包括：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者 (一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请
更换外部审计机构； 或者更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计 (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部
与外部审计的协调； 审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露； (三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制； (四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 负责法律法规、《公司章程》和董事会授 (五) 行使《公司法》规定的监事会的职权；
权的其他事项。 (六)负责法律法规、《公司章程》和董事
会授权的其他事项。
第十二条 …… 第十二条 ……
审计委员会就其职责范围内事项向董事 审计委员会会议通过的审议意见须以
会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当 书面形式提交公司董事会。审计委员会就
披露该事项并充分说明理由。 其 职责 范围 内事 项向 董事 会 提出 审议 意
见，董事会未采纳的，公司应当披露该事
项并充分说明理由。
新增 第十三条 审计委员会监督外部审计机构
的聘用工作，履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业
性，特别是由外部审计机构提供非审计服
务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘用或更换外部审计
机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘
用条款，不受公司主要股东、实际控制人
或者董事及高级管理人员的不当影响；
（四）与外部审计机构讨论各沟通审计范
围、审计计划、审计方法及在审计中发现
的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉
尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，
严格执行内部控制制度，对公司财务会计
报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向
董事会提交对受聘外部审计机构的履职情
况评估报告及审计委员会对外部审计机构
履行监督职责情况报告。公司披露年度报
告的同时，应当披露审计委员会年度履职
情况，主要包括其履行职责及行使职权的
情况、审计委员会会议的召开情况等。
第十三条 审计委员会在指导和监督内审部 第十四条 审计委员会在指导和监督内审
工作时，应当履行以下主要职责： 部工作时，应当履行以下主要职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施； (一) 指导和监督内部审计制度的建立和实
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划； 施；
(三) 督促公司内部审计计划的实施； (二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(四) 指导内审部的有效运作，公司内审部应当 (三) 督促公司内部审计计划的实施；
向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给 (四) 指导内审部的有效运作；
管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划 (五) 向董事会报告内部审计工作进度、质
和整改情况应当同时报送审计委员会； 量以及发现的重大问题等；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以 (六) 协调内部审计部门与会计师事务所、
及发现的重大问题等； 国 家审 计机 构等 外部 审计 单 位之 间的 关
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家 系。
审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内审部须向审计委员会报告工
作，内审部提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会。内审部发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第十四条 审计委员会应当督导内审部至少 第十五条 审计委员会应当督导内审部至
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报 少每半年对下列事项进行一次检查，出具
告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法 检查报告并提交审计委员会。检查发现公
违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交 司存在违法违规、运作不规范等情形的，
所报告并督促上市公司对外披露： 应当及时向深交所报告并督促上市公司对
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、 外披露：
证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财 (一) 公司募集资金使用、提供担保、关联
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大 交易、证券投资与衍生品交易等高风险投
事件的实施情况； 资、提供财务资助、购买或者出售资产、
(二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高 对外投资等重大事件的实施情况；
级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联 (二) 公司大额资金往来以及与董事、
人资金往来情况。 高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。审计委员会在日
常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营
情况异常，或者关注到公司相关重大负面
舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举
报，可以要求公司进行自查、要求内审部
进行调查，必要时可以聘请第三方中介机
构协助工作，费用由公司承担。
新增 第十六条 审计委员会审核公司财务会计
报告，对财务会计报告的真实性、准确性、
完整性提出意见，重点关注财务会计报告
的重大会计和审计问题，特别关注是否存
在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性，监督财务会计报告
问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等
问题的，审计委员会应当在事先决议时要
求公司更正相关财务数据，完成更正前审
计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中
财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报
告时投反对票或者弃权票。
第十七条 公司存在内部控制重大缺陷，
或者被认定存在财务造假、资金占用、违
规担保等问题的，审计委员会应当督促公
司做好后续整改与内部追责等工作，督促
公司制定整改方案和整改措施并限期内完
成整改、建立健全并严格落实内部问责追
责制度。
第十八条 审计委员会有权 根据法律法
规、证券交易所自律规则和公司章程的规
定，行使《公司法》规定的监事会的下列
职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务
的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，并在董
事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）接受股东请求，向执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程规定给
公司造成损失的审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员提起诉讼；
（七）法律法规、证券交易所自律规则及
公司章程规定的其他职权。
第十九条 公司应当为审计委员会提供必要 第二十三条 公司应当为审计委员会提供
的工作条件。审计委员会履行职责时，公司相 必要的工作条件和足够的资源支持，配备
关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可 专门人员或者机构承担审计委员会的工作
以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 联络、会议组织、材料准备和档案管理等
司承担。 日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层
及相关部门须予以配合。董事、高级管理
人员应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，
保证审计委员会履职不受干扰。审计委员
会行使职权所必需的费用，由公司承担。
新增 第二十四条 审计委员会对公司董事、高
级管理人员遵守法律法规、证券交易所相
关自律规则、公司章程以及执行公司职务
的行为进行监督，可以要求董事、高级管
理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员
违反法律法规、证券交易所相关自律规则
或者公司章程的，应当向董事会通报或者
向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，
对违反法律法规、证券交易所相关自律规
则、公司章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员可以提出解任的建议。
第二十五条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会会议，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律法规和公
司章程规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会会议的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，
应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会会议的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。临时股东
会会议在审计委员会提议召开之日起两个
月以内召开。
第二十六条 审计委员会在董事会不履行
法律规定的召集和主持股东会会议职责时
召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议
的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。审计委员会应在发出股东会会议
通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，
由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，
董事会和董事会秘书应予配合，董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会会议通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会会议以外的其他用
途。
审计委员会自行召集的股东会会议，
会议所必需的费用由公司承担。
第二十七条 审 计 委 员 会 成 员 以 外 的 董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者公司章程的规定给公司
造成损失的，审计委员会有权接受连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东的书面请求，向人民
法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第二十五条 审计委员会会议由主任委员负 第三十三条 审计委员会会议由主任委员
责召集和主持。当主任委员不能或无法履行职 负责召集和主持。当主任委员不能或拒绝
责时，由其指定 1 名其他委员代行其职权； 履行职责时，由过半数的审计委员会成员
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代 共同推举一名独立董事成员主持。
行其职责时，2 名及以上委员可以自行召集并
推举一名代表主持。
第二十七条 审计委员会委员应当亲自出席 第三十五条 审计委员会委员应当亲自出
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审 席会议，并对审议事项发表明确意见。因
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其 故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
他委员代为出席。其中，独立董事委员不得委 议材料，形成明确的意见并将该意见记载
托非独立董事委员出席会议。独立董事履职中 于授权委托书，书面委托其他委员代为出
关注到审计委员会职责范围内的公司重大事 席。每一名审计委员会成员最多接受一名
项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨 成员委托，授权委托书须明确授权范围和
论和审议。 期限。其中，独立董事委员不得委托非独
立董事委员出席会议。独立董事履职中关
注到审计委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请审计委员会进
行讨论和审议。
修订前内容 修订后内容
第四条 提名委员会成员由董事长、1/2 以上 第四条 提名委员会成员由董事长、1/2 以
独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董 上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，
事会选举产生。 并由董事会选举产生。
修订前内容 修订后内容
第三条 本工作细则所称董事是指在公司支 第三条 本工作细则所称董事是指在公司
取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任 支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、 会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书
首席科学家、营销总监、生产总监、投融资总 及由总经理提请董事会认定的其他高级管
监、运营总监及由总经理提请董事会认定的其 理人员。
他高级管理人员。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、 第五条 薪酬与考核委员 会委员由董事
并由董事会选举产生。 以上提名，并由董事会选举产生。
修订前内容 修订后内容
第六条 独立董事必须具有独立性。下列人员 第六条 独立董事必须具有独立性。下列
不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
…… ……
(七) 最近十二个月内曾经具有前第一项至第 (七) 最近十二个月内曾经具有本条第一项
六项所列举情形的人员； 至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、深交 (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、
所业务规则和公司章程规定的不具备独立性 深交所业务规则和公司章程规定的不具备
的其他人员。 独立性的其他人员。
…… ……
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并 第八条 公司董事会、单独或者合并持有
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 立董事候选人，并经股东会选举决定。
…… ……
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出 第十五条 独立董事在任期届满前可以提
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公 为有必要引起公司股东和债权人注意的情
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
以披露。 原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其 独立董事辞职将导致公司董事会或者
专门委员会中独立董事所占的比例低于独立 其专门委员会中独立董事所占的比例低于
董事管理办法或者公司章程的规定，或者独立 《上市公司独立董事管理办法》或者公司
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 行职责至新任独立董事产生之日。公司应
日内完成补选。 当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成
补选。
第二十四条 董事会审计委员会 第二十四条 董事会审计委员会
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信 公司董事会审计委员会负责审核公司财务
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 信息及其披露、监督及评估内外部审计工
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 作和内部控制，下列事项应当经审计委员
过半数同意后，提交董事会审议： 会全体成员过半数同意后，提交董事会审
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务 议：
信息、内部控制评价报告； (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 务信息、内部控制评价报告；
师事务所； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人； 计师事务所；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政 (三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定、深交 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
所规定和公司章程规定的其他事项。 正；
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 (五) 法律、行政法规、中国证监会规定、
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 深交所规定和公司章程规定的其他事项。
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 审计委员会应当行使《公司法》规定
审计委员会每季度至少召开一次会
议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
第四十三条 本制度下列用语的含义： 第四十三条 本制度下列用语的含义：
…… ……
(二) 中小股东，是指单独或者合计持有公司股 (二) 中小股东，是指单独或者合计持有公
份未达到 5%，且不担任公司董事、监事和高 司股份未达到 5%，且不担任公司董事、高
级管理人员的股东； 级管理人员的股东；
…… ……
修订前内容 修订后内容
为完善和健全天津膜天膜科技股份有限 为完善和健全天津膜天膜科技集团股份
公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定 有限公司（以下简称“公司”）科学、持
的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护 续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
中小投资者合法权益，引导投资者树立长期投 报股东，保护中小投资者合法权益，引导
资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公 投资者树立长期投资和理性投资理念，根
司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券 据《中华人民共和国公司法》《中华人民
监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号 共和国证券法》、中国证券监督管理委员
——上市公司现金分红（2022 年修订）》《深 会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 司现金分红（2025 年修订）》《深圳证券
——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
易所创业板股票上市规则》以及《天津膜天膜 创业板上市公司规范运作》《深圳证券交
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 易所创业板股票上市规则》以及《天津膜
章程》”）的有关规定，结合公司实际情况， 天膜科技集团股份有限公司章程》（以下
制定本制度。 简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第一条 公司交纳所得税后的当年利润，按下 第一条 公司交纳企业所得税后的当年利
列顺序分配： 润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损； （一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%，公司法定公积 （二）提取法定公积金 10%，公司法定公
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 积金 累计额 为公司注 册资本 的 50% 以上
以不再提取； 的，可以不再提取；
（三）提取任意公积金，公司从税后利润中提 （三）提取任意公积金，公司从税后利润
取法定公积金后，经股东会或者股东大会决 中提取法定公积金后，经股东会决议，还
议，还可以从税后利润中提取任意公积金，提 可以从税后利润中提取任意公积金，提取
取比例由股东大会决定； 比例由股东会决定；
（四）支付股东股利。 （四）支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
司章程》规定不按持股比例分配的除外。 但《公司章程》规定不按持股比例分配的
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东会违反前款规定，股东应当将违
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 反规定分配的利润退还公司；给公司造成
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先
法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少 使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
于转增前公司注册资本的 25%。 补的，可以按照规定使用资本公积金。仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。依照前款规定减少注册资本的，
应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
法定公积金转为增加注册资本时，留
存的公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。公司减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第十条 公司董事会应在定期报告中披露利 第十条 公司董事会应在定期报告中披露
润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 利润分配方案及留存的未分配利润的使用
安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的 计划安排或原则，公司当年利润分配完成
未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董 后留存的未分配利润应用于发展公司主营
事会未做出年度现金利润分配预案或现金分 业务。公司董事会未做出年度现金利润分
红的利润少于当年实现的可分配利润的 10% 配预案或现金分红的利润少于当年实现的
的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利 可分配利润的 10%的，应当在定期报告中
润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表 说明原因以及未分配利润的用途和使用计
独立意见，监事会亦应对此发表意见。 划，独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 内完成股利（或股份）的派发事项。
第十二条 公司应在综合分析企业整体战略 第十二条 公司应在综合分析企业整体战
发展规划、社会资金成本、外部融资环境、股 略发展规划、社会资金成本、外部融资环
东的意愿和要求等因素的基础上，充分考虑公 境、股东的意愿和要求等因素的基础上，
司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资 流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
环境、发行融资等情况，平衡股东的短期利益 需求、银行信贷融资环境、发行融资等情
和长期利益、整体利益和局部利益的基础上确 况，平衡股东的短期利益和长期利益、整
定公司一定周期内的股东回报规划，并充分考 体利益和局部利益的基础上确定公司一定
虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事 周期内的股东回报规划，并充分考虑和听
和监事的意见，并经公司股东大会表决通过后 取股东（特别是中小股东）、独立董事的
实施。 意见，并经公司股东会表决通过后实施。
第十六条 对当年盈利但由于重大投资计划 第十六条 对当年盈利但由于重大投资计
或重大现金支出等事由而不进行现金分红时， 划或重大现金支出等事由而不进行现金分
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司 红时，董事会应就不进行现金分红的具体
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 原因、公司留存收益的确切用途及预计投
进行专项说明，由独立董事对此发表意见后提 资收益等事项进行专项说明，由独立董事
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 对此发表意见后提交股东会审议，并在公
露。 司指定媒体上予以披露。
公司当年盈利且满足实施现金分红条件，董事 公司当年盈利且满足实施现金分红条件，
会未做出现金利润 董事会未做出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露未分 分配预案的，应当在定期报告中披露
红的原因及未用于分红的资金留存公司的用 未分红的原因及未用于分红的资金留存公
途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意 司的用途和使用计划，独立董事应当对此
见，监事会亦应对此发表意见。 发表独立意见。
第十八条 如公司调整现金分红政策和具体 第十八条 如公司调整现金分红政策和具
的股东回报规划，应由董事会提出并作出专题 体的股东回报规划，应由董事会提出并作
论证，详细说明和论证理由，形成书面专项决 出专题论证，详细说明和论证理由，形成
议。董事会提出的利润分配政策需经全体董事 书面专项决议。董事会提出的利润分配政
过半数通过。独立董事应当对利润分配政策的 策需经全体董事过半数通过。独立董事应
调整发表独立意见，监事会亦应对此发表意 当对利润分配政策的调整发表独立意见。
见。
第十九条 公司现金分红政策和具体的股东 第十九条 公司现金分红政策和具体的股
回报规划的调整提交股东大会审议时，应当由 东回报规划的调整提交股东会审议时，应
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 当由出席股东会的股东所持表决权的三分
表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政 之二以上通过。审议利润分配政策的调整
策的调整时，除现场会议外，公司为股东提供 时，除现场会议外，公司为股东提供网络
网络投票方式，公司应当通过多种渠道主动与 投票方式，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
东关心的问题。 复中小股东关心的问题。
第二十二条 监事会应当对董事会和管理层 删除
制定和执行公司分红政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，对董事会提出的利
润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，
并在公告董事会决议时应同时披露监事会的
审核意见。
第二十三条 公司应在年度报告、半年度报告 第二十二条 公司应在年度报告中详细披
中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 露现金分红政策执行情况，说明是否符合
况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股 《公司章程》的规定或者股东会决议的要
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 关的决策程序和机制是否完备，公司未进
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中 行现金分红的，应当披露具体原因，以及
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现 措等，中小股东是否有充分表达意见和诉
金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明 求的机会，中小股东的合法权益是否得到
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
修订前内容 修订后内容
第一条 为了规范天津膜天膜科技股份有限 第一条 为了规范天津膜天膜科技集团股
公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和 份有限公司（以下简称“公司”）募集资
运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共 金的管理和运用，保护投资者的权益，依
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 照《中华人民共和国公司法》、《中华人
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上 民共和国证券法》、《上市公司证券发行
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易 注册管理办法》、《深圳证券交易所创业
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》、《上市公司募集资金管理 市公司规范运作》、《上市公司募集资金
办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 监管规则》等法律法规的规定和《公司章
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
程》，结合公司实际情况，特制定本办法?
年修订）》等法律法规的规定和《公司章程》，
结合公司实际情况，特制定本办法?
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过 第二条 本办法所称募集资金是指：公司
发行股票(包括首次公开发行股票，上市后增 通过发行股票或者其他具有股权性质的证
发、配股、非公开发行等再次发行股票)或发 券，向投资者募集并用于特定用途的资金，
行可转换公司债券等方式向社会公开募集用 不包括上市公司为实施股权激励计划募集
于特定用途的资金。 的资金。
第六条 公司募集资金的存放坚持集中存放， 删除
便于监督的原则。
第七条 募集资金到位后，公司及时办理验资 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开
手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出 设募集资金专项账户（以下简称专户），
具验资报告。为方便募集资金的使用和对使用 募集资金应当存放于经董事会批准设立的
情况的监督，募集资金实行专户存储，专款专 专户集中管理和使用，专户不得存放非募
用。专用账户的设立由公司董事会批准，专户 集资金或者用作其他用途。
数量不超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当分别
公司存在两次以上融资的，应当独立设置 设置募集资金专户。实际募集资金净额超
募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募 过计划募集资金金额（以下简称“超募资
集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存 金”）也应存放于募集资金专户管理。
放于募集资金专户管理。
第八条 公司认为募集资金数额较大，并且结 删除
合投资项目的信贷安排确有必要在 1 家以上
银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于
监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上
银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在
同一专用账户存储。
第九条 设置多个募集资金专户的，公司应为
此拟定保证高效使用募集资金、有效控制募集
资金安全的措施，并报董事会批准。
第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月 第七条 公司应当至迟于募集资金到位后
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 银行（以下简称“商业银行”）签订三方
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内 监管协议（以下简称“三方协议”）。三
容： 方协议签订后，公司可以使用募集资金。
(一) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资 三方协议应当包括以下内容：
金项目、存放金额和期限； (一) 公 司 应 当 将 募 集 资 金 集 中 存 放 于 专
(二) 公司一次或 12 个月内累计从该专户中支 户；
取的金额超过 1000 万元或该专户总额的 5% (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； 集资金项目、存放金额；
(三) 公司应当每月向商业银行获取银行对账 (三) 公司一次或 12 个月内累计从专户中支
单，并抄送保荐机构； 取的金额超过 5000 万元或者募集资金净
(四) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户 额的 20%的，公司及商业银行应当及时通
资料； 知保荐机构或者独立财务顾问；
(五) 保荐机构每季度对公司现场调查时应当 (四) 商 业 银 行每 月 向 公 司 出 具 银 行 对 账
同时检查募集资金专户存储情况； 单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(六) 商业银行三次未及时向保荐机构出具银 (五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时
行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在 到商业银行查询专户资料；
未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职
保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司 责、商业银行的告知及配合职责、保荐机
可在终止协议后注销该募集资金专户； 构或者独立财务顾问和商业银行对公司募
(七) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知、 集资金使用的监管方式；
配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资 (七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立
金使用的监管方式； 财务顾问的权利、义务及违约责任；
(八) 公司、商业银行、保荐机构的权利和义务； (八) 商业银行三次未及时向保荐机构或者
(九) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 独立财务顾问出具对账单或通知专户大额
公司应当在上述协议签订后及时报深圳 支取情况，以及存在未配合保荐机构或者
证券交易所备案并公告协议主要内容。 独 立 财务 顾 问查询 与调 查专户 资料 情形
上述协议在有效期届满前提前终止的，公 的，公司可以终止协议并注销该募集资金
司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当 专户。
事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所 公司应当在三方协议签订后及时公告
备案后公告。 协议主要内容。
第十一条 公司应积极督促商业银行履行协 公司通过控股子公司实施募集资金投
议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具 资项目的，应当由公司、实施募集资金投
对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未 资项目的控股子公司、商业银行和保荐机
配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公 构或者独立财务顾问共同签署三方协议，
司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止
的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条 公司在进行项目投资时，资金支出必 第十条 公司在进行项目投资时，资金支
须严格按照公司资金管理制度履行资金使用 出必须严格按照公司资金管理制度履行资
审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须 金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金
由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权 的 支出 均须 由有 关部 门提 出 资金 使用 计
范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责 划，在董事会授权范围内，经财务部门审
人、财务总监及总经理（根据董事会授权）签 核后，逐级由项目负责人、财务总监及总
字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须 经理（根据董事会授权）签字后予以付款；
报董事会或股东大会审批。 凡超过董事会授权范围的，须报董事会或
董事会及股东会审批。
第十八条 除金融类企业外，募集资金投资项 第十四条 除金融类企业外，募集资金不
目不得为持有交易性金融资产和可供出售的 得用于开展委托理财（现金管理除外）、
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 生品投资等高风险投资，不得直接或者间
主要业务的公司。 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
第十九条 公司不得将募集资金用于质押、委 第十五条 公司不得将募集资金用于质押
托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第二十条 公司应当确保募集资金使用的真 第十六条 公司应当确保募集资金使用的
实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或 真实性和公允性，防止募集资金被控股股
挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资 东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，
金投资项目获取不正当利益。 并采取有效措施避免关联方利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其
他关联人占用募集资金的，应当及时要求
资金占用方归还，披露占用发生的原因、
对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况，董事会应当依法追究相关主体的法
律责任。
第二十二条 公司最晚应在募集资金到账后 第十七条 公司应当根据公司的发展规划
营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交 的使用计划。超募资金应当用于在建项目
董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐 及新项目、回购本公司股份并依法注销。
机构应对超募资金的使用计划的合理性和必 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体
要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时 结项时明确超募资金的具体使用计划，并
披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能 按计划投入使用。
用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、 公司使用超募资金投资在建项目及新
创业投资等高风险投资以及为他人提供财务 项目的，应当充分披露相关项目的建设方
资助等。 案、投资必要性及合理性、投资周期及回
报率等信息，项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资等的，还应当按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第七章等
规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进
行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置
的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事
会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理
与使用情况专项报告说明超募资金使用情
况及下一年度使用计划。
第二十三条 募集资金投资的项目，应与公司 第十八条 公司应当审慎使用募集资金，
招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变 保证募集资金的使用与招股说明书或者募
更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金 集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集
投向时，必须由公司总经理提出初步方案，报 资金用途，不得变相改变募集资金投向。
公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会 公司应当真实、准确、完整地披露募
批准后，方可变更募集资金投资项目。 集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司
应当及时公告。
第二十五条 若公司董事会决定放弃投资项 第二十条 若公司董事会决定放弃投资项
目，拟改变募集资金用途，应当尽快、科学地 目，拟改变募集资金用途，应当尽快、科
选择新的投资项目，提交股东大会审议并决 学地选择新的投资项目，提交股东会审议
议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集 并决议，并在召开股东会的通知中说明改
资金用途的原因，新项目概况及对公司的影 变募集资金用途的原因，新项目概况及对
响。 公司的影响。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的 公司董事会应当科学、审慎地选择新
新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资 的投资项目，对新的投资项目进行可行性
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防 分析，确保投资项目具有较好的市场前景
范投资风险，提高募集资金使用效益。 和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十六条 公司募集资金的情况与公司原 第二十一条 公司存在下列情形之一的，
定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作 属于改变募集资金用途：
改变资金用途： (一) 取消或者终止原募集资金投资项目，
(一) 取消原募集资金项目，实施新项目； 实施新项目或者永久补充流动资金；
(二) 变更募集资金投资项目实施主体； (二) 改变募集资金投资项目实施主体（实
(三) 变更募集资金投资项目实施地点； 施主体在公司及其全资子公司之间变更的
(四) 变更募集资金投资项目实施方式； 除外）；
(五) 实际投资金额与计划投资金额的差额超 (三) 变更募集资金投资项目实施方式；
过计划金额的 30%； (四)中国证监会、深圳证券交易所认定的其
(六) 中国证监会、深圳证券交易所认定为募集 他情形。
资金投向变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，
保荐机构应当结合前期披露的募集资金相
关文件，具体说明募集资金投资项目发生
变 化的 主要 原因 及前 期保 荐意 见的 合理
性。
公司使用募集资金进行现金管理、临
时补充流动资金以及使用超募资金，超过
董事会或者股东会审议程序确定的额度、
期限或者用途，情形严重的，视为擅自改
变募集资金用途。
第二十七条 公司决定变更募集资金投资项 第二十二条 公司决定变更募集资金投资
目，应按规定在提交董事会审议后 2 个交易 项目，应按规定在提交董事会审议后 2 个
日内向深圳证券交易所报告并公告，披露以下 交易日内向深圳证券交易所报告并公告，
内容： 披露以下内容：
…… ……
(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集 (五) 独立董事、保荐机构对变更募集资金
资金投向的意见； 投向的意见；
(六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大 (六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东
会审议的说明； 会审议的说明；
(七) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集 (七) 独立董事、保荐机构对变更募集资金
资金投资项目的意见； 投资项目的意见；
…… ……
第二十八条 暂时闲置的募集资金可进行现 第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集
金管理，其投资的产品须符合以下条件： 资金进行现金管理，现金管理应当通过募
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保 集资金专户或者公开披露的产品专用结算
本型产品； 账户实施。通过产品专用结算账户实施现
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划 金管理的，该账户不得存放非募集资金或
正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算 者用作其他用途。实施现金管理不得影响
账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其 募集资金投资计划正常进行。开立或者注
他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上 销产品专用结算账户的，公司应当及时公
市公司应当及时报证券交易所备案并公告。 告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全
性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二
个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用闲置募集资金进行现金管理
的，应当在董事会会议通过后及时公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募
集资金到账时间、募集资金金额、募集资
金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及
原因，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金投资项目正常
进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、
投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对现
金管理产品的安全性及流动性的具体分析
与说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的
意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主
体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十九条 公司可以用闲置募集资金暂时 第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资
用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的 金临时补充流动资金的，应当通过募集资
生产经营使用，并应当符合以下条件： 金专户实施，仅限于与主营业务相关的生
(一) 不得变相改变募集资金用途； 产经营使用，且应当符合以下条件：
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行； (一) 不得变相改变募集资金用途或者影响
(三) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募 募集资金投资项目的正常进行；
集资金； (二) 已归还前次用于临时补充流动资金的
(四) 不得通过直接或间接安排用于新股配售、 募集资金；
申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债 (三) 单次临时补充流动资金时间不得超过
券等的交易，不得直接或者间接进行证券投 12 个月；
资、衍生品交易等高风险投资； (四) 不得将闲置募集资金直接或者间接用
(五) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个 于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
月； 公司使用暂时闲置的募集资金临时补
(六) 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同 充流动资金的，应当在董事会审议通过后
意的意见。 及时公告下列内容：
上述事项应当经公司董事会审议通过，并 （一）本次募集资金的基本情况，包括募
在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 集资金到账时间、募集资金金额、募集资
超过募集资金净额 10%以上的闲置募集 金净额及投资计划等；
资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议 （二）募集资金使用情况、闲置的情况及
通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资 原因；
金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募 （三）导致流动资金不足的原因、闲置募
集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易 集资金补充流动资金的金额及期限；
日内报告深圳证券交易所并公告。 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节
约财务费用的金额、是否存在变相改变募
集资金投向的行为和保证不影响募集资金
投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的
意见；
（六）中国证监会或深圳证券交易所要求
的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当
将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后两个交易日内公告。公司
预计无法按期将该部分资金归还至募集资
金专户的，应当在到期日前按照前款要求
履行审议程序并及时公告，公告内容应当
包括资金去向、无法归还的原因、继续用
于补充流动资金的原因及期限等。
超过募集资金净额 10%以上的闲置募
集资金补充流动资金时，还应当经股东会
审议通过，并提供网络投票表决方式。补
充流动资金到期日之前，公司应将该部分
资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所
并公告。
第三十条 募集资金投资项目出现以下情形 第二十五条 募集资金投资项目出现以下
的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等 情形之一的，公司应当及时对该项目的可
进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最 行性、预计收益等重新进行论证，决定是
近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现 否继续实施该项目：
异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 (一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发
（如有）： 生重大变化的；
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生 (二) 募集资金到账后，募集资金投资项目
重大变化的； 搁置时间超过一年的；
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的； (三) 超过募集资金投资计划的完成期限且
(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限 募 集资 金投 入金 额未 达到 相 关计 划金额
且募 集资 金投入 金额 未达 到相关 计划 金额 50%的；
(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。 形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时
披露。公司应当在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及
报告期内重新论证的具体情况，需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整
后的募集资金投资计划。
第三十一条 公司以募集资金置换预先已投 第二十六条 公司以募集资金置换预先已
入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公 投入募集资金投资项目的自筹资金的，原
司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、 则上在募集资金转入专户后六个月内实施
并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 置换。
意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以 募集资金投资项目实施过程中，原则
募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投 上应当以募集资金直接支付，在支付人员
入金额确定的除外。 薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集
资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募
集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公
告。
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实 第二十七条 公司改变募集资金投资项目
施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议 实施地点的，应当在董事会审议通过后及
通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所 时公告，说明改变情况、原因、对募集资
报告并公告改变原因。 金投资项目实施造成的影响以及保荐机构
或者独立财务顾问出具的意见。
第三十四条 总经理应当于每季度末以书面 第二十九条 总经理应当于每季度末以书
形式向董事会专项报告募集资金使用情况，该 面形式向董事会专项报告募集资金使用情
专项报告应当同时抄报监事会；公司董事会应 况，该专项报告应当同时抄报审计委员会；
当在年度股东大会和定期报告中向投资者报 公司董事会应当在年度股东会和定期报告
告募集资金使用情况。 中向投资者报告募集资金使用情况。
第六章 募集资金的监督 第六章 募集资金的管理和监督
第二十一条 募集资金投资项目年度实际使 第三十二条 公司董 事会应当 持续关注
用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 募集资金实际存放、管理和使用情况，每
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应 半年度全面核查募集资金投资项目的进展
当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度 情况，出具半年度及年度募集资金存放、
使用情况的专项说明中披露前次募集资金年 管理与使用情况专项报告，并与定期报告
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计 同时披露，直至募集资金使用完毕且报告
分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 期内不存在募集资金使用情况。相关专项
报告应当包括募集资金的基本情况和本制
度规定的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投
资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集
资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司
应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金存放、管理与使用情况专项报告和定期
报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当配合保荐机构或者独立财务
顾问的持续督导工作以及会计师事务所的
审计工作，及时提供或者向银行申请提供
募集资金存放、管理与使用相关的必要资
料。
第三十三条 公司应组织有关部门定期对募 第三十三条 公司应组织内审部定期对募
集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会 集资金的使用情况进行检查，必要时可委
计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时 托 会计 师事 务所 等专 业机 构 进行 专题 审
向董事会，监事会汇报检查结果。 计，并及时向董事会汇报检查结果。
第三十八条 公司当年存在募集资金使用的， 第三十四条 公司当年存在募集资金使用
公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师 的，应当在进行年度审计的同时，聘请会
事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际 计师事务所对实际投资项目、实际投资金
投入时间和完工程度等募集资金使用情况进 额、实际投入时间和项目完工程度等募集
行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报 资金使用情况进行专项审核，并对董事会
告中披露专项审核的情况。 出具的专项报告是否已经按照《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》及相关格式要
求编制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金
存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴
证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的
理由进行分析，提出整改措施并在年度报
告中披露。
新增 第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问
发现公司募集资金的存放、管理和使用情
况存在异常的，应当及时开展现场核查，
并及时向深圳证券交易所报告。保荐机构
或者独立财务顾问应当至少每半年对公司
募集资金的存放、管理和使用情况进行一
次现场核查。每个会计年度结束后，保荐
机构或者独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放、管理与使用情况出具专项核
查报告。公司应当在年度募集资金存放、
管理与使用情况专项报告中披露专项核查
结论。
公司募集资金存放、管理与使用情况
被会计师事务所出具了“保留结论”“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论
的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所出具
上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公
司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场核查时发现公司募
集资金管理存在重大违规情形或者重大风
险的，应当及时向深圳证券交易所报告并
披露。
第三十九条 公司监事会有权对募集资金投 删除
向及变更募集资金用途发表独立意见，并按规
定公告。
第四十一条 公司的董事、监事和高级管理人 第三十七条 公司的董事和高级管理人员
员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资 应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资
金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助 金，自觉维护公司资产安全，不得参与、
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
司相关责任人违反本制度等规定，公司将根据 用途。公司相关责任人违反本制度等规定，
实际情况，对相关当事人进行处罚，包括降低 公司将根据实际情况，对相关当事人进行
薪酬标准、降低或免去其职务等，并可依法要 处罚，包括降低薪酬标准、降低或免去其
求其赔偿给公司造成的损失。涉嫌犯罪的，移 职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成
交司法机关处理。 的损失。涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。
修订前内容 修订后内容
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组 第四条 具有以下情形之一的法人或其他
织，为公司的关联法人： 组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组 (一) 直接或者间接控制公司的法人或者其
织； 他组织；
(二) 由上述第（一）项法人直接或者间接控制 (二) 由上述第（一）项法人（或者其他组
的除公司及控股子公司以外的法人或其他组 织）直接或者间接控制的除公司及控股子
织； 公司以外的法人或其他组织；
(三) 由本办法第五条所列公司的关联自然人 (三) 由本办法第五条所列公司的关联自然
直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 人直接或者间接控制的，或者由关联自然
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除 人担任董事（不含同为双方的独立董事）、
本公司及其控股子公司以外的法人或其他组 高级管理人员的，除本公司及其控股子公
织； 司以外的法人或者其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或一致行动 (四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他
人； 组织，及其一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根 (五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 司根据实质重于形式的原则认定的其他与
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人 公司有特殊关系，可能造成公司利益对其
或其他组织。 倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司 第五条 具有以下情形之一的自然人，为
的关联自然人： 公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然 (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自
人； 然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员； (二) 公司董事、高级管理人员；
(三) 本办法第四条第（一）项所列法人的董事、 (三) 本办法第四条第（一）项所列法人或
监事和高级管理人员； 者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第（一）项至第（三）项所述人士的 (四) 本条第（一）项至第（三）项所述人
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶 士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的 满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
父母； 姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根 (五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 司根据实质重于形式的原则认定的其他与
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然 公司有特殊关系，可能造成公司利益对其
人。 倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然 第六条 具有以下情形之一的法人或者自
人，视同为公司的关联人： 然人，视同为公司的关联人：
(一) 根据与公司或其关联人签署的协议或者 (一) 因与公司或其关联人签署协议或者做
做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未 出的安排，在协议或者安排生效后，或在
来 12 个月内，将具有第四条或者第五条规定 未来十二个月内，将具有第四条或者第五
的情形之一； 条规定的情形之一；
(二) 过去 12 个月内，曾经具有第四条或者第 (二) 过去十二个月内，曾经具有第四条或
五条规定的情形之一。 者第五条规定的情形之一。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第七条 公司董事、高级管理人员、持股
股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人应当及时向公司董事会报送公司关联人名 人应当及时向公司董事会报送公司关联人
单及关联关系的说明。公司应及时更新关联人 名单及关联关系的说明。公司应及时更新
名单并将关联人情况及时向深圳证券交易所 关联人名单并将关联人情况及时向深圳证
备案。 券交易所备案。
第八条 本办法所指的关联交易是指公司及 第八条 本办法所指的关联交易是指公司
其控股子公司与关联人之间发生的转移资源 或者其控股子公司与公司关联人之间发生
或者义务的事项，主要包括以下交易： 的转移资源或者义务的事项，主要包括以
…… 下交易：
(六) 与关联人共同投资； ……
(七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转 (六) 关联双方共同投资；
移的事项。 (七) 其他通过约定可能造成资源或者义务
转移的事项。
第十条 公司拟与关联人发生的交易（公司提 第十条 公司拟与关联人发生的交易（公
供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公 司提供担保除外）金额超过 3000 万元，且
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的， 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
应提交股东大会审议决定，并参照《深圳证券 上的，应提交股东会审议决定，并参照《深
交易所创业板股票上市规则》的规定披露评估 圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
或者审计报告。 定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计 公司与关联人发生下列情形之一的交
或者评估。 易时，可以免于审计或者评估：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第 7.2.15 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且
按照出资比例确定各方在所投资主体的权
益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的
标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者
评估报告。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数 第十一条 公司为关联人提供担保的，不论
额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 数额大小，均应当在董事会审议通过后及
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 时披露，并提交股东会审议。公司为控股
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及 股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
其关联方应当提供反担保。 控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
第十二条 公司拟与关联法人发生的交易（公 第十二条 公司拟与关联法人发生的交易
司提供担保除外）金额在 300 万元以上，且 （公司提供担保、提供财务资助除外）金
在公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 额在 300 万元以上，且在公司最近一期经
上的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应由 以及公司拟与关联自然人发生的交易金额
独立董事认可后提交董事会审议决定。 在 30 万元以上的关联交易，应由全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序，
并及时披露。
第十三条 总经理有权审批决定以下范围内的 第十三条 总经理有权审批决定以下范围
关联交易（公司提供担保除外）： 内的关联交易（公司提供担保除外）：
(一) 与关联法人进行的金额低于 300 万元、 (一) 与关联法人进行的金额低于 300 万元、
且低于公司最近一期经审计的净资产值 0.5% 且低于公司最近一期经审计的净资产绝对
的关联交易； 值 0.5% 的关联交易；
(二) 与关联法人进行的金额低于 300 万元、 (二) 与关联法人进行的金额低于 300 万元、
但高于公司最近一期经审计的净资产绝对值 但高于公司最近一期经审计的净资产绝对
(三) 与关联法人进行的金额高于 300 万元、 (三) 与关联法人进行的金额高于 300 万元、
但低于公司最近一期经审计的净资产绝对值 但低于公司最近一期经审计的净资产绝对
(四) 与关联自然人进行的金额低于 30 万元的 (四) 与关联自然人进行的金额低于 30 万元
关联交易。 的关联交易。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时， 第十五条 公司董事会审议关联交易事项
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事 时，关联董事应当回避表决，也不得代理
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联 其他董事行使表决权，其表决权不计入表
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 决权总数。该董事会会议由过半数的非关
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 联董事出席即可举行，董事会会议所作决
关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易 议须经非关联董事过半数通过。出席董事
提交股东大会审议。 会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公
前款所称关联董事包括下列董事或者具 司应当将交易提交股东会审议。
有下列情形之一的董事： 前款所称关联董事包括下列董事或者
（一）为交易对方； 具有下列情形之一的董事：
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权 （一）交易对方；
的； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接 权的；
控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交 （三）在交易对方任职，或者在能直接或
易对方直接或间接控制的法人单位或其他组 间接控制该交易对方的法人或其他组织、
织任职； 该交易对方直接或间接控制的法人或其他
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的 组织任职；
关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第 （四）交易对方或者其直接或间接控制人
五条第（四）项）； 的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的 办法第五条第（四）项）；
董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭 （五）交易对方或者其直接或间接控制人
成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项）； 的董事、监事和高级管理人员的关系密切
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司 的家庭成员（具体范围参见本办法第五条
基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受 第（四）项）；
到影响的人士。 （六）中国证监会、深圳证券交易所或者
公司基于其他理由认定的，其独立商业判
断可能受到影响的人士。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时， 第十六条 公司股东会审议关联交易事项
关联股东应当回避表决。 时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具 前款所称关联股东包括下列股东或者
有下列情形之一的股东： 具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方； （一）交易对方；
…… ……
（五）为交易对方或其直接或间接控制人的关 （五）交易对方或其直接或间接控制人的
系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五 关系密切的家庭成员（具体范围参见本办
条第（四）项）； 法第五条第（四）项）；
…… ……
第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理 第十八条 公司不得为董事、高级管理人
人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司 员、控股股东、实际控制人及其控股子公
等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎 司等关联人提供资金等财务资助。公司应
向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向 当审慎向关联参股公司提供财务资助或者
关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的 委托理财。公司向关联方委托理财的，应
计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计 当以发生额作为披露的计算标准，按交易
算，适用第十条和第十二条的规定。 类型连续十二个月内累计计算，适用第十
已按照第十条或者第十二条的规定履行 条和第十二条的规定。
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 已按照第十条或者第十二条的规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下 第十九条 公司在连续十二个月内发生的
关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办 以下关联交易，应当按照累计计算的原则
法的规定： 适用本办法第十条、第十二条的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相 （二）与不同关联人进行的与同一交易标
关的交易。 的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体 上述同一关联人包括与该关联人同受一主
控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 体控制或相互存在股权控制关系的其他关
联人。
第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当 第二十三条 公司披露关联交易事项时，应
向证券交易所提交下列文件： 当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿； （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书； （二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、监事会决议、决议公告文 （三）董事会决议、决议公告文稿和独立
稿和独立董事的意见（如适用）； 董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （六）独立董事专门会议审议情况；
…… ……
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当 第二十四条 公司披露的关联交易公告应
包括以下内容： 当包括以下内容：
…… ……
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价 (五) 交易的定价政策及定价依据，包括成
格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允 交价格与交易标的账面值、评估值以及明
的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特 确、公允的市场价格之间的关系及公允性
殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事 分析，以及因交易标的的特殊而需要说明
项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价 的与定价有关的其他特定事项；若成交价
格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公 格与账面值、评估值或者市场价格差异较
允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益 大的，应当说明原因。如交易有失公允的，
转移方向； 还应当披露本次关联交易所产生的利益转
…… 移方向；
……
修订前内容 修订后内容
第十七条 公司监事会有权对上述有关事项 第十七条 公司审计委员会有权对上述有
及其过程进行监督，对违规行为及时提出纠正 关事项及其过程进行监督，对违规行为及
意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审 时提出纠正意见，对重大问题提出专项报
批机构进行处理。监事会认为必要时，可直接 告，提请相应审批机构进行处理。审计委
向董事会或者股东大会报告。 员会认为必要时，可直接向董事会或者股
东会报告。
修订前内容 修订后内容
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为 第二条 本制度所称的对外投资是指公司
获取未来收益而将一定数量的货币资金、股 为 获取 未来 收益 而将 一定 数 量的 货币 资
权、以及经评估后的实物或无形资产作价出 金、股权，以及经评估后的实物或无形资
资，对外进行各种形式的投资活动。 产作价出资，对外进行各种形式的投资活
动。
第九条 公司发生的对外投资（设立或者增资 第九条 公司发生的对外投资（设立或者增
全资子公司除外）达到下列标准之一的，除应 资全资子公司除外）达到下列标准之一的，
当提交公司董事会审议批准外，还应当提交 除应当提交公司董事会审议批准外，还应
公司股东大会审议批准： 当提交公司股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 (一) 公司在 1 年内购买、出售重大资产超
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 过公 司最近一 期经审 计总资产 30%的事
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 项；
为计算数据； （二）交易涉及的资产总额占公司最近一
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 以较高者作为计算数据；
过 5000 万元； （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 金额超过 5000 万元；
万元； （四）交易标的（如股权) 在最近一个会计
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
且绝对金额超过 5000 万元； 超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易的成交金额（含承担债务和费
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
过 500 万元。
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等，可免于按
照本条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款
第（四）项或者第（六）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履
行股东会审议程序。
第二十七条 公司建立严格的证券保管制度， 第二十七条 公司建立严格的证券保管制
至少要由 2 名以上人员共同控制，且证券投 度，至少要由 2 名以上人员共同控制，且
资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互 证券投资操作人员与资金、财务管理人员
制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的 分离，相互制约，不得一人单独接触投资
投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两 资产，对任何投资资产的存入或取出，必
人联名签字。 须由相互制约的两人联名签字。
第四十二条 公司监事会有权对公司投资行 第四十二条 公司审计委员会有权对公司
为进行监督。 投资行为进行监督。
第四十四条 出现或发生下列情况之一时，公 第四十四条 出现或发生下列情况之一
司可以收回对外投资： 时，公司可以收回对外投资：
(一) 按照《公司章程》规定，该投资项目(企 (一)按照《公司章程》规定，该投资项目(企
业)经营期满； 业)经营期满；
(二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿 (二)由于投资项目（企业）经营不善，无法
还到期债务，依法实施破产； 偿还到期债务，依法实施破产；
(三) 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无 (三)由于发生不可抗力而使项目（企业）无
法继续经营； 法继续经营；
(四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发 (四)合同规定投资终止的其他情况出现或
生时。 发生时。
修订前内容 修订后内容
第十五条 公司对外担保必须经董事会或股 第十五条 公司对外担保必须经董事会及/
东大会审议。 或股东会审议。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必 第十七条 应由股东会审批的对外担保，
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 必须经董事会审议通过后，方可提交股东
批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不 会审批。须经股东会审批的对外担保，包
限于下列情形： 括但不限于下列情形：
…… ……
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （三）公司及其控股子公司提供的担保总
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 额，超 过 公 司最近 一期 经审 计总 资产 的
…… 30%以后提供的任何担保；
（八）相关法律、法规及规范性文件、深圳证 ……
券交易所或者公司章程规定的须经股东大会 （八）相关法律、法规及规范性文件、深
审议通过的其他担保行为。 圳证券交易所或者公司章程规定的须经股
股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 东会审议通过的其他担保行为。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 股东会审议前款第（六）项担保事项
二以上通过。 时，必须经出席会议的股东所持表决权的
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 三分之二以上通过。
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 公司为全资子公司提供担保，或者为
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 控股子公司提供担保且控股子公司其他股
益的，属于本条款第一项至第五项情形的，可 东按所享有的权益提供同等比例担保，不
以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有 损害公司利益的，属于本条款第（一）项、
规定除外。 第（二）项、第（四）项、第（五）项情
公司应当在年度报告和半年度报告中汇 形的，可以豁免提交股东会审议，但是公
总披露前述担保。 司章程另有规定除外。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理 公司为关联人提供担保的，应当具备
的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露， 合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际 时披露，并提交股东会审议。公司为控股
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
际控制人及其关联方应当提供反担保。 控股股东、实际控制人及其关联方应当提
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 供反担保。
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 股东会在审议为股东、实际控制人及
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 其关联人提供的担保议案时，该股东或者
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
权的半数以上通过。 项表决，该项表决由出席股东会的其他股
…… 东所持表决权的半数以上通过。
……
第二十二条 公司独立董事应在董事会审议 删除
对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情
况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和
监管部门报告。
第三十条 …… 第二十九条 ……
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会 在合同管理过程中，一旦发现未经董
或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应 事会或股东会审议程序批准的异常担保合
及时向董事会和监事会报告。 同，应及时向董事会和审计委员会报告。
第三十六条 投融资部应根据可能出现的其 第三十五条 投融资部应根据可能出现的
他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报 其他风险，采取有效措施，提出相应处理
分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办 办法报分管领导审定后，根据情况提交公
公会、董事会或监事会。 司总经理办公会、董事会或审计委员会。
第四十条 控股股东、实际控制人应当维护公 第三十九条 控股股东、实际控制人应当
司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公 维护公司在提供担保方面的独立决策，支
司依法依规履行对外担保事项的内部决策程 持并配合公司依法依规履行对外担保事项
序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求 的内部决策程序与信息披露义务，不得强
公司及相关人员违规对外提供担保。控股股 令、指使或者要求公司及相关人员违规对
东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事 外提供担保。控股股东、实际控制人强令、
违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级 指使或者要求公司从事违规担保行为的，
管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 公司及其董事及高级管理人员应当拒绝，
不得协助、配合、默许。
修订前内容 修订后内容
第一条 为进一步完善天津膜天膜科技股 第一条 为进一步完善天津膜天膜科技
份有限公司（以下简称“公司”）治理机构， 集团股份有限公司（以下简称“公司”）
健全内部约束和责任追究机制，促进公司董 治理机构，健全内部约束和责任追究机制，
事、监事、高级管理人员及其 他相关人员恪 促进公司董事、高级管理人员及其 他相关
尽职守，建设廉洁、务实、高效的管理团队， 人员恪尽职守，建设廉洁、务实、高效的
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公 管理团队，根据《中华人民共和国公司法》
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、 民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）
规范性文件以及《天津膜天膜科技股份有限公 等有关法律、法规、规范性文件以及《天
司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等 津膜天膜科技集团股份有限公司章程》
（以
有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 下简称“《公司章程》”） 等有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员 第二条 公司董事会、高级管理人员应当
应当按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 按照《公司法》《证券法》《深圳证券交
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、 业板上市公司规范运作》等有关法律、法
规范性文件及《公司章程》等规定，完善公司 规、规范性文件及《公司章程》等规定，
内部控制体系的建设，促进公司实现规范运作 完善公司内部控制体系的建设，促进公司
和健康发展。 实现规范运作和健康发展。
第三条 本制度所指的问责对象即被问责人 第三条 本制度所指的问责对象即被问责
为公司及子公司的董事、监事、高级管理人员 人为公司及子公司的董事、高级管理人员
及其他相关人员。 及其他相关人员。
第五条 本制度所涉及的问责事项包括但不 第五条 本制度所涉及的问责事项包括但
限于以下内容： 不限于以下内容：
（一）未能尽职履行董事、监事或高级管理人 （一）未能尽职履行董事或高级管理人员
员应尽职责，无故不出席董事会、监事会会议 应尽职责，无故不出席董事会的；
的； （二）未能认真贯彻执行公司股东会决议、
（二）未能认真贯彻执行公司股东大会决议、 董事会决议的；
董事会决议、监事会决议的； ……
…… （十六）公司股东会、董事会认为应当问
（十六）公司股东大会、董事会、监事会认为 责的情形；
应当问责的情形； （十七）中国证券监督管理委员会、深圳
（十七）中国证券监督管理委员会、深圳证券 证券交易所、天津证监局要求公司进行内
交易所、天津证监局要求公司进行内部问责的 部问责的情形。
情形。
第六条 公司设立内部问责委员会，主任委员 第六条 公司设立内部问责委员会，主任
由公司董事长担任，副主任委员由监事会主席 委员由公司董事长担任，副主任委员由董
担任，成员由总经理、董事、监事、董事会秘 事会审计委员会主任委员担任，成员由总
书组成。公司监事会办公室和内审部共同组成 经理、董事、董事会秘书组成。公司董事
问责委员会执行机构，在问责委员会的指导下 会审计委员会和内审部共同组成问责委员
开展相关工作。 会执行机构，在问责委员会的指导下开展
相关工作。
第十四条 启动问责程序：问责委员会涉及对 第十四条 启动问责程序：问责委员会涉及
董事、高级管理人员问责的， 由董事长或监 董事长问责由过半数独立董事联名提出，
事会半数以上监事联名提出；涉及对监事问责 涉及董事、高级管理人员问责的，由董事
的，由监事会召集人 或半数以上监事联名提 长提出；涉及除公司董事及高级管理人员
出；涉及对除公司董事、监事及高级管理人员 以外的其他人员问责的，由总经理提出。
以外的其他 人员问责的，由总经理提出。
修订前内容 修订后内容
第一条 为规范天津膜天膜科技股份有限公司 第一条 为规范天津膜天膜科技集团股份
（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内 有限公司（以下简称“公司”）内部审计
部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据 工作，提高内部审计工作质量，保护投资
《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内 者合法权益，根据《中华人民共和国审计
部审计工作的规定》、《深圳证券交易所创业 法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、
板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”
）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 （以下简称“《上市规则》”）、《上市
上市公司规范运作》等法律、法规以及《天津 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称 公司规范运作》、《上市公司审计委员会
“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 工作指引》等法律、法规以及《天津膜天
膜科技集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，制定本制
度。
第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事 第四条 本制度所称内部控制，是指公司
会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为 董事会、高级管理人员及其他有关人员为
实现下列目标而提供合理保证的过程： 实现下列目标而提供合理保证的过程：
…… ……
第七条 公司在董事会下设立审计委员会，制 第七条 公司在董事会下 设立审计委员
定审计委员会工作细则并予以披露。 会，由 5 名不在公司担任高级管理人员的
董事组成，其中独立董事应当过半数且召
集人由会计专业人士担任，行使《公司法》
规定的监事会职权。审计委员会制定审计
委员会工作细则并予以披露。
第十条 内审部的负责人必须专职，由审计委 第十条 内审部的负责人必须专职，由审计
员会提名，征求公司监事会的意见后由董事会 委员会提名，由董事会任免。
任免。
第十三条 审计委员会在指导和监督内审部 第十三条 审计委员会在指导和监督内审
工作时，应当履行以下主要职责： 部工作时，应当履行以下主要职责：
…… ……
(七)与负责年度审计的会计师事务所沟通，全 (七)与负责年度审计的会计师事务所沟通，
面了解年度审计情况、年度审计发现的重大及 全面了解年度审计情况、年度审计发现的
问题并作出应对； 重大问题并作出应对；
(八)审计委员会有权提出和确定临时性的专 (八)审计委员会有权提出和确定临时性的
项审计事项，并对独立董事提出的专项审计事 专项审计事项，并对独立董事提出的专项
项督促内审部尽快实施。 审计事项督促内审部尽快实施。
第十九条 内部审计工作权限： 第十九条 内部审计工作权限：
…… ……
(九)提出纠正、处理违法违规行为的意见以及 (九)提出纠正、处理违法违规行为的意见
改进经营管理、提高经济效益的建议报总经理 以及改进经营管理、提高经济效益的建议
进行检查整改； 报审计委员会和总经理进行检查整改；
(十)对违法违规和造成损失浪费的单位和人 (十)对违法违规和造成损失浪费的单位和
员，给予通报批评或者提出追究责任的建议； 人员，给予通报批评或者提出追究责任的
(十一)对公司有关部门及下属子公司严格遵 建议；
守财经法规、经济效益显著、贡献突出的集体 (十一)对公司有关部门及下属子公司严格
和个人，向总经理提出表扬和奖励的建议。 遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出
的集体和个人，向审计委员会和总经理提
出表扬和奖励的建议。
第二十八条 内审部应当至少每季度对募集资 第二十八条 内审部应当至少每季度对募
金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集 集资金的存放与使用情况进行一次审计，
资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计 并对募集资金使用的真实性和合规性发表
募集资金使用情况时，应当重点关注以下内 意见。在审计募集资金使用情况时，应当
容： 重点关注以下内容：
…… ……
(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资 (四)发生以募集资金置换预先已投入募集
金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充 资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂
流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否 时补充流动资金、变更募集资金投向等事
按照有关规定履行审批程序和信息披露义务， 项时，是否按照有关规定履行审批程序和
独立董事、监事会是否按照有关规定发表意见 信息披露义务，独立董事、审计委员会是
（如适用）。 否按照有关规定发表意见（如适用）。
第三十条 内审部在审查和评价信息披露事 第三十条 内审部在审查和评价信息披露
务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关 事务管理制度的建立和实施情况时，应当
注以下内容： 重点关注以下内容：
…… ……
(四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级 (四)是否明确规定公司及其董事、高级管理
管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露 人员、股东、实际控制人等相关信息披露
义务人在信息披露事务中的权利和义务； 义务人在信息披露事务中的权利和义务；
…… ……
第三十一条 …… 第三十一条 ……
公司董事会应当在审议年度报告的同时， 公司董事会应当在审议年度报告的同
对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和 时，对内部控制自我评价报告形成决议。
独立董事应当对内部控制自我评价报告发表 独立董事应当对内部控制自我评价报告发
意见。 表意见。
第三十二条 公司在聘请会计师事务所进行年 第三十二条 公司在聘请会计师事务所进
度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事
行年度审计的同时，应当要求会计师事务
务所对公司与财务报告相关的内部控制有效
所对公司与财务报告相关的内部控制有效
性出具一次内部控制鉴证报告。
性出具内部控制审计报告。
第三十三条 如会计师事务所对公司内部控制 第三十三条 如会计师事务所对公司内部
有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董 控制 有效 性出 具非 无保 留结 论审 计报告
事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出 的，公司董事会、审计委员会应当针对审
专项说明，专项说明至少应当包括以下内容： 计结论涉及事项做出专项说明，专项说明
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况； 至少应当包括以下内容：
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程 （一）审计结论涉及事项的基本情况；
度； （二）该事项对公司内部控制有效性的影
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见； 响程度；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。 （三）公司董事会、审计委员会对该事项
的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第三十四条 公司应当在年度报告披露的同 第三十四条 公司应当在年度报告披露的
时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告 同时，在指定网站上披露内部控制自我评
和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。 价报告和内部控制审计报告。
第三十五条 公司建立内审部的激励与约束机 第三十五条 公司建立内审部的激励与约
制，对内部审计人员的工作进行监督、考核， 束机制，对内部审计人员的工作进行监督、
以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在 考核，以评价其工作绩效，审计委员会参
重大问题，公司将按照有关规定追究责任，处 与对内部审计负责人的考核。如发现内部
理相关责任人。 审计工作存在重大问题，公司将按照有关
规定追究责任，处理相关责任人。
修订前内容 修订后内容
第四条 战略委员会成员由董事长、1/2 以上 第四条 战略委员会成员由董事长、1/2 以
独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董 上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，
事会选举产生。 并由董事会选举产生。
修订前内容 修订后内容
第一条 为加强天津膜天膜科技股份有限公 第一条 为加强天津膜天膜科技集团股份
司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资 有限公司（以下简称“公司”）与投资者
者（以下统称“投资者”）之间的沟通，促进 和潜在投资者（以下统称“投资者”）之
公司和投资者之间建立长期、稳定的良性关 间的沟通，促进公司和投资者之间建立长
系，促进公司诚实信用、规范运作，加强投资 期、稳定的良性关系，促进公司诚实信用、
者对公司的了解，提升公司的投资价值，实现 规范运作，加强投资者对公司的了解，提
股东利益最大化和公司价值最大化，根据《公 升公司的投资价值，实现股东利益最大化
司法》、《证券法》、《上市公司投资者关系 和公司价值最大化，根据《中华人民共和
管理工作指引》、《深圳证券交易所创业板股 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深 《上市公司投资者关系管理工作指引》、
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
—创业板上市公司规范运作》以及《天津膜天 （以下简称《上市规则》）、《深圳证券
膜科技股份有限公司章程》(以下简称《公司 交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
章程》)的等法律法规的有关规定，结合本公 业板上市公司规范运作》以及《天津膜天
司实际情况，制定本办法。 膜科技集团股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)的等法律法规的有关规定，
结合本公司实际情况，制定本办法。
第十一条 证券部应当以适当的方式对公司 第十一条 证券部应当以适当的方式对公
全体员工，特别是董事、监事、高级管理人员 司全体员工，特别是董事、高级管理人员
进行投资者关系管理相关知识宣传、培训。 进行投资者关系管理相关知识宣传、培训。
第十二条 公司在开展机构推介会及分析师 第十二条 公司在开展机构推介会及分析
说明会等大型关系促进活动时，公司董事、监 师说明会等大型关系促进活动时，公司董
事、高级管理人员应积极配合，并在活动前接 事、高级管理人员应积极配合，并在活动
受公司董事会办公室组织的专门培训。 前 接受 公司 董事 会办 公室 组 织的 专门 培
训。
新增 第二十条 本办法解释权属 于公司董事
会 。
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