福建天衡联合（福州）律师事务所
关于南威软件股份有限公司
法律意见书
关于南威软件股份有限公司
法律意见书
〔2025〕天衡福顾字第 0005-03 号
致：南威软件股份有限公司
引 言
福建天衡联合（福州）律师事务所接受南威软件股份有限公司（以下简称“公
司”
）的委托，指派林晖、陈威律师参加公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东会规则》
《上海证券交易所股票上市法规则》等法律、法规和规范性文件
以及《南威软件股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会
议的相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出
具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公
司第五届董事会第十五次会议决议、第五届监事会第十四次会议决议、关于召开
程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件
一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；
公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本
次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召
开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意
见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性
发表意见。
本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的营业执照、法定
代表人身份证明、执行事务合伙人身份证明、身份证及其他表明其身份的证件或证
明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效
性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，
本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法
律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
会议的决议。
有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
（以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议于 2025 年 11 月 21 日以现场（泉州市丰海路南威大厦 2 号楼会议室）
结合线上会议方式召开，本次会议由公司董事长吴志雄主持。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
（二）出席会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东（或股东代理人）5 人，代表股份 193,690,412 股，占公司
股份总数的 33.3742%。根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据，通
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法律意见书
过网络投票系统表决的股东 493 人，代表股份 3,387,189 股，占公司股份总数的
代理人）498 人，所持有表决权的股份总数为 197,077,601 股，占公司股份总数的
中小股东出席的总体情况如下：中小股东通过现场投票和网络投票系统投票方
式参与本次会议投票表决，代表公司有表决权的股份数共计 3,394,989 股，占公司
有表决权的股份总数的 0.5850%。
出席会议的股东（或股东代理人）均为 2025 年 11 月 17 日收市时在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。
（三）列席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司董事、监事、高级管理人员列席了本次
会议。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投
票相结合的方式进行表决，表决结果由本次会议推举的股东代表、监事代表和本所
律师共同负责计票、监票。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和
表决之情形。
（一）审议《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及制定、修订、废止公司部分
治理制度的议案》
表决情况：同意 196,150,811 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 117,998 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0599%。
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法律意见书
其中，中小股东表决情况：同意 2,468,199 股，占出席会议中小股东有表决权股
份数的 72.7012%；反对 808,792 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 23.8231%；
弃权 117,998 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 3.4757%。
表决结果：本议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）审议《关于公司与全资子公司作为共同借款人向银行申请固定资产项目贷
款的议案》
表决情况：同意 196,458,509 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 111,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0564%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,775,897 股，占出席会议中小股东有表决权股
份数的 81.7645%；反对 507,992 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 14.9630%；
弃权 111,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 3.2725%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（三）审议《关于为全资子公司固定资产项目贷款提供担保的议案》
表决情况：同意 196,360,211 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 170,600 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0866%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,677,599 股，占出席会议中小股东有表决权股
份数的 78.8692%；反对 546,790 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 16.1058%；
弃权 170,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 5.0251%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
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