杭州海联讯科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，
强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监
督，形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规、深圳证券交易所业务规则、《杭州海联讯科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委
员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会依据《公司章程》决议设立的专门工作机构，
对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，负责具体审计工作、
日常联络工作、与审计相关的会议组织及审计委员会决策前的各项准备工作等。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少
有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委
员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第七条 会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级
职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则
的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。
审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十一条 审计委员会应当根据内部审计部出具的，与财务报告和信息披露
事务相关的内部控制制度的合理性和有效性进行的评价及相关资料，对与财务报
告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自
我评价报告。年度内部控制自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议，
内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保
荐机构或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具
核查意见。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会
应当及时向深圳证券交易所报告。
第十三条 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异
常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，
可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中
介机构协助工作，费用由公司承担。
第十四条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大
风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性
存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当
在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，
以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第十七条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券
交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券
交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要
求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关自
律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关
自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的
建议。
第十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接
受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面
请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 决策程序
第二十条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料。准备包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第五章 议事规则
第二十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每季度至少召开一
次，须于会议召开前 3 天通知全体委员。临时会议由两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时召开。会议由召集人负责召集和主持，审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场
召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十五条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员
会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成
员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第二十六条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审
计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、其他高级管理人员及内部审计部成员列席会议。
第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司内部审计部门保
存，保存期限至少 10 年。
第三十一条 出席会议的委员和其他人员，均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附则
第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则
报董事会审议。
第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。
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