杭州海联讯科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称公司）董事
会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）等法律法规、深圳证券交易所（以下简称深交所）的业务规则和《杭州
海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司
与深交所的联络人。
第三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》的规定，对公
司负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任一名证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深交所认可的董事会秘书资格
证书。
第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责。
董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第七条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有大学本科以上学历，从事财务、管理、法律、经济或股权投资等
领域工作 3 年以上；
（二）有履行职责所必须的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等方
面知识；
（三）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守国家有关法律、行政法规
和规范性文件，能够忠诚地履行职责；
（四）取得深交所认可的董事会秘书资格证书。
第八条 有下列情形之一的，不能担任董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他内容。
违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董
事会秘书。
第九条 公司原则上应在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，空缺超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十一条 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履
行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当在事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书：
（一）本细则第八条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规、深交所业务规则和《公司章程》，给公司或者股东造
成重大损失的。
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解
聘。
第十四条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当妥善办理有关档案文
件、具体工作的移交手续。
第三章 董事会秘书的职责
第十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件等
其他相关规定和《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，忠实、
勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十六条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制订并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制。
第十九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第二十条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十一条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十二条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，
做出或可能做出相关决策时，应当予以警示。
第二十三条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深交所要求履
行的其他职责。
第二十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高
级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十五条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
第二十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十七条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及
离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章 附则
第二十八条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章
程》所用词语释义相同。
第二十九条 本细则经董事会审议批准后实施，自通过之日起执行。
第三十条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行，并 及 时 修 订 本
细则。
第三十一条 本细则的解释权属于董事会。
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