阿尔特汽车技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称公司）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及
其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其
他人员。
第四条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组
织。公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考核委
员会决策前的各项准备工作。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中独立董
事应当过半数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本
工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自
动失去委员资格。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少
时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。
委员中的独立董事因触及《独董管理办法》规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办
法》、本工作细则及《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
委员中的独立董事辞职将导致董事会或者薪酬与考核委员会中独立董事所
占的比例不符合《独董管理办法》、本工作细则或者《公司章程》的规定，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董
事担任，并由董事会选举产生。主任委员主持薪酬与考核委员会工作，召集并主
持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代
行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以
上委员共同推举一名委员代行其职责。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员
薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准后实施。
第四章 决策程序
第十四条 公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 公司人力资源部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内
部审批程序，并将文件报董事会办公室。
第十六条 董事会办公室将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，
审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议。
第十七条 薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书
面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由薪酬与考核委员
会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。
第十八条 若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、
决议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见。
第五章 会议规则
第十九条 公司董事长、薪酬与考核委员会主任委员（召集人）或者两名以
上委员联名可以要求召开薪酬与考核委员会会议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召
开委员会全体会议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。定期会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，临时会议应当
在合理的时间内发出通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过
电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议
通知由董事会办公室发出。
第二十二条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因
故不能亲自出席会议的，应委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事委员代为出
席。
独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表
决权。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的
规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐
项表决。
第二十五条 薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回
避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十六条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪
酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第二十七条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，
也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。
第三十条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代
为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董
事会办公室负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十一条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与
会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附 则
第三十二条 本工作细则所称“以上”含本数；“超过”、“过”、“少于”
不含本数。
第三十三条 本工作细则由公司董事会负责修订与解释。本工作细则未尽事
宜，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本工作细则与有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》有
关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十四条 本工作细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政
法规、部门规章和规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应
根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的规定执行，
董事会应及时对本工作细则进行修订。
第三十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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