阿尔特汽车技术股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称公司）法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下
简称《创业板规范运作》）、《上市公司审计委员会工作指引》《阿尔特汽车技
术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会
下设审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规
定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，公司董
事会办公室负责审计委员会日常的工作联络、会议组织、档案管理。公司内部审
计部门为审计委员会的日常办事机构，负责材料准备等日常工作。审计委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董事、高级管理人员应当如实向
审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员
会履职不受干扰。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名委员组成，委员由不在公司担任高级管理人员的
董事担任，其中两名委员为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
本条所称“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完
整的财务报告。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但
独立董事成员连续任职不得超过六年。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公
司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 审计委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去
委员资格。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致审计委员会成员低
于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士时，公司董事会应按本工作细则的规定
尽快选举产生新的委员，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
委员中的独立董事因触及《独董管理办法》规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其审计委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》、
本工作细则及《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
委员中的独立董事辞职将导致董事会或者审计委员会中独立董事所占的比
例不符合《独董管理办法》、本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第九条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担任
且为会计专业人士，并由董事会选举产生。
主任委员主持审计委员会工作，召集并主持审计委员会会议。主任委员不能
或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一
名独立董事成员主持。
第十条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第三章 职责与职权
第十一条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事
会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所有关规定
以及《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见；重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、
独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板
上市规则》《创业板规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》
或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十六条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审
计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对
公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十七条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十八条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十九条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第二十一条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证
券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第二十二条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵
守法律法规、深圳证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的
行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关
自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的
建议。
第二十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十四条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请
求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第二十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第四章 会议规则
第二十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至
少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
第二十八条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相
关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、邮件
或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十九条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员
会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独
立董事成员主持。
第三十条 审计委员会会议不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决
议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助
于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第三十一条 出现上述情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，
保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第三十二条 审计委员会如认为必要，可以要求外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，但非
审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十三条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
本条所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第三十四条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十五条 审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十七条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的审计委员
会成员和记录人员应当在会议记录上签字。深圳证券交易所要求提供审计委员会
会议记录的，公司应当提供。
第三十八条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出
席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会
办公室负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为至少十年。
第三十九条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五章 附 则
第四十条 本工作细则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十一条 本工作细则由公司董事会负责修订与解释。本工作细则未尽事
宜，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本工作细则与有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》有
关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十二条 本工作细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政
法规、部门规章和规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应
根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的规定执行，
董事会应及时对本工作细则进行修订。
第四十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
阿尔特汽车技术股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
