西南证券股份有限公司
章程
（2009 年 3 月，公司 2009 年第一次临时股东大会第一次修订；2009 年 6 月，公
司 2009 年第二次临时股东大会第二次修订；2010 年 7 月，公司 2010 年第三次
临时股东大会第三次修订；2010 年 9 月，公司 2010 年第四次临时股东大会第四
次修订；2011 年 11 月，公司 2011 年第一次临时股东大会第五次修订；2012 年
年第一次临时股东大会第七次修订；2013 年 11 月，公司 2013 年第五次临时股
东大会第八次修订；2014 年 2 月，根据公司 2012 年度股东大会对公司 2013 年
度非公开发行股票事宜的相关授权进行第九次修订；2015 年 4 月，公司 2015 年
第二次临时股东大会第十次修订；2015 年 9 月，公司 2015 年第四次临时股东大
会第十一次修订；2017 年 9 月，公司 2017 年第三次临时股东大会第十二次修订；
年年度股东大会第十四次修订；2020 年 8 月，根据公司 2019 年第二次临时股东
大会对公司 2019 年度非公开发行股票事宜的相关授权进行第十五次修订；2020
年 8 月，公司 2020 年第二次临时股东大会第十六次修订；2021 年 12 月，公司
临时股东大会第十八次修订；2023 年 6 月，公司 2022 年年度股东大会第十九次
修订；2023 年 11 月，公司 2023 年第二次临时股东大会第二十次修订；2024 年
年第一次临时股东会第二十二次修订；上述修订已按规定经监管部门核准或向其
备案）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四节 股权管理事务
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 公司党委
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第九章 对外投资
第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任
第五节 法律顾问制度
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
第一章 总则
第一条 为规范西南证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）的组织和
行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善
公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司治理准则》《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《重庆市市属重点国有企业公司章程指引》
等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司于 1993 年 12 月经四川省经济体制改革委员会（川体改[1993]216 号文）
批准，以定向募集方式设立，在涪陵地区工商行政管理局注册登记；经中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可[2009]62 号文件核准，公司吸
收合并西南证券有限责任公司后更名为西南证券股份有限公司，并于 2009 年 2
月办理完毕变更登记手续。
公司为国有资本控股公司，依法在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为 91500000203291872B。
第三条 公司于 2000 年 12 月 21 日经中国证监会证监发行字[2000]175 号文
件核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 7,000 万股，全部为向国内投资
人发行的人民币内资股，于 2001 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。
股东会议审议通过了《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股
股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，股权分置改革后，本公司总股本
为 244,857,500 股。
股份吸收合并西南证券有限责任公司，公司总股本变更为 1,903,854,562 股。
定对象非公开发行人民币普通股 41,870 万股，并于 2010 年 8 月 30 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。
定对象非公开发行人民币普通股 50,000 万股，并于 2014 年 2 月 24 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。
司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次转增股本
后，公司新增股份 2,822,554,562 股，并于 2015 年 9 月 30 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成转增股份的登记托管手续。
发行不超过 10 亿股新股，公司于 2020 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成新增 10 亿股股份的登记托管手续。
第四条 公司注册名称：
中文全称：西南证券股份有限公司
英文全称：Southwest Securities Co.，Ltd.
第五条 公司住所：重庆市江北区金沙门路 32 号
邮政编码：400025
第六条 公司注册资本为人民币陆拾陆亿肆仟伍佰壹拾万玖仟壹佰贰拾肆
元（?6,645,109,124 元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。法定代表人
的产生和变更依照《公司法》和重庆市市属重点国有企业领导人员管理有关规定
执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法
享有民事权利，独立承担民事责任。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》及《公司法》等有关规定，公司设立党
的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关
者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布履行社会
责任情况的报告。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党
委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人、合规负责人及经董事会决议确认实际履行高级管理人员职务
的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：依法经营，科学管理，优质服务，为股东创造
价值，为社会创造效益。
公司廉洁从业管理目标是建立健全廉洁从业管理长效机制，培育全员廉洁从
业文化，实现对廉洁从业风险的有效识别和管理，推动公司持续健康发展。
第十七条 公司的经营范围为：证券业务；经中国证监会批准的业务范围为：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）证券资产管理；
（七）公募证券投资基金销售；
（八）融资融券；
（九）代销金融产品；
（十）为期货公司提供中间介绍业务；
（十一）股票期权做市。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十二条 公司发起人为国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有
限公司、四川省轮船公司，出资方式为：国营四川涪陵轮船总公司以国有资产评
估折价入股、四川蜀海交通投资有限公司和四川省轮船公司以现金入股，出资时
间均为 1993 年 12 月。
第二十三条 公司已发行的股份数为 6,645,109,124 股，每股面额人民币 1
元。公司的股本结构为：人民币普通股 6,645,109,124 股，无其他类别股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通
过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十七条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，
从其规定。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四节 股权管理事务
第三十四条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘
书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。公司董事会办公室是公
司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
第三十五条 公司变更注册资本或者股权，须经中国证监会核准的，应当约
定核准后协议方可生效。在核准前，转让方应当按照所持股权比例继续独立行使
表决权，转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、高级管理人员，不
得以任何形式变相让渡表决权。
第三十六条 公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义
务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真
实，并且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股
东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
第三十七条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法
律、行政法规和中国证监会的有关规定，其他证券公司股东通过换股等方式取得
公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控
制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除
外。
第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期
满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质
权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
公司持有 5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。
第三十九条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害
公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、
协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担
保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当
利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受
或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及公司董事、高级管理人员等相关主体不得配合股东及其控股股东、实
际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施
防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第四十条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不
法或不当行为的，相关股东应依照相关法律、行政法规和监管要求以及本章程规
定及时整改、改正，并承担相应责任；公司、公司股权管理事务责任人及相关人
员对此负有责任的，应及时整改、改正，并按照公司相关管理规定追究责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第四十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的
股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会
召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十四条 股东要求查阅、复制前条第（五）项有关材料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的，提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。
第四十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》及本条前两款的规定书面请求全资子公司的董事会、审计委员会（如有）
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入
股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证
监会认可的情形除外；
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，
以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规
避股东资格审批或者监管；
（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（七）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（八）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履
行保密义务；
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；
（十）根据监管规定，审议公司购买、出售重大资产的事项；
（十一）审议与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产 5%
以上的关联交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十六条 经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权。未经股东会同
意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。
股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规范或者决
策出现问题的，股东会应当及时收回授权。
第五十七条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，依照规
定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）为除股东或者股东的关联人之外的其他关联人提供的担保。
违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限、审议程序的，按照公
司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。
第五十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司董事会同意的其
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。
第六十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第六十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第七十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东。
第七十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第七十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第七十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第八十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第八十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第九十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产值 5%
以上的关联交易事项；
（五）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股
份，否则应限期整改，未改正前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第九十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
公司在召开股东会的通知中，将特别注明关联股东在对关联交易事项进行表
决时须回避，不得对所审议的关联交易事项参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。
公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应采取有效措施
防止关联人以垄断采购或销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联
交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或
者收费标准等交易条件。
第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
第九十八条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上时，董事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
第九十九条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股
份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个
董事候选人。每一候选董事单独计票，以得票多者当选。
第一百条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代
表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选
举规则。
第一百零一条 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选
票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明董事选举累积投票选票的
字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事候选人姓名；
（三）股东名称；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第一百零二条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别
进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第一百零三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第一百零四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零六条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百零七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百零八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百一十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股
东会通过该决议的当日。
第一百一十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第一百一十五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党西南证券股份
有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，接受纪检监察派
驻监督。
第一百一十六条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5
年。任期届满应当按期进行换届选举。
第一百一十七条 公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，不超过 10 人，设
党委书记 1 名、党委副书记 2 名。
第一百一十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论本公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依
法行使职权；
（四）加强对选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行本公司党风廉政建设主体责任，支持派驻纪检监察组履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司基层党组织和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶
属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百一十九条 按照有关规定制定党委前置研究讨论重大经营管理事项
清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规
定程序作出决定，党委会前置研究讨论的主要程序：
（一）党委先议。党委召开党委会会议，对前置研究讨论事项提出意见和建
议。党委发现董事会拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可
能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决
策事项的意见。党委认为另有需要董事会决策的重大问题，可向董事会提出；
（二）会前沟通。进入董事会尤其是任董事长的党委成员，要在议案正式提
交董事会前就党委会的有关意见和建议与董事会其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会的党委成员在董事会决策时，要充分表达党委
会研究的意见和建议；
（四）会后报告。进入董事会的党委成员要将董事会决策情况及时报告党委。
第一百二十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。按照重庆
市市属重点国有企业领导人员管理有关规定，配备专责抓党建工作的专职副书记，
专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百二十一条 公司任免董事应当报中国证监会相关派出机构备案。
第一百二十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、
第一百二十五条第二款和第三款规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利；
（三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经
营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起
未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不
负有个人责任的除外；
（四）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会
采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
（五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关
业务的纪律处分，期限尚未届满；
（六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
形成最终处理意见；
（七）被证券交易所公开认为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百二十三条 董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
除由职工代表担任的董事外，董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十四条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的监管政策和股东要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表
决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善
的要求；
（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担
当尽责；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）遵守廉洁从业规定，不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，
不得擅自以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）遵守诚信原则，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有，不得违规接受报酬、工作
补贴、福利待遇和馈赠；
（九）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密，不得泄露公司尚
未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约
定的竞业禁止义务；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百二十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重大问题和重大异
常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当
具体明确，不得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益
的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十七条 职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务
外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。
第一百二十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
第一百三十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 6 个月内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百三十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百三十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百三十四条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决
策制度。董事会由 9 至 12 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十五条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，
行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）按要求制定贯彻党中央、国务院、重庆市委市政府决策部署和落实国
家发展战略重大举措的方案；
（四）制定公司发展战略和规划；
（五）制定公司年度财务预算方案、决算方案和年度资金计划；
（六）制定公司投资计划，决定经营计划和投资方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含一定金额的固定资产投
资、股权投资）、收购出售资产、资产抵押、对外担保和借款事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠及赞助等事项；
（十一）决定公司内部管理机构和分支机构、子公司的设置及其职能；
（十二）决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规负责人以及其他
高级管理人员，并根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织
实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度等；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案
等（上级另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、
中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；
（十八）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）制订董事会的工作报告；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，建立健全对总
经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决
定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规
管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总
体监控和评价；
（二十三）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的
负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和年度审计
报告；
（二十四）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议
批准年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，
督促解决合规管理中存在的问题；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或
者领导责任的高级管理人员；
（二十五）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责
任；
（二十六）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责
任；审议信息技术战略；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术
管理工作的总体效果和效率；
（二十七）研究公司文化建设任务，指导公司文化建设工作，并听取相关报
告；
（二十八）研究公司维护稳定、社会责任等方面的重大事项，并听取相关报
告；
（二十九）研究公司涉案金额超过 1000 万元且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（三十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会可以根据有关规定，将部分职权授予总经理行使，法律、行政法规、
国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任
主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由
其承担的责任。
第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十九条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项
权利，承担董事的各项义务。
董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所
指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事会和经理层成员共
同参加的战略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时
决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，
决定是否提交董事会讨论表决；
（五）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，督促、检查董事会决议的执行；
对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在
下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交
董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券
的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及
董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；代
表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规、部
门规章或本章程规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审
议批准；
（十二）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事
会讨论表决；
（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外
部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议
的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特
别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十五）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
第一百四十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十一条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议计
划应当提前确定。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的
需要。董事会每年至少召开 4 次定期会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体
董事。
第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会、过半数独立董事、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮递、传真、
电子邮件或者专人送达等；通知时限为会议召开前 5 日，但发生紧急情况，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权
的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。
第一百四十六条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决
议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事 2/3 以上
同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）制定非主业投资方案；
（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。
第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十八条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视
频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
第一百四十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议
次数不得少于会议总数的 3/4。
第一百五十条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会
提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录、授权委托书作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第一百五十三条 派驻公司纪检监察组组长可以列席董事会和董事会专门
委员会会议。
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等
有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规
意见。
第三节 独立董事
第一百五十四条 公司设独立董事。独立董事不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百五十五条 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少
包括 1 名会计专业人士。
第一百五十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百五十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百五十八条 公司独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立
董事，且最多可以在包括公司在内的 2 家证券基金经营机构担任独立董事。法律
法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
公司独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职
责。
第一百五十九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百六十条 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百六十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
在公司任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。
第一百六十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百五十七条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
独立董事因触及本条前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事
会或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百六十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占
比例不符合本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起 60 日内完成补选。
第一百六十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
第一百六十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百六十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十五条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百六十六条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 1
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百六十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
第一百六十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百七十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百七十一条 审计委员会成员为 3 名以上，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百七十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制、内部审计与外部审计之间的沟通，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，披露
财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百七十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百七十四条 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低
人数，或者欠缺会计专业人士，原审计委员会成员仍应当按照有关法律、行政法
规、上海证券交易所相关规定和本章程的规定继续履行职责。
第一百七十五条 公司董事会设置战略与 ESG 委员会、风险控制委员会、
薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
细则由董事会负责制定。
其他专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、关联交易决
策委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识
和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，
但应当确保不泄露公司的商业秘密。
第一百七十六条 战略与 ESG 委员会负责对公司发展战略和重大投融资决
策进行研究并提出建议，主要职责如下：
（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）研究行业动态及国家相关政策；
（三）对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（四）研究推进公司法治建设、文化建设等重要工作；
（五）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、
目标、政策等；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百七十七条 风险控制委员会主要职责如下：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百七十八条 薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的考核及薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十九条 关联交易决策委员会的主要职责如下：
（一）对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议；
（二）对公司关联交易情况进行检查并提出建议；
（三）审查、批准公司一般关联交易方案（即与关联法人发生的交易金额低
于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的交易或者与关联自然人发生的交易金
额低于 30 万元的交易），对其他关联交易方案（即与关联法人发生的交易金额
占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易事项或者与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项）提出建议并提交董事会审议；
（四）监督、检查关联交易方案及执行情况；
（五）确认公司关联人名单，并及时报告公司董事会；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百八十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第七章 高级管理人员
第一百八十一条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程
序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百八十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十三条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百八十四条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规
负责人等高级管理人员由董事会相关专门委员会或总经理提名，董事会聘任或解
聘，每届任期 3 年，连聘可以连任。
公司任免高级管理人员，应当报中国证监会相关派出机构备案。
第一百八十五条 公司总经理对董事会负责，向董事会报告工作，行使下列
职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）拟订债券发行计划及其他融资方案；
（五）拟订公司的担保方案；
（六）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）拟订公司内部管理机构以及分支机构、子公司的设置方案；
（九）拟订公司的基本管理制度；
（十）制定公司的具体规章；
（十一）拟订公司的改革、重组方案；
（十二）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员；
（十三）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的人员，并决定
其奖惩事项；
（十四）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分
配方案提出意见；
（十五）提议召开董事会临时会议；
（十六）在董事会的授权范围内，决定公司日常经营管理事项，以及购买、
出售资产、对外捐赠及赞助等事项；拟订董事会授权范围外的前述事项相关方案；
（十七）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、
内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事
会批准后组织实施；
（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（十九）协调、检查和督促各部门、分支机构、子公司的生产经营管理和改
革发展工作；
（二十）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百八十六条 公司总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授予的职权。
第一百八十七条 公司总经理工作细则包括下列内容：
（一）公司总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）公司总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十八条 公司经理层负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，
履行下列合规管理职责：
（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的
合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
（三）本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
第一百八十九条 公司经理层负责落实信息技术管理目标，对信息技术管理
工作承担责任，履行下列职责：
（一）组织实施董事会相关决议；
（二）建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确管理职责、
工作程序和协调机制；
（三）完善绩效考核和责任追究机制；
（四）本章程规定或董事会授权的其他信息技术管理职责。
第一百九十条 公司经理层负责落实董事会文化建设工作要求，开展公司文
化建设工作；统筹推进 ESG 相关工作。
第一百九十一条 公司总经理可以在任期届满前提出辞职，其辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百九十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百九十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，应当具有足够的时间和精力履职。
第一百九十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修
订董事会运行的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（三）根据有关规定或监管机构要求，准备和报送需由股东会和董事会出具
的报告和文件；
（四）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（六）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工
作；组织筹备股东会会议和董事会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（七）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（八）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（九）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企
业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；
（十）组织公司董事和高级管理人员就相关法律、行政法规及相关规定进行
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十一）督促公司董事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件和公司章程等规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向上海证券交易所报告；
（十二）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东
及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管
理人员持股变动情况；
（十三）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告
董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；
（十四）配合做好董事会和董事评价等工作；
（十五）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所要求履行的其
他职责。
第一百九十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财
务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财
务和经营等情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。党委会
研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第一百九十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
第一百九十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会
秘书分别作出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百九十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，并报董事会
审议，公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百九十九条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事
会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作
的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服
务。董事会办公室应当配备专职工作人员。
第二百条 公司设合规负责人，合规负责人为公司高级管理人员，直接向董
事会负责。合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基
金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
（一）从事证券、基金工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会或中国证
券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作
组织任职 5 年以上；
（二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第二百零一条 公司聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送
人员简历及有关证明材料。合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方
可任职。
合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会
议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
第二百零二条 公司合规负责人对公司及其工作人员的经营管理和执业行
为的合规性进行审查、监督和检查，依法履行以下职责：
（一）组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各
单位实施；
（二）法律法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理人员并督导
有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；
（三）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审
查，并出具书面合规审查意见；
（四）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及公司工作
人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；
（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和
反洗钱制度；
（六）按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规
培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和
举报；
（七）按照公司规定，向董事会、公司总经理报告公司经营管理合法合规情
况和合规管理工作开展情况。
发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，及时向董事会、公司总经理
报告，提出处理意见，并督促整改。同时督促公司及时向中国证监会相关派出机
构报告；公司未及时报告的，直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违
反行业规范和自律规则的，还向有关自律组织报告；
（八）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合
中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见
和监管要求的落实情况；
（九）法律、行政法规、部门规章规定及本章程或董事会授予的其他职责。
第二百零三条 合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负
责管理与合规管理职责相冲突的部门。公司应当保障合规负责人的独立性，保障
合规负责人充分履行职责所需的知情权和调查权。
第二百零四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百零六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主
管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表
大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第二百零七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工
会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第二百零八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法
规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、
行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实
际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场
化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制
度，优化、用好中长期激励政策。
第九章 对外投资
第二百零九条 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，并经中国证
监会核准或认可，公司可以设立子公司开展私募投资基金业务、另类投资业务以
及监管机构核准或认可的其他业务。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第二百一十一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起
至 12 月 31 日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第二百一十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证
券交易所的规定进行编制。
第二百一十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第二百一十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，还应当根据法律、法规等相关规定从
税后利润中提取风险准备。
公司从税后利润中提取法定公积金和风险准备后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、风险准备后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
第二百一十五条 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第二百一十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在
第二百一十八条 公司应高度重视对股东的合理投资回报，采用现金、股票
或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现
金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配，可以根据公司的经营
状况进行中期分红或一年多次分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
第二百一十九条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足
公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在任意 3 个连续年度以现金方式累计
分配的利润不少于该 3 年实现的母公司年均可分配利润的 30%。上述重大投资计
划或重大现金支出事项是指未来 12 个月拟累计支出达到或超过公司最近一次经
审计净资产 10%的事项。
公司在满足上述现金股利分配情况下，并在考虑公司成长性、每股净资产摊
薄等因素基础上，可以采取发放股票股利的方式分配利润。
公司董事会根据相关监管规定，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二百二十条 公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范
性文件及本章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜的基础上制订，经董事会审议通过后提交股东会审批。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
股东会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案并实施。
股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括委托代理人出席
股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
公司在特殊情况下无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公
司应在年度报告中披露具体原因。
公司在年度报告期内有能力分红但不分红或者分红占当期归属于公司股东
净利润的比例较低的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中披露未进行现
金分红或者现金分红水平较低的具体原因，除以现场方式召开股东会外，还应向
股东提供网络投票形式的投票平台。
第二百二十一条 如出现下列任一情况，公司可对前述利润分配政策进行调
整：
（一）相关法律法规发生变化或调整时；
（二）净资本风险控制指标出现预警时；
（三）外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时；
（四）董事会建议调整时。
有关调整利润分配政策议案应经董事会全体董事过半数表决通过，并提交股
东会审批。
股东会审议调整利润分配政策议案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。有关对本章程
确定的现金分红政策调整的议案应经出席股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三节 内部审计
第二百二十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百二十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第二百二十四条 公司党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百二十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第二百二十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百二十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百二十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百二十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百三十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百三十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第五节 法律顾问制度
第二百三十三条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法
律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
公司总法律顾问可以由合规负责人兼任。
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二百三十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百三十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百三十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百三十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮递、传真、电子邮件或
者专人送达等方式进行。
第二百三十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件等方式送出的，送出当日为送达日
期。
第二百三十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百四十条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上
海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百四十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百四十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
示系统公告。
第二百四十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百四十八条 公司依照本章程第二百一十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《中国证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百四十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百五十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百五十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百五十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百五十三条 公司有本章程第二百五十二条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百五十四条 公司因本章程第二百五十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百五十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百六十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十三章 修改章程
第二百六十二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百六十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百六十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 附则
第二百六十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，是指持有公司 5%以上股权的股东，或者持有股权不足 5%
但对公司有重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）外部董事，是指由公司以外的人员担任的董事，且在公司不担任董事
会及其专门委员会以外的其他职务。
（六）会计专业人士，是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并至
少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职
称或者博士学位，经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验等三类资格之一。
（七）ESG，是指环境、社会及公司治理。
第二百六十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百六十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十九条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多
于”不含本数。
第二百七十条 本章程所称“董事”，除非上下文义另有所指或具有特别说明，
包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等全部董事会成员。
第二百七十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百七十二条 本章程经股东会审议通过后生效。
第二百七十三条 本章程由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
