宁波银行股份有限公司
（股票代码：002142）
宁波银行股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
材料一：关于宁波银行股份有限公司 2026 年日常关联交易预计额度的
材料三：关于修订《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
材料四：关于修订《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》的议案 .. 44
材料六：宁波银行股份有限公司 2025 年度中期利润分配方案 ......... 49
宁波银行股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
材料一：关于宁波银行股份有限公司 2026 年日常关联交易预计额
度的议案
关于宁波银行股份有限公司
公司根据相关法律法规及公司实际情况，制定了 2026 年日常
关联交易预计额度，具体内容请参见公司于 2025 年 11 月 22 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁波银行股份有
限公司关于 2026 年日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：
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材料二：关于修订《宁波银行股份有限公司章程》的议案
关于修订《宁波银行股份有限公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规及最新监管规定，结合公司实
际，拟对《宁波银行股份有限公司章程》进行修订，修订明细详见
议案附件。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。同时，
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长根据监管机
构及有关部门的意见或要求，对《公司章程》作相应修订，并办理
《公司章程》修订的审批和市场监督管理部门备案等各项有关事宜。
修订后的《公司章程》经国家金融监督管理总局宁波监管局核
准后生效。
附件：《宁波银行股份有限公司章程》修订明细
宁波银行股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
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附件：
《宁波银行股份有限公司章程》修订明细
序号 现有条文 修订后条文
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护宁波银行股份有限公司 第一条 为维护宁波银行股份有限公司
(以下简称“本行”)、股东和债权人的合法 (以下简称“本行”)、股东、职工和债权人
权益，规范本行的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范本行的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
共和国商业银行法》（以下简称“《商业 人民共和国商业银行法》 （以下简称“《商
银行法》”）和其他有关规定，制订本章 业银行法》”）和其他有关规定法律、行
程。 政法规及部门规章，制订制定本章程。
第二条 本行系依照《公司法》、《商业 第二条 本行系依照《公司法》、《商业
银行法》和其他有关规定成立的股份有限 银行法》和其他有关规定法律、行政法规
公司。 及部门规章成立的股份有限公司。
本行经中国人民银行以银复[1997]136 号 本行经中国人民银行以银复〔1997〕136
政管理局注册登记，取得营业执照，注册 商行政管理局市场监督管理部门注册登
号企股浙甬总副字第 010253 号。 记，取得营业执照，注册号企股浙甬总副
字第 010253 号。本行的统一社会信用代
码为 91330200711192037M。
第三条 本行依法接受中国银行业监督管 第三条 本行依法接受中国国务院银行业
理机构的监督管理。 监督管理机构的监督管理。
第四条 本行于 2007 年 7 月 3 日经中国证 第四条 本行于 2007 年 7 月 3 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币 会”）核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 4.5 亿股，于 2007 年 7 月 19 日在 普通股 4.5 亿股，于 2007 年 7 月 19 日在
深圳证券交易所上市。本行于 2015 年 10 深圳证券交易所上市。本行于 2015 年 10
月 22 日经中国证监会核准，发行优先股 月 22 日经中国证监会核准，发行优先股
行”）。本行于 2018 年 9 月 11 日经中国 行”）。本行于 2018 年 9 月 11 日经中国
证监会核准，发行优先股 100,000,000 股。 证监会核准，发行优先股 100,000,000 股。
优先股是指依照《公司法》，在一般规定 2025 年 11 月 7 日，本行根据优先股赎回
的普通种类股份之外本行所发行的其他 条款和条件赎回 2018 年发行的优先股
种类股份，其股份持有人优先于普通股股 100,000,000 股。
东分配本行利润和剩余财产，但参与本行 优先股是指依照《公司法》，在一般规定
决策管理等权利受到限制。 的普通种类股份之外本行所发行的其他
法律法规对优先股另有规定的，从其规 种类股份，另行规定的其他类别股份，其
定。 股份持有人优先于普通股股东分配本行
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利润和剩余财产，但参与本行决策管理等
权利受到限制。
法律法规对优先股另有规定的，从其规
定。
第五条 本行注册名称： 第五条 本行注册名称：
中文全称：宁波银行股份有限公司； 中文全称：宁波银行股份有限公司
英文全称：BANK OF NINGBO CO.,LTD.;
简称：宁波银行
本行在日常经营业务中简称为：宁波银 英文简称为：BANK OF NINGBO
行。 本行在日常经营业务中简称为：宁波银
行。
第九条 董事长为本行的法定代表人。 第九条 董事长为本行的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第十条 本行的资本划分为股份，同一种 第十条 本行的资本划分为股份，同一种
类股份的每股金额相等，股东以其认购的 类类别股份的每股金额面额相等，股东以
资产对本行的债务承担责任。 以其全部资产财产对本行的债务承担责
任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范本行的组织与行为、本行与股东、股 规范本行的组织与行为、本行与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对本行、股东、董事、监 约束力的文件，对本行、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文 事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉本行董事、监事、行长和其他 东可以起诉本行董事、监事、行长和其他
高级管理人员，股东可以起诉本行，本行 高级管理人员，股东可以起诉本行，本行
可以起诉股东、董事、监事、行长和其他 可以起诉股东、董事、监事、行长和其他
高级管理人员。 高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
是指本行的副行长、行长助理、董事会秘 是指本行的行长、副行长、行长助理、董
书、财务负责人以及董事会确定的其他管 事会秘书、财务负责人以及董事会确定的
理人员。 其他管理人员。
第十四条 本行根据业务发展需要，经中 第十四条 本行根据业务发展需要，经中
国银行业监督管理机构审查批准，可在宁 国国务院银行业监督管理机构审查批准，
的需要，本行可设立、调整若干专门委员 据管理的需要，本行可设立、调整若干专
会和内部管理机构。 门委员会和内部管理机构。
第二章 党组织 第二章 党组织
第十五条 本行设立中国共产党宁波银行 第十五条 本行设立中国共产党宁波银行
开展党的活动。党委设书记 1 名，其他党 开展党的活动。党委设书记 1 名，其他党
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委成员若干名。董事长、党委书记原则上 委成员若干名。董事长、党委书记原则上
由一人担任。 由一人担任。
本行坚持“双向进入、交叉任职”领导体 本行坚持“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委班子成员可以通过法 制，符合条件的党委班子成员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、高级管理层， 定程序进入董事会、监事会、高级管理层，
董事会、监事会、高级管理层中符合条件 董事会、监事会、高级管理层中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党 的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。 委。
第十九条 本行的经营宗旨：坚持依法经 第十九条 本行的经营宗旨：坚持依法经
营，以市场为导向，以客户为中心，实行 营，以市场为导向，以客户为中心，实行
先进、科学、高效的管理，为社会提供优 先进、科学、高效的管理，为社会提供优
质的金融服务；在审慎经营、稳健发展的 质的金融服务；在审慎经营、稳健发展的
前提下，为股东谋取最大利益，并促进经 前提下，为股东谋取最大利益创造最佳回
济的发展。 报，并促进经济的发展促进经济和社会发
本行以安全性、流动性、效益性为经营原 展。
则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、 本行以安全性、流动性、效益性为经营原
自我约束。 则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、
自我约束。
第二十条 经中国银行业监督管理机构、 第二十条 经中国国务院银行业监督管理
中国人民银行和国家外汇管理机关批准， 机构、中国人民银行和国家外汇管理机关
并经公司登记机关核准，本行的经营范 批准，并经公司登记机关核准，本行的经
围： 营范围：
（一）吸收公众存款； （一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款； （二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算； （三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现； （四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券； （五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债 （六）代理发行、代理兑付、承销政府债
券； 券；
（七）买卖政府债券、金融债券； （七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借； （八）从事同业拆借；
（九）从事银行卡业务； （九）从事银行卡业务；
（十）提供信用证服务及担保； （十）提供信用证服务及担保；
（十一）代理收付款项及代理保险业务； （十一）代理收付款项及代理保险业务；
（十二）提供保管箱服务； （十二）提供保管箱服务；
（十三）经中国银行业监督管理机构、中 （十三）经中国国务院银行业监督管理机
国人民银行和国家外汇管理机关批准的 构、中国人民银行和国家外汇管理机关批
其他业务。 准的其他业务。
第四章 股份 第四章 股份
第二十一条 本行的股份采取股票的形 第二十一条 本行的股份采取股票的形
式，本行发行的股份分为普通股和优先 式，本行发行的股份分为普通股和优先
股。 股。
除非特别说明或根据上下文应另作理解， 本行已发行的优先股不得超过本行普通
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在本章程第四章至第十二章中提及“股 股股份总数的 50%，且筹资金额不得超
份”、“股票”均指普通股股份、股票，在 过发行前净资产的 50%，已购回、转换
本章程第四章至第十二章中提及“股东” 的优先股不纳入计算。
均指普通股股东。 根据国务院银行业监督管理机构的有关
规定，本行设置将优先股强制转换为普通
股的条款，当触发事件发生时，本行应按
优先股发行文件约定的方式确定转换价
格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普
通股与本行原普通股享有同等权益。
除非特别说明或根据上下文应另作理解，
在本章程第四章至第十二章中提及“股
份”、“股票”均指普通股股份、股票，在
本章程第四章至第十二章中提及“股东”
均指普通股股东。
第二十二条 本行股份的发行，实行公开、 第二十二条 本行股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则。普通股的每一股份应 公平、公正的原则。普通股的每一股份应
当具有同等权利；相同条款的优先股具有 当具有同等权利；相同条款的优先股具有
同等权利，优先股的权利根据法律、行政 同等权利，优先股的权利根据法律、行政
法规、部门规章、本章程及优先股发行文 法规、部门规章、本章程及优先股发行文
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同等权利。
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 同次发行的同种类类别股票，每股的发行
购的股份，每股应当支付相同价额。 条件和价格应当相同；任何单位或者个人
认购人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第二十三条 本行发行的股票，以人民币 第二十三条 本行发行的股票面额股，以
标明面值，其中普通股每股面值人民币一 人民币标明面值，其中普通股每股面值人
元，优先股每股面值人民币一百元。 民币一元，优先股每股面值人民币一百
元。
第二十六条 本行普通股股份总数为 第二十六条 本行普通股股份总数为
第二十七条 本行或本行的分支机构（包 第二十七条 本行或本行的子公司、分支
括本行投资的其它金融机构）不对购买或 机构（包括本行投资的其它金融机构附属
者拟购买本行股份的人提供赠与、垫资或 企业）不对购买或者拟购买本行股份的人
补偿。 提供赠与、垫资或补偿。不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本行
的股份提供财务资助，本行实施员工持股
计划的除外。
为本行利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，本
行可以为他人取得本行的股份提供财务
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资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
本行或本行的子公司、分支机构（包括本
行的附属企业）有本条行为的，应当遵守法
律、行政法规、监管部门的规定。
第二十八条 本行根据经营和发展的需 第二十八条 本行根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注 分别作出决议，可以采用下列方式增加注
册资本： 册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增普通股股本； （四）以公积金转增普通股股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准规定的其他方式。
股股份总数的 50%，且筹资金额不得超 股股份总数的 50%，且筹资金额不得超
过发行前净资产的 50%，已购回、转换 过发行前净资产的 50%，已购回、转换
的优先股不纳入计算。 的优先股不纳入计算。
根据国务院银行业监督管理机构的有关 根据国务院银行业监督管理机构的有关
规定，本行设置将优先股强制转换为普通 规定，本行设置将优先股强制转换为普通
股的条款，当触发事件发生时，本行应按 股的条款，当触发事件发生时，本行应按
优先股发行文件约定的方式确定转换价 优先股发行文件约定的方式确定转换价
格及转换数量，将优先股转换为普通股。 格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普 因实施强制转股而由优先股转换成的普
通股与本行原普通股享有同等权益。 通股与本行原普通股享有同等权益。
第三十条 本行在下列情况下，可以依照 第三十条 本行在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，并报国家有关主管机关批准后，收购 定，并报国家有关主管机关批准后，收购
本行的股份： 本行的股份：
（一）减少本行注册资本； （一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股票的其他公司合并； （二）与持有本行股票的其他公司合并；
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合 （四）股东因对股东大会作出的本行合
并、分立决议持异议，要求本行收购其股 并、分立决议持异议，要求本行收购其股
份的； 份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换 （五）将股份用于转换本行发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
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序号 现有条文 修订后条文
（六）本行维护本行价值及股东权益所必 （六）本行为维护本行价值及股东权益所
需。 必需。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份 除上述情形外，本行不进行买卖本行股份
的活动。 的活动。
经相关监管部门批准，本行有权行使赎回 经相关监管部门批准，本行有权行使赎回
权，在发行文件约定的赎回期内于该次发 权，在发行文件约定的赎回期内于该次发
行的优先股每年的股息支付日全部或部 行的优先股每年的股息支付日全部或部
分赎回该次发行的优先股。除法律法规要 分赎回该次发行的优先股。除法律法规要
求外，优先股的赎回不属于减少公司注册 求外，优先股的赎回不属于减少公司注册
资本。 资本。
本行优先股的赎回权为本行所有，以取得 本行优先股的赎回权为本行所有，以取得
中国银行业监督管理机构的批准为前提 中国国务院银行业监督管理机构的批准
条件。优先股股东无权要求本行赎回优先 为前提条件。优先股股东无权要求本行赎
股。 回优先股。
本行行使赎回权需要符合以下要求：1、 本行行使赎回权需要符合以下要求：1、
使用同等或更高质量的资本工具替换被 使用同等或更高质量的资本工具替换被
赎回的优先股，并且只有在收入能力具备 赎回的优先股，并且只有在收入能力具备
可持续性的条件下才能实施资本工具的 可持续性的条件下才能实施资本工具的
替换；或者 2、行使赎回权后的资本水平 替换；或者 2、行使赎回权后的资本水平
仍明显高于中国银行业监督管理机构规 仍明显高于中国国务院银行业监督管理
定的监管资本要求。 机构规定的监管资本要求。
本行赎回已发行的优先股时，向优先股股 本行赎回已发行的优先股时，向优先股股
东支付当期已宣派且尚未支付的股息和 东支付当期已宣派且尚未支付的股息和
赎回价格，其中赎回价格为优先股票面金 赎回价格，其中赎回价格为优先股票面金
额。 额。
赎回的具体安排按照该次优先股发行文 赎回的具体安排按照该次优先股发行文
件的约定执行。 件的约定执行。
第三十四条 本行不接受本行的普通股和 第三十四条 本行不接受本行的普通股和
优先股股票作为质押权的标的。 优先股股票股份作为质押权的标的。
第三十五条 发起人持有的本行股份，自 第三十五条 发起人持有的本行股份，自
本行成立之日起 1 年内不得转让。本行公 本行成立之日起 1 年内不得转让。本行公
开发行股份前已发行的股份，自本行股票 开发行股份前已发行的股份，自本行股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。 得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本 本行董事、监事、高级管理人员应当向本
行申报所持有的本行的股份（含优先股股 行申报所持有的本行的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在任职期间每年转让 份）及其变动情况，在就任时确定的任职
的股份不得超过其所持有本行同一种类 期间的每年转让的股份不得超过其所持
股份总数的 25%；所持本行股份自本行 有本行同一种类类别股份总数的 25%；
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 所持本行股份自本行股票上市交易之日
述人员离职后半年内，不得转让其所持有 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
的本行股份；在申报离任六个月后的十二 内，不得转让其所持有的本行股份；在申
月内通过证券交易所挂牌交易出售本行 报离任六个月后的十二月内通过证券交
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序号 现有条文 修订后条文
股票数量占其所持有本行股票总数的比 易所挂牌交易出售本行股票数量占其所
例不得超过 50%。 持有本行股票总数的比例不得超过 50%。
第三十六条 本行董事、监事、高级管理 第三十六条 本行董事、监事、高级管理
人员、持有本行有表决权股份总数 5%以 人员、持有本行有表决权股份总数 5%以
上的股东，将其持有的本行股票或者其他 上的股东，将其持有的本行股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本行所有，本行董事会将收 此所得收益归本行所有，本行董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包 回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份以及 销售后剩余股票而持有 5%以上股份以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其 有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。 他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照第一款规定执行的，股 本行董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。本行 东有权要求董事会在 30 日内执行。本行
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了本行的利益以自己的名义直接向人 为了本行的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的， 本行董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第三十八条 本行依据证券登记机构提供 第三十八条 本行依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有本行股份的充分证据。股东按其所 明股东持有本行股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务。普 其所持有股份的种类类别享有权利，承担
通股股东享有同等权利，承担同种义务； 义务。普通股股东享有同等权利，承担同
优先股股东根据法律、行政法规、部门规 种义务；优先股股东根据法律、行政法规、
章、本章程及优先股发行文件所载条款享 部门规章、本章程及优先股发行文件所载
有相应权利并承担义务，持有同次发行的 条款享有相应权利并承担义务，持有同次
相同条款优先股的优先股股东享有同等 发行的相同条款优先股的优先股股东享
权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第四十条 本行普通股股东享有下列权 第四十条 本行普通股股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权； 应的表决权；
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（三）对本行的经营进行监督，提出建议 （三）对本行的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 司债券存根、股东大会会议记录、董事会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、监事会会议决议、财务会计报
（六）本行终止或者清算时，按其所持有 告，符合规定的股东可以查阅本行的会计
的股份份额参加本行剩余财产的分配； 账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立 （六）本行终止或者清算时，按其所持有
决议持异议的股东，要求本行收购其股 的股份份额参加本行剩余财产的分配；
份； （七）对股东大会作出的本行合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 决议持异议的股东，要求本行收购其股
程规定的其他权利。 份；
本行优先股股东有权查阅本章程、股东名 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
册、公司债券存根、股东大会会议记录、 程规定的其他权利。
董事会会议决议、监事会会议决议、财务 本行优先股股东有权查阅本章程、股东名
会计报告。 册、公司债券存根、股东大会会议记录、
一般情况下，本行优先股股东不出席股东 董事会会议决议、监事会会议决议、财务
大会会议，所持股份没有表决权，但就以 会计报告。
下情况，本行召开股东大会会议应当遵循 一般情况下，本行优先股股东不出席股东
《公司法》及本章程通知普通股股东的规 大会会议，所持股份没有表决权，但就以
定程序通知优先股股东，优先股股东有权 下情况，本行召开股东大会会议应当遵循
出席股东大会会议，与普通股股东分类表 《公司法》及本章程通知普通股股东的规
决：（1）修改本章程中与优先股相关的 定程序通知优先股股东，优先股股东有权
内容；（2）一次或累计减少本行注册资 出席股东大会会议，与普通股股东分类表
本超过 10%；（3）公司合并、分立、解 决：（1）修改本章程中与优先股相关的
散或变更公司形式；（4）发行优先股； 内容；（2）一次或累计减少本行注册资
（5）法律、行政法规、部门规章及本章 本超过 10%；（3）公司合并、分立、解
程规定的其他情形。 散或变更公司形式；（4）发行优先股；
本行累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计 （5）法律、行政法规、部门规章及本章
年度未按约定支付优先股股息的，自股东 程规定的其他情形。
大会批准当年不按约定支付优先股股息 本行累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计
之次日起，优先股股东有权出席股东大会 年度未按约定支付优先股股息的，自股东
与普通股股东共同表决（以下简称“表决 大会批准当年不按约定支付优先股股息
权恢复”）。表决权恢复直至本行全额支 之次日起，优先股股东有权出席股东大会
付当年度优先股股息之日。 与普通股股东共同表决（以下简称“表决
法律、行政法规、部门规章及本章程对优 权恢复”）。表决权恢复直至本行全额支
先股股东的权利另有规定的，从其规定。 付当年度优先股股息之日。
法律、行政法规、部门规章及本章程对优
先股股东的权利另有规定的，从其规定。
第四十一条 股东提出查阅前条所述有关 第四十一条 股东提出要求查阅、复制前
信息或者索取资料的，应当向本行提供证 条第（五）项所述有关材料信息或者索取
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明其持有本行股份的种类以及持股数量 资料的，应当遵守《公司法》《证券法》
的书面文件，本行经核实股东身份后按照 等法律、行政法规的规定，并向本行提供
股东的要求予以提供。 证明其持有本行股份的种类以及持股数量
的书面文件，本行经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
其中，连续 180 日以上单独或者合计持有本
行3%以上股份的股东要求查阅本行的会计
账簿、会计凭证的，还应当向本行提出书面
请求，说明目的。本行有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供
查阅。
第四十三条 董事、高级管理人员执行本 第四十三条 审计委员会成员以外的董
行职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行本行职务时违反法
的规定，给本行造成损失的，连续 180 律、行政法规或者本章程的规定，给本行
日以上单独或合并持有本行 1%以上股份 造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
的股东有权书面请求监事会向人民法院 持有本行 1%以上股份的股东有权书面请
提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法 求监事会审计委员会向人民法院提起诉
律、行政法规或者本章程的规定，给本行 讼；监事会审计委员会执行本行职务时违
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 反法律、行政法规或者本章程的规定，给
人民法院提起诉讼。 本行造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 监事会审计委员会、董事会收到前款规定
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
不立即提起诉讼将会使本行利益受到难 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行
了本行的利益以自己的名义直接向人民 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
法院提起诉讼。 股东有权为了本行的利益以自己的名义
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失 直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十五条 本行股东应当遵守法律法规 第四十五条 本行股东应当遵守法律法规
和监管规定，并承担如下义务： 和监管规定，并承担如下义务：
…… ……
（十）本行主要股东应当根据有关法律法 （十）本行主要股东应当根据有关法律法
规和监管规定，如实出具股东承诺，切实 规和监管规定，如实出具股东承诺，切实
机构开展股东承诺评估； 督管理机构开展股东承诺评估；
（十一）对于存在虚假陈述、滥用股东权 （十一）对于存在虚假陈述、滥用股东权
利或其他损害本行利益行为的股东及违 利或其他损害本行利益行为的股东及违
反承诺的主要股东，本行可以限制或禁止 反承诺的主要股东，本行可以限制或禁止
其与本行开展关联交易，限制其持有本行 其与本行开展关联交易，限制其持有本行
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股权的限额、股权质押比例等，并限制其 股权的限额、股权质押比例等，并限制其
股东大会召开请求权、表决权、提名权、 股东大会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利。 提案权、处分权等权利。
（十二）法律法规、监管规定及本章程规 （十二）法律法规、监管规定及本章程规
定股东应当承担的其他义务。 定股东应当承担的其他义务。
法律、行政法规、部门规章及本章程对优 法律、行政法规、部门规章及本章程对优
先股股东的义务另有规定的，从其规定。 先股股东的义务另有规定的，从其规定。
第四十六条 股东将其持有的本行股份以 第四十六条 股东将其持有的本行股份以
质押或其他形式为自己或他人担保的，应 质押或其他形式为自己或他人担保的，应
该严格遵守法律法规和监管部门的要求， 该严格遵守法律法规和监管部门的要求，
并事前告知本行董事会。董事会办公室或 并事前告知本行董事会。董事会办公室或
董事会指定的其他部门负责承担银行股 董事会指定的其他部门负责承担银行股
权质押信息的收集、整理和报送等日常工 权质押信息的收集、整理和报送等日常工
作。 作。
拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、 拥有本行董事、 监事席位的股东，或直接、
间接、共同持有或控制本行 2%以上股份 间接、共同持有或控制本行 2%以上股份
或表决权的股东出质本行股份，事前须向 或表决权的股东出质本行股份，事前须向
本行董事会申请备案，说明出质原因、股 本行董事会申请备案，说明出质原因、股
权数额、质押期限、质押权人等基本情况。 权数额、 质押期限、质押权人等基本情况。
董事会应以议案形式审议认定该备案的 董事会应以议案形式审议认定该备案的
有效性。凡董事会认定对本行股权稳定、 有效性。凡董事会认定对本行股权稳定、
公司治理、风险与关联交易控制等存在重 公司治理、风险与关联交易控制等存在重
大不利影响的，应不予备案。在董事会审 大不利影响的，应不予备案。在董事会审
议相关备案事项时，由拟出质股东提名并 议相关备案事项时，由拟出质股东提名并
经股东大会选举产生的董事应当回避。 经股东大会选举产生的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风 股东完成股权质押登记后，应配合本行风
险管理和信息披露需要，在 15 日内向本 险管理和信息披露需要，在 15 日内向本
行提供涉及质押股权的相关信息。 行提供涉及质押股权的相关信息。
股东在本行的借款余额超过其持有的经 股东在本行的借款余额超过其持有的经
审计的上一年度的股权净值，不得将本行 审计的上一年度的股权净值，不得将本行
股票再行质押。 股票再行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持 股东质押本行股权数量达到或超过其持
有的本行股权的 50%时，应当对其在股 有的本行股权的 50%时，应当对其在股
东大会和其派出的董事在董事会上的表 东大会和其派出的董事在董事会上的表
决权进行限制。 决权进行限制。
第四十九条 任何单位和个人购买本行股 第四十九条 任何单位和个人购买本行股
份总数 5%以上的，应事先经中国银行业 份总数 5%以上的，应事先经中国国务院
监督管理机构批准；购买本行股份总数 银行业监督管理机构批准；购买本行股份
权后 10 个工作日内向中国银行业监督管 应股权后 10 个工作日内向中国国务院银
理机构报告。 行业监督管理机构报告。
应经但未经中国银行业监督管理机构批 应经但未经中国国务院银行业监督管理
准或未向中国银行业监督管理机构报告 机构批准或未向中国国务院银行业监督
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的股东，不得行使股东大会召开请求权、 管理机构报告的股东，不得行使股东大会
表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 召开请求权、表决权、提名权、提案权、
如果股东持有超过本行股份总数 5%以上 处分权等权利。
的股份未取得中国银行业监督管理机构 如果股东持有超过本行股份总数 5%以上
批准，则该股东须将其持有的超过 5%的 的股份未取得中国国务院银行业监督管
部分股份在中国银行业监督管理机构要 理机构批准，则该股东须将其持有的超过
求的期限内转让。 5%的部分股份在中国国务院银行业监督
尽管有前述规定，股东在行使本章程第四 管理机构要求的期限内转让。
十条第（一）项和（七）项规定的股东权 尽管有前述规定，股东在行使本章程第四
利时不应受到任何限制。 十条第（一）项和（七）项规定的股东权
优先股表决权恢复时相关股东持股数额 利时不应受到任何限制。
计算及其表决权份额适用届时法律法规 优先股表决权恢复时相关股东持股数额
之规定。 计算及其表决权份额适用届时法律法规
之规定。
第五十一条 股东大会是本行的权力机 第五十一条 股东大会是本行的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的有
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 关董事、监事，决定有关董事、监事的报
项； 酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准本行的利润分配方案和弥 （三）审议批准本行的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（五）对本行增加或者减少注册资本作出 （四）对本行增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对本行合并、分立、解散、清算或 （六）对本行合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对本行聘用、解聘会计师事务所作 （八）对本行聘用、解聘承办公司审计业
出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准监事会对董事的评价和独 （十）审议批准监事会对董事的评价和独
立董事相互之间的评价报告；监事会对监 立董事相互之间的评价报告；监事会对监
事的评价和外部监事相互之间的评价报 事的评价和外部监事相互之间的评价报
告； 告；
（十一）审议本行单笔金额在 15 亿元（不 （九）审议本行单笔金额在 15 亿元（不
含）以上的固定资产购置和资产处置、对 含）以上的固定资产购置和资产处置、对
外投资、资产抵押、对外担保、委托理财 外投资、资产抵押、对外担保、委托理财
等事项，审议特别重大关联交易等事项； 等事项，审议特别重大关联交易等事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事 （十）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十一）审议股权激励计划；
（十三）审议股权激励计划； （十二）审议代表本行已发行在外有表决
（十四）审议代表本行已发行在外有表决 权股份总数的 1%以上的股东的提案；
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权股份总数的 1%以上的股东的提案； （十三）决定本行发行优先股相关的事
（十五）决定本行发行优先股相关的事 项；
项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其
或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。
他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司债
股东大会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
券作出决议。
第五十三条 有下列情形之一的，本行在 第五十三条 有下列情形之一的，本行在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额 （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有本行有表决权股 （三）单独或者合计持有本行有表决权股
份总数 10%以上的股东请求时； 份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会审计委员会提议召开时；
（六） 1/2 以上的独立董事提议召开时
（本 （六）1/2 以上且不少于 2 名的独立董事
行只有两名独立董事时，则为两名独立董 提议召开时（本行只有两名独立董事时，
事一致提议召开时）； 则为两名独立董事一致提议召开时）；
（七） 1/2 以上的外部监事提议召开时
（本 （七） 1/2 以上的外部监事提议召开时（本
行只有两名外部监事时，则为两名外部监 行只有两名外部监事时，则为两名外部监
事一致提议召开时）； 事一致提议召开时）；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
就上述第（二）项情形，召开临时股东大 就上述第（二）项情形，召开临时股东大
会的期限自本行知道事实发生之日起计 会的期限自本行知道事实发生之日起计
算。 算。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面 上述第（三）项所述的持股股数按以股东
要求日计算。 提出书面要求请求日的持股数计算为准。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十七条 监事会审计委员会有权向董
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提议召开临时股东大会，并应当以书
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 面形式向董事会提出。董事会应当根据法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 律、行政法规和本章程的规定，在收到提
内提出同意或不同意召开临时股东大会 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。 征得监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
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收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主 会会议职责，监事会审计委员会可以自行
持。 召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有本行有表 第五十八条 单独或者合计持有本行有表
决权股份总数 10%以上的股东有权向董决权股份总数 10%以上的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书 事会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法 面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请 律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有本行有表 决权股份总数 或者合计持有本行有表决权股份总数
临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面
会提出请求。 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会审计委员会同意召开临时股东大
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 大会的通知，通知中对原提案的变更，应
东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会审计委员会未在规定期限内发出
知的，视为监事会不召集和主持股东大 股东大会通知的，视为监事会审计委员会
会，连续 90 日以上单独或者合计持有本
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
行有表决权股份总数 10%以上的股东可单独或者合计持有本行有表决权股份总
以自行召集和主持。 数 10%以上的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十九条 监事会审计委员会或股东决
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 定自行召集股东大会的，须书面通知董事
本行所在地中国证监会派出机构、证券交 会，同时向本行所在地中国证监会派出机
易所和中国银行业监督管理机构备案。 构、证券交易所和中国国务院银行业监督
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 管理机构备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
召集股东应在发出股东大会通知及股东 例不得低于本行有表决权股份总数 10%。
大会决议公告时，向本行所在地中国证监 审计委员会或召集股东应在发出股东大
会派出机构和证券交易所提交有关证明 会通知及股东大会决议公告时，向本行所
材料。 在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的 第六十条 对于监事会审计委员会或股东
股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
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合。董事会应当提供股权登记日的股东名 书将予配合。董事会应当提供股权登记日
册。 的股东名册。
第六十一条 监事会或股东自行召集的股 第六十一条 监事会审计委员会或股东自
本行承担。
第六十三条 本行召开股东大会，董事会、 第六十三条 本行召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有本行有表 监事会审计委员会以及单独或者合并持
决权股份总数 1%以上的股东，有权向本 有本行有表决权股份总数 1%以上的股
行提出提案。 东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行有表决权股份总 单独或者合计持有本行有表决权股份总
数 1%以上的股东，可以在股东大会召开 数 1%以上的股东，可以在股东大会召开
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内 股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东会通知中未列明或不符合本章程第
第六十二条规定的提案，股东大会不得进 六十二条规定的提案，股东大会不得进行
行表决并作出决议。 表决并作出决议。
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控 （二）与本行或本行的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量； （三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提 位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 出。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份 出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
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具有法定代表人资格的有效证明；代理人 具有法定代表人资格的有效证明；委托代
出席会议的，代理人应出示本人身份证、 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
法人股东单位的法定代表人依法出具的 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股 第七十一条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名委托人姓名或者名
（二）是否具有表决权； 称、持有本行股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）是否具有表决权代理人的姓名或者
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
法人股东的，应加盖法人单位印章。 者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 委托书应当注明如果股东不 删除
的意思表决。
第七十六条 股东大会召开时，本行全体 第七十五条 股东大会召开时，本行全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
行长和其他高级管理人员应当列席会议。 行长和其他高级管理人员应当列席会议。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
第七十七条 股东大会由董事长主持。董 第七十六条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者 董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主 监事会审计委员会自行召集的股东大会，
持。监事长不能履行职务或不履行职务 由审计委员会主任委员主持。监事长审计
时，由半数以上监事共同推举的一名监事 委员会主任委员不能履行职务或不履行
主持。 职务时，由半数以上监事审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 共同推举的一名监事审计委员会委员主
代表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
续开会。 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
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第七十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十八条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东 监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述 大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 职报告。
第八十条 董事、监事、高级管理人员在 第七十九条 董事、监事、高级管理人员
释和说明。 解释和说明。
第八十二条 股东大会应有会议记录，由 第八十一条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、行长和其他高级管理人员姓 董事、监事、行长和其他高级管理人员姓
名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占本行股份总 持有表决权的股份总数及占本行股份总
数的比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内 第八十二条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理 录应当与现场出席股东的签名册及代理
的有效资料作为本行档案一并由董事会 的有效资料作为本行档案一并由董事会
秘书永久保存。 秘书永久保存。
董事会应将股东大会会议记录、股东大会 董事会应将股东大会会议记录、股东大会
决议等文件报中国银行业监督管理机构 决议等文件报中国国务院银行业监督管
备案。 理机构备案。
第八十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十六条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
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（四）本行年度预算方案、决算方案； （四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告； （四）本行年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （五）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事 规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 项。
第八十七条下列事项由股东大会以特别 第八十六条下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本； （一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行本行债券； （二）发行本行债券；
（三）本行的分立、合并、解散、清算或 （三）本行的分立、合并、解散、清算或
者变更公司形式； 者变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）罢免独立董事； （五）罢免独立董事；
（六）本行单笔金额在 15 亿元（不含） （六）本行单笔金额在 15 亿元（不含）
以上的固定资产购置和资产处置、对外投 以上的固定资产购置和资产处置、对外投
资、资产抵押、对外担保、委托理财等事 资、资产抵押、对外担保、委托理财等事
项，审议特别重大关联交易等事项； 项，审议特别重大关联交易等事项；
（八）回购本行股票； （八）回购本行股票；
（九）法律、行政法规或本章程规定的， （九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对本行 以及股东大会以普通决议认定会对本行
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 其他事项。
股东大会就本章程第四十条第三款所述 股东大会就本章程第四十条第三款所述
事项作出特别决议，除须经出席会议的普 事项作出特别决议，除须经出席会议的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东， 通股股东（含表决权恢复的优先股股东，
包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过以外，还须经出席会议的优先股股东 通过以外，还须经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东，包括股 （不含表决权恢复的优先股股东，包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十一条 除本行处于危机等特殊情况 第九十条 除本行处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，本行 外，非经股东大会以特别决议批准，本行
外的人订立将本行全部或者重要业务的 外的人订立将本行全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第九十二条 董事、监事候选人名单以提 第九十一条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。股东大会选举两名 可以实行累积投票制。股东大会选举两名
以上独立董事的，应当实行累积投票制。 以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
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董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用；即每位股东所拥 的表决权可以集中使用；即每位股东所拥
有的投票权为其所持有的股份数与应选 有的投票权为其所持有的股份数与应选
董事人数之积，股东既可将其所拥有的全 董事人数之积，股东既可将其所拥有的全
部投票权集中投票给一名候选董事或监 部投票权集中投票给一名候选董事或监
事，也可以分散投票给若干名候选董事或 事，也可以分散投票给若干名候选董事或
监事，股东大会按得票数多少确定获选 监事，股东会按得票数多少确定获选者。
者。董事会应当向股东公告候选董事、监 董事会应当向股东公告候选董事、监事的
事的简历和基本情况。 简历和基本情况。
第九十三条 本行董事、监事提名的方式 第九十二条 本行董事、监事提名的方式
和程序为： 和程序为：
（一）由股东大会选举和更换的董事和监 （一）由股东大会选举和更换的董事和监
事的候选人，在本行章程规定的人数范围 事的候选人，在本行章程规定的人数范围
内，按照拟选任的人数，可以分别由董事 内，按照拟选任的人数，可以分别由单独
会、监事会的提名委员会提出拟任董事、 或者合计持有本行有表决权股份总数 1%
监事的建议名单，并提交董事会、监事会 以上的股东、董事会、监事会的提名委员
审议； 会提出拟任董事、监事的建议名单，并提
同一股东及其关联人不得同时提名董事 交董事会、监事会审议；
和监事人选；同一股东及其关联人提名的 同一股东及其关联人不得同时提名董事
董事（监事）人选已担任董事（监事）职 和监事人选；同一股东及其关联人提名的
务，在其任职期届满或更换前，该股东及 董事（监事）人选已担任董事（监事）职
其关联人不得再提名监事（董事）候选人； 务，在其任职期届满或更换前，该股东及
同一股东及其关联人提名的董事原则上 其关联人不得再提名监事（董事）候选人；
不得超过董事会成员总数的三分之一，同 同一股东及其关联人提名的董事原则上
一股东及其关联人提名的监事原则上不 不得超过董事会成员总数的三分之一，同
家另有规定的除外。 得超过监事会成员总数的三分之一，但国
（二）经董事会、监事会决议通过后，以 家另有规定的除外。
书面提案的方式向股东大会提出董事、监 （二）经董事会、监事会决议通过后，以
事候选人。董事会、监事会应当在股东大 书面提案的方式向股东大会提出董事、监
会召开前依照法律法规和本行章程规定 事候选人。董事会、监事会应当在股东大
向股东提供候选董事、监事的简历和基本 会召开前依照法律法规和本行章程规定
情况等详细资料，保证股东在投票时对候 向股东提供候选董事、监事的简历和基本
选人有足够的了解。 情况等详细资料，保证股东在投票时对候
（三）董事、监事候选人应在股东大会召 选人有足够的了解。
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 （三）董事、监事候选人应在股东大会召
诺公开披露的董事、监事候选人的资料真 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
实、准确、完整以及符合任职资格，并保 诺公开披露的董事、监事候选人的资料真
证当选后切实履行相应义务。 实、准确、完整以及符合任职资格，并保
（四）遇有临时增补董事、监事的，应由 证当选后切实履行相应义务。
董事会提名委员会、监事会提名委员会分 （四）遇有临时增补董事、监事的，应由
别向董事会、监事会提出，符合提名条件 董事会提名委员会、监事会提名委员会分
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的股东也可以向董事会、监事会提出人 别向董事会、监事会提出，符合提名条件
选；董事、监事候选人应分别经董事会、 的股东也可以向董事会、监事会提出人
监事会审议通过后，由股东大会予以选举 选；董事、监事候选人应分别经董事会、
或更换。 监事会审议通过后，由股东大会予以选举
或更换。
第九十八条 股东大会对提案进行表决 第九十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 票，并当场公布表决结果，决议的表决结
结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或 通过网络或其他方式投票的本行股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第一百〇四条 股东大会通过有关董事选 第一百〇三条 股东大会通过有关董事选
举提案的，新任董事任职时间从中国银行 举提案的，新任董事任职时间从中国国务
满时，连选可以连任，连选连任的任期自 任期届满时，连选可以连任，连选连任的
股东大会审议通过之日起计算。 任期自股东大会审议通过之日起计算。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一百〇六条 本行董事为自然人，有下 第一百〇五条 本行董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任本行的董事： 列情形之一的，不能担任本行的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的， 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，以
以及有故意犯罪记录的； 及有故意犯罪记录的；执行期满未逾 5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 起未逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 负有个人责任，以及对曾任职机构违法违
个人责任的，以及对曾任职机构违法违规 规经营活动或重大损失负有个人责任或
经营活动或重大损失负有个人责任或直 直接领导责任，情节严重，被有关行政机
接领导责任，情节严重，被有关行政机关 关依法处罚的，；自该公司、企业破产清
依法处罚的； 算完结之日起未逾 3 年；
（五）个人或其配偶有数额较大的到期未 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
偿还的负债，或正在从事的高风险投资明 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
显超过其家庭财产的承受能力的、在本行 个人责任的，以及对曾任职机构违法违规
的借款(不含以银行存单或国债质押担保 经营活动或重大损失负有个人责任或直
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的借款)超过其持有的本行经审计的上一 接领导责任，情节严重，被有关行政机关
年度股权净值的股东或在该等股东单位 依法处罚的；自该公司、企业被吊销营业
任职的人员，以及在本行借款逾期未还的 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
个人或企业任职的人员； （五）个人或其配偶有数额较大的到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿还的负债，或正在从事的高风险投资明
罚，期限未满的或被金融监管机构取消终 显超过其家庭财产的承受能力的、在本行
身的董事和高级管理人员任职资格，或累 的借款(不含以银行存单或国债质押担保
计两次被取消董事和高级管理人员任职 的借款)超过其持有的本行经审计的上一
资格的； 年度股权净值的股东或在该等股东单位
（七）累计三次被金融监管机构行政处罚 任职的人员，以及在本行借款逾期未还的
的； 个人或企业任职的人员；个人因所负数额
（八）在履行工作职责时有提供虚假材料 较大的债务到期未清偿被人民法院列为
等违反诚信原则行为的； 失信被执行人；
（九）与拟担任的董事或高级管理人员职 （六）被中国证监会处以采取证券市场禁
责存在明显利益冲突的； 入处罚措施，期限未满的或被金融监管机
（十）有违反社会公德的不良行为，造成 构取消终身的董事和高级管理人员任职
恶劣影响的； 资格，或累计两次被取消董事和高级管理
（十一）法律、行政法规或部门规章规定 人员任职资格的；
的其他内容。 （七）累计三次被金融监管机构行政处罚
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 的被证券交易所公开认定为不适合担任
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 上市公司董事、高级管理人员等，期限未
本条情形的，监事会应及时提请股东大会 满的；
解除其职务。 （八）在履行工作职责时有提供虚假材料
等违反诚信原则行为的；
（九）与拟担任的董事或高级管理人员职
责存在明显利益冲突的；
（十）有违反社会公德的不良行为，造成
恶劣影响的；
（八）法律、行政法规或、部门规章或监
管部门规定的其他内容
不能担任本行董事的其他人员。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本情形的，监事会应及时提请股东大会解
除其职务，本行将解除其职务，停止其履
职。
第一百〇七条 董事由股东大会选举或更 第一百〇六条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 职务。职工董事由本行职工通过职工代表
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 生。董事任期三年，任期届满可连选连任。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
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应当依照法律、行政法规、部门规章和本 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
章程的规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事可以由行长或者其他高级管理人员 章程的规定，履行董事职务。
兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员 董事可以由行长或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事， 兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 职务的董事以及由职工代表担任的职工
董事， 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对本行负有下列勤勉义 法规和本章程，对本行负有下列勤勉义
务： 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋
予的权利，以保证本行的商业行为符合国 予的权利，以保证本行的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围； 业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况； （三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认 （四）应当对本行定期报告签署书面确认
意见。保证本行所披露的信息真实、准确、 意见。保证本行所披露的信息真实、准确、
完整； 完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （五）应当如实向监事会审计委员会提供
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 有关情况和资料，不得妨碍监事会审计委
权； 员会行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的本行管理处 （六）亲自行使被合法赋予的本行管理处
置权，不得受他人操纵；非经适用法律允 置权，不得受他人操纵；非经适用法律允
许或得到股东大会在知情的情况下批准， 许或得到股东大会在知情的情况下批准，
不得将其处置权转授予他人行使； 不得将其处置权转授予他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章 （七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条 下列人员不得担任本行 第一百一十六条 独立董事必须保持独立
的独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）持有本行有表决权股份总数 1%以 （一）在本行或者其附属企业任职的人员
上的股东或在该股东单位任职的人员或 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
者是本行前十名股东中的自然人股东； （二）直接或者间接持有本行已发行股份
（二）最近一年具有前款列举情况人员； 1%以上或者是本行前十名股东中的自然
（三）在本行或本行控股或者实际控制的 人股东及其配偶、父母、子女；
企业任职的人员； （三）在直接或者间接持有本行已发行股
（四）就任前 3 年内曾经在本行或本行控 份 5%以上的股东或者在本行前五名股东
股或者实际控制的企业任职的人员； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在本行借款逾期未归还的企业的任 （四）在本行控股股东、实际控制人的附
职人员； 属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女；
（六）在与本行存在法律、会计、审计、 （五）与本行及其控股股东、实际控制人
管理咨询等业务联系或利益关系的机构 或者其各自的附属企业有重大业务往来
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任职的人员； 的人员，或者在有重大业务往来的单位及
（七）上述人员的近亲属。本行章程所称 其控股股东、实际控制人任职的人员；
近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、 （六）为本行及其控股股东、实际控制人
外祖父母、兄弟姐妹。 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
就上述在本行任职的人员而言，除其近亲 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
属外，还应包括其岳父母、儿媳女婿、兄 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有以上（一）
至（六）所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
第一百一十九条 独立董事有下列情况之 第一百一十八条 独立董事有下列情况之
一为严重失职： 一为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法 （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法
利益； 利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利 （二）在履行职责过程中接受不正当利
益，或者利用独立董事地位谋取私利； 益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或 （三）明知董事会决议违反法律、法规或
本行章程，而未提出反对意见； 本行章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致商业银行重大损失， （四）关联交易导致商业银行重大损失，
独立董事未行使否决权； 独立董事未行使否决权；
（五）中国银行业监督管理机构认定的其 （五）中国国务院银行业监督管理机构认
他严重失职行为。 定的其他严重失职行为。
第一百二十一条 本行董事会提名委员 第一百二十条 本行董事会提名委员会、
会、单独或者合并持有本行有表决权股份 单独或者合并持有本行有表决权股份总
总数 1%以上的股东可以向本行董事会提 数 1%以上的股东可以向本行董事会提出
出独立董事候选人，监事会也可以提出独 独立董事候选人，监事会也可以提出独立
立董事候选人。被提名的独立董事候选人 董事候选人。被提名的独立董事候选人经
经董事会提名委员会进行资格审查并报 董事会提名委员会进行资格审查并报董
董事会审议通过后，经股东大会选举决 事会审议通过后，经股东大会选举决定。
定。 本行董事会、单独或者合计持有本行有表
依法设立的投资者保护机构可以公开请 决权股份总数 1%以上的股东、提名委员
求股东委托其代为行使提名独立董事的 会可以提出独立董事候选人，并经股东大
权利。 会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人 依法设立的投资者保护机构可以公开请
员或者有其他可能影响独立履职情形的 求股东委托其代为行使提名独立董事的
关系密切人员作为独立董事候选人。 权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
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第一百二十二条 同一股东只能提出 1 名 第一百二十一条 同一股东只能提出 1 名
独立董事或外部监事候选人，不得既提名 独立董事或外部监事候选人，不得既提名
独立董事又提名外部监事；已经提名非独 独立董事又提名外部监事；已经提名非独
立董事。 立董事。
本行独立董事的选聘应主要遵循市场原 本行独立董事的选聘应主要遵循市场原
则。 则。
第一百二十三条 独立董事每届任期与其 第一百二十二条 独立董事每届任期与其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连 他董事任期相同，任期届满，连选可以连
满，可以继续担任本行董事，但不得再担 年。6 年期满，可以继续担任本行董事，
任独立董事。 但不得再担任独立董事。
第一百二十六条 独立董事有下列情形之 第一百二十五条 独立董事有下列情形之
一的，由监事会提请股东大会予以罢免： 一的，由监事会审计委员会提请股东大会
（一）因职务变动不符合独立董事任职资 予以罢免：
格条件且本人未提出辞职的； （一）因职务变动不符合独立董事任职资
少于董事会会议总数的 2/3 的； （二）一年内亲自出席董事会会议的次数
（三）法律规定不适合继续担任独立董事 少于董事会会议总数的 2/3 的；
的其他情形。 （三）法律规定不适合继续担任独立董事
的其他情形。
第一百二十七条 监事会提请罢免独立董 第一百二十六条 监事会审计委员会提请
事的提案应当由全体监事的 2/3 以上表决 罢免独立董事的提案应当由监事会审计
通过方可提请股东大会审议。独立董事在 委员会成员的 2/3 以上表决通过方可提
监事会提出罢免提案前可以向监事会解 请股东大会审议。独立董事在审计委员会
释有关情况，进行陈述和辩解。 提出罢免提案前可以向监事会审计委员
监事会提请股东大会罢免独立董事的应 会解释有关情况，进行陈述和辩解。
当在股东大会会议召开前 1 个月内向中 监事会审计委员会提请股东会罢免独立
事本人发出书面通知，独立董事有权在表 月内向中国国务院银行业监督管理机构
决前以口头或书面形式陈述意见，并有权 报告并向独立董事本人发出书面通知，独
将该意见在股东大会会议召开 5 日前报 立董事有权在表决前以口头或书面形式
送中国银行业监督管理机构。股东大会应 陈述意见，并有权将该意见在股东大会会
当依法审议独立董事陈述的意见后进行 议召开 5 日前报送中国国务院银行业监
表决。 督管理机构。股东大会应当依法审议独立
董事陈述的意见后进行表决。
新增 第一百二十七条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
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（五）对可能损害本行或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、监管部门规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行将
及时披露。上述职权不能正常行使的，本
行将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权的 第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权
股东、董事长、行长、2 名以上独立董事、 的股东、董事长、行长、2 名以上独立董
董事会临时会议。董事长应当自接到提议 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百五十二条 本行董事会设立战略与 第一百五十二条 本行董事会设立战略与
可持续发展委员会、关联交易控制委员 可持续发展委员会、关联交易控制委员
会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬 会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬
委员会、提名委员会和消费者权益保护委 委员会、提名委员会和消费者权益保护委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本 员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提 章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部 交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，且成员不得少于三人，其中 由董事组成，且成员不得少于三 3 人，其
关联交易控制委员会、审计委员会、提名 中关联交易控制委员会、审计委员会、提
委员会、薪酬委员会应当由独立董事担任 名委员会、薪酬委员会应当由独立董事担
业人士。控股股东提名的董事不得担任关 专业人士。控股股东提名的董事不得担任
联交易控制委员会和提名委员会的成员。 关联交易控制委员会和提名委员会的成
董事会各专门委员会议事规则和工作程 员。
序由董事会制定。各专门委员会应当制定 审计委员会成员应为 3 名以上，其中独立
年度工作计划并定期召开会议。 董事应过半数。审计委员会成员为不在本
行担任高级管理人员的董事，职工董事可
以成为审计委员会成员。
董事会各专门委员会议事规则和工作程
序由董事会制定。各专门委员会应当制定
年度工作计划并定期召开会议。
第一百五十六条 审计委员会的主要职 第一百五十六条 审计委员会的主要职
责： 责：
…… ……
（八）董事会授权的其他事项。 （八）对董事、高级管理人员执行职务的
行为进行监督，对其履职情况进行监督和
综合评价，对违反法律、行政法规、本章
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程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议；
（九）要求董事和高级管理人员纠正其损
害本行利益的行为；
（十）对执行职务违反法律、行政法规或
本章程的规定，给本行造成损失的董事和
高级管理人员，依法提起诉讼；
（十一）法律、行政法规、规章、监管规
定和本章程规定及股东会、董事会授权的
其他事宜。
第一百六十条 本行按照中国银行业监督 第一百六十条 本行按照中国国务院银行
管理机构的有关规定，对关联交易事项进 业监督管理机构的有关规定，对关联交易
行严格管理。凡本行与关联方发生的转移 事项进行严格管理。凡本行与关联方发生
资源或义务的下列事项均属于关联交易： 的转移资源或义务的下列事项均属于关
（一）授信； 联交易本行的关联交易包括以下类型：
（二）资产转移； （一）授信类关联交易；
（四）中国银行业监督管理机构规定的其 （三）提供服务类关联交易；
他关联事项。 （四）存款和其他类关联交易，以及根据
实质重于形式原则认定的可能引致银行
机构利益转移的事项；
（五）中国国务院银行业监督管理机构规
定的其他关联事项。
第一百六十六条 本行董事或者其他高级 删除
管理人员可以兼任本行董事会秘书。但本
请的会计师事务所的注册会计师和律师
事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
第七章 行长及其他高级管理人员 第七章 行长及其他高级管理人员
第一百六十八条 本行设行长 1 名，由董 第一百六十七条 本行设行长 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
本行设副行长和行长助理共 6 名，由董事 本行设副行长和行长助理共 6 名若干名，
会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
本行行长、副行长、行长助理、财务负责 本行行长、副行长、行长助理、财务负责
人、董事会秘书为本行高级管理人员。 人、董事会秘书为本行高级管理人员。
第一百六十九条 本章程第一百零六条关 第一百六十八条 本章程第一百零六五条
于不得担任董事的情形、同时适用于高级 关于不得担任董事的情形、同时适用于高
管理人员。 级管理人员。
务和第一百零九条（四）～（七）关于勤 义务和第一百零九八条（四）～（七）关
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
员。 人员。
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使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十一）本行发生重大突发事件时，采取 （十一）本行发生重大突发事件时，采取
紧急措施，并立即向中国银行业监督管理 紧急措施，并立即向中国国务院银行业监
机构和董事会、监事会报告； 督管理机构和董事会、监事会报告；
（十二）本章程或董事会授予的其他职 （十二）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
行长列席董事会会议。 行长列席董事会会议。
第八章 监事会 删除章节
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第二百一十条 本行在每一会计年度结束 第一百七十八条 本行在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会、证券交易 束之日起 4 个月内向中国证监会、证券交
所和其他法定监管部门报送年度财务会 易所和其他法定监管部门报送并披露年
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 度财务会计报告，在每一会计年度前 6
日起 2 个月内向中国证监会派出机构、证 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
券交易所报送半年度财务会计报告，在每 派出机构、证券交易所报送并披露半年度
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 财务会计中期报告，在每一会计年度前 3
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
证券交易所报送季度财务会计报告。 中国证监会派出机构和证券交易所报送
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 并披露季度财务会计报告。
规及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十二条 本行除法定的会计账簿 第一百八十条 本行除法定的会计账簿
以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十六条 本行董事会应当综合考 第一百八十四条 本行董事会应当综合考
虑本行行业特点、发展阶段、自身经营模 虑本行行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分情形并按照本行章程规定 排等因素，区分情形并按照本行章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策。 的程序，提出差异化的现金分红政策。
…… ……
（六）利润分配政策调整的条件和程序： （六）利润分配政策调整的条件和程序：
根据行业监管政策、外部监管环境变化以 根据行业监管政策、外部监管环境变化以
要，确需调整本行利润分配政策的，调整 要，确需调整本行利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反有关法律法 后的利润分配政策不得违反有关法律法
规、中国银行业监督管理机构和中国证券 规、中国国务院银行业监督管理机构和中
监督管理机构的有关规定以及本章程，有 国国务院证券监督管理机构的有关规定
关调整利润分配政策的议案应充分考虑 以及本章程，有关调整利润分配政策的议
中小股东的意见，并事先征求独立董事及 案应充分考虑中小股东的意见，并事先征
监事会的意见，经本行董事会详细论证后 求独立董事及监事会审计委员会的意见，
形成议案提交股东大会批准。对现金分红 经本行董事会详细论证后形成议案提交
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政策进行调整的，应经出席股东大会的股 股东大会批准。对现金分红政策进行调整
东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，应经出席股东大会的股东所持表决权
…… 的 2/3 以上通过。
……
第二百一十七条 本行实行内部审计制 第一百八十五条 本行实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对本行财务收支 度，配备专职审计人员，对本行财务收支
和经济活动进行内部审计监督，对内控体 和经济活动进行内部审计监督，对内控体
系作出评价，并可提供咨询与建议。 系作出评价，并可提供咨询与建议。明确
员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第二百一十八条 本行内部审计制度和审 第一百八十六条 本行内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实 计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工 施。审计负责人向董事会负责并报告工
本行内部审计机构对本行业务活动、风
险管 理 、内 部 控制 、财 务 信息 等 事 项 进
行 监 督检 查 。
新增 第一百八十七条 本行内部审计机构向董
事会负责。
本行内部审计机构在对本行业务活动、风
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第 一百八十八条 本行内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
新增 第 一百八十九条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
新增 第 一百九十条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第二百一十九条 本行聘用取得“从事证 第一百九十一条 本行聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 券相关业务资格”符合《证券法》规定的
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
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第二百二十条 本行聘用会计师事务所必 第一百九十二条 本行聘用、解聘会计师
会决定前委任会计师事务所。 在股东大会决定前委任会计师事务所。
第十章 通知和公告 第十九章 通知和公告
第二百二十六条 本行召开股东大会、董 第一百九十八条 本行召开股东大会、董
事会、监事会的会议通知，以专人送达、 事会、监事会的会议通知，以专人送达、
邮件（含电子邮件）、公告或传真方式进 邮件（含电子邮件）、公告或传真方式进
行。 行。
第二百二十九条 本行指定《中国证券 第二百〇一条 本行指定《中国证券报》、
报》、《证券时报》、深圳证券交易所网 《证券时报》、深圳证券交易所网站符合
的媒体。 体及深圳证券交易所网站为刊登本行公
告和其他需要披露信息的媒体。
第二百三十一条 本行合并，应当由合并 第二百〇三条 本行合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
财产清单。本行应当自作出合并决议之日 产清单。本行应当自作出合并决议之日起
起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在
《中 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》上公告。债权 国证券报》、《证券时报》上符合监管机
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 构规定条件的报纸上或者国家企业信用
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 信息公示系统公告。债权人自接到通知书
求本行清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求本行清偿债务
或者提供相应的担保。
第二百三十三条 本行分立，其财产作相 第二百〇五条 本行分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清 本行分立，应当编制资产负债表及财产清
单。本行应当自作出分立决议之日起 10 单。本行应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
证券报》、《证券时报》上公告。 证券报》、《证券时报》上符合监管机构
规定条件的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第二百三十五条 本行需要减少注册资本 第二百〇七条 本行需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议并获 本行应当自作出减少注册资本决议并获
法定审批机关批准之日起 10 日内通知债 法定审批机关批准之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》上公告。债权人自接到通知 《证券时报》上符合监管机构规定条件的
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 报纸上或者国家企业信用信息公示系统
告之日起 45 日内，有权要求本行清偿债 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
务或者提供相应的担保。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
本行减资后的注册资本将不低于法定的 内，有权要求本行清偿债务或者提供相应
最低限额。 的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的
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最低限额。
第二百三十八条 本行有本章程第二百三 第二百一十条 本行有本章程第二百三十
十七条第（一）项情形的，可以通过修改 七二百〇九条第（一）项、第（二）项情
本章程而存续。 形，且尚未向股东会分配财产的情形的，
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 可以通过修改本章程或经股东会决议而
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 存续。
过。 依照前款规定修改本章程或股东会作出
决议的，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百三十九条 本行因本章程第二百三 第二百一十一条 本行因本章程第二百三
十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 十七二百〇九条第（一）项、第（二）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 应当清算。董事为本行清算义务人，应当
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 组，开始清算。清算组由董事或者股东大
人员组成清算组进行清算。 行清算或成立清算组后不清算的，债权人
利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给本行
或债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百四十条 清算组在清算期间行使下 第二百一十二条 清算组在清算期间行使
列职权： 下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债 （一）清理本行财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业 （三）处理与清算有关的本行未了结的业
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产； （六）处理分配本行清偿债务后的剩余财
（七）代表本行参与民事诉讼活动。 产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百四十一条 清算组应当自成立之日 第二百一十三条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在
《中 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
国证券报》、《证券时报》上公告。债权 国证券报》、《证券时报》上符合监管机
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 构规定条件的报纸上或者国家企业信用
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 信息公示系统公告。债权人应当自接到通
清算组申报其债权。 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 权。
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进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
行清偿。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百四十三条 清算组在清理本行财 第二百一十五条 清算组在清理本行财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
本行财产不足清偿债务的，应当依法向人 本行财产不足清偿债务的，应当依法向人
本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组 本行经人民法院裁定宣告破产受理破产
应当将清算事务移交给人民法院。 申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产申请人。
第二百四十五条 清算组成员应当忠于职 第二百一十七条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务应当忠于职
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 守，依法履行清算义务。
其他非法收入，不得侵占本行财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 清算组成员怠于履行清算职责，给本行造
任。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给本行或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百五十一条 释义 第二百二十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的普通股（含 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含
表决权恢复的优先股股东）占本行股本总 表决权恢复的优先股股东）占本行股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有 然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生 的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）主要股东，是指能够直接、间接、 （二）主要股东，是指能够直接、间接、
共同持有或控制本行百分之五以上股份 共同持有或控制本行百分之五以上股份
或表决权以及对本行决策有重大影响的 或表决权以及对本行决策有重大影响的
股东；前述的“重大影响”，包括但不限 股东；前述的“重大影响”，包括但不限
于向本行派驻董事、监事或高级管理人 于向本行派驻董事、监事或高级管理人
员，通过协议或其他方式影响本行的财务 员，通过协议或其他方式影响本行的财务
和经营管理决策以及中国银行业监督管 和经营管理决策以及中国国务院银行业
理机构认定的其他情形。 监督管理机构认定的其他情形。
（三）实际控制人，是指虽不是本行的股 （三）实际控制人，是指虽不是本行的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配本行行为的人。 能够实际支配本行行为的人。
（四）关联关系，是指本行控股股东、实 （四）关联关系，是指本行控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致本行利益转移的其他关系。 以及可能导致本行利益转移的其他关系。
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但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
第二百五十三条 本章程以中文书写，其 第二百二十五条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
近一次核准登记后的中文版章程为准。 场监督管理部门最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百五十六条 本章程附件包括股东大 第二百二十八条 本章程附件包括股东大
事规则。 议事规则，经股东会批准后生效。
第二百五十七条 本章程修订须经中国银 第二百二十九条 本章程修订须经中国国
行业监督管理机构核准且在工商行政管 务院银行业监督管理机构核准且在工商
自首次优先股发行完成之日起生效实施。 于优先股的条款自首次优先股发行完成
之日起生效实施。
注：根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，本次《公司章程》部分条款：只将“股
东大会”表述全部调整为“股东会”；只调整条款编号或者标点，为阅读简便，未填入修订对
照表一一比对。
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材料三：关于修订《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》的
议案
关于修订《宁波银行股份有限公司股东大会议事
规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市
公司股东会规则》等法律法规及最新监管规定，结合公司实际，拟
对《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，修订明
细详见议案附件。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。同时，
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长根据核准后
的《公司章程》对《股东会议事规则》作相应调整。新修订的《股
东会议事规则》将与修订后的《公司章程》同步生效。
附件：《宁波银行股份有限公司股东会议事规则》修订明细
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附件：
《宁波银行股份有限公司股东会议事规则》修订明细
序号 现有条文 修订后条文
第二条 本规则适用于本行年度股东大会 第二条 本规则适用于本行年度股东大会和
和临时股东大会(以下统称为“股东大会”)， 临时股东大会(以下统称为“股东大会”)，
大会会议的董事、监事和其他有关人员都 会议的董事、监事高级管理人员和其他有关
具有约束力。 人员都具有约束力。
第六条 有下列情况之一，本行在事实发 第六条 有下列情况之一，本行在事实发生
生之日起两个月以内召开临时股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
者《章程》所定人数的 2/3 时； 《章程》所定人数的 2/3 时；
(二)本行未弥补的亏损达实收股本总额 (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
(三)单独或者合计持有本行 10%以上股份 (三)单独或者合计持有本行 10%以上股份
的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）请求时； 东）请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会审计委员会提议召开时；
(六)二分之一以上的独立董事提议召开时 (六)1/2 以上且不少于 2 名的独立董事提议
（本行只有两名独立董事时，则为二名独 召开时（本行只有两名独立董事时，则为二
立董事一致提议召开时）； 名独立董事一致提议召开时）；
(七)二分之一以上的外部监事提议召开时 (七)二分之一以上的外部监事提议召开时
（本行只有两名外部监事时，则为二名外 （本行只有两名外部监事时，则为二名外部
部监事一致提议召开时）； 监事一致提议召开时）；
(八)法律、行政法规、部门规章或《章程》 (七)法律、行政法规、部门规章或《章程》
规定的其他情形。 规定的其他情形。
就上述第（二）项情形，召开临时股东大 就上述第（二）项情形，召开临时股东大会
会的期限自本行知道事实发生之日起计 的期限自本行知道事实发生之日起计算。
算。 上述第（三）项所述的持股股数按以股东提
上述第（三）项持股股数按股东提出书面 出书面要求请求日的持股数计算为准。
要求日计算。
第七条 本行在上述期限内不能召开股东 第七条 本行在上述期限内不能召开股东大
大会的，应当报告在当地的证监会派出机 会的，应当报告在当地的证监会派出机构和
构和股票挂牌交易的证券交易所（以下简 股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证
称“证券交易所”），说明原因并公告；同 券交易所”），说明原因并公告；同时应当
时应当向银行业监督管理机构报告，说明 向国务院银行业监督管理机构报告，说明延
延期召开的事由。 期召开的事由。
第九条 股东大会是本行的权力机构,依法 第九条 股东大会是本行的权力机构，依法
(一)选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的有关
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序号 现有条文 修订后条文
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
(二)审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会报告； （三）审议批准监事会报告；
(四)审议批准本行的利润分配方案和弥补 （三）审议批准本行的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(五)对本行增加或者减少注册资本作出决 （四）对本行增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(六)对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
(七)对本行合并、分立、解散、清算或者 （六）对本行合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
(八)修改《章程》； （七）修改本章程；
(九)对本行聘用、解聘会计师事务所作出 （八）对本行聘用、解聘承办公司审计业务
决议； 的会计师事务所作出决议；
(十)审议批准监事会对董事的评价和独立 （十）审议批准监事会对董事的评价和独立
董事相互之间的评价报告；监事会对监事 董事相互之间的评价报告；监事会对监事的
的评价和外部监事相互之间的评价报告； 评价和外部监事相互之间的评价报告；
(十一) 审议本行单笔金额在 15 亿元（不 （九）审议本行单笔金额在 15 亿元（不含）
含）以上的固定资产购置和资产处置、对 以上的固定资产购置和资产处置、对外投
外投资、资产抵押、对外担保、委托理财 资、资产抵押、对外担保、委托理财等事项，
等事项，审议特别重大关联交易等事项； 审议特别重大关联交易等事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事 （十）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十一）审议股权激励计划；
(十三) 审议股权激励计划； （十二）审议代表本行已发行在外有表决权
(十四) 审议代表本行已发行在外有表决 股份总数的 1%以上的股东的提案；
权股份总数的 1%以上的股东的提案； （十三）决定本行发行优先股相关的事项；
(十五)决定本行发行优先股相关的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
《章程》规定应当由股东大会决定的其他 股东大会可以授权董事会对发行公司债券
事项。 作出决议。
股东大会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召 第十一条 经全体独立董事过半数同意，独
开临时股东大会。对独立董事要求召开临 立董事有权向董事会提议召开临时股东大
时股东大会的提议，董事会应当根据法 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
律、行政法规和《章程》的规定，在收到 议，董事会应当根据法律、行政法规和《章
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
大会的，应当说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并公告。
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第十二条 监事会有权向董事会提议召开 第十二条 监事会审计委员会有权向董事会
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
和《章程》的规定，在收到提议后 10 日 法规和《章程》的规定，在收到提议后 10
内提出同意或不同意召开临时股东大会 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
当征得监事会的同意。 监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
收到提议后 10 日内未作出书面反馈的， 到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
视为董事会不能履行或者不履行召集股 董事会不能履行或者不履行召集股东大会
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，监事会审计委员会可以自行召集
主持。 和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优 股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
先股股东）有权向董事会请求召开临时股 股东）有权向董事会请求召开临时股东大
东大会，并应当以书面形式向董事会提 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和《章 会应当根据法律、行政法规和《章程》的规
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
同意或不同意召开临时股东大会的书面 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 合计持有公司 10%以上股份的普通股股东
或者合计持有公司 10%以上股份的普通股 （含表决权恢复的优先股股东）有权向监事
股东（含表决权恢复的优先股股东）有权 会审计委员会提议召开临时股东大会，并应
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 当以书面形式向监事会审计委员会提出请
以书面形式向监事会提出请求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会审计委员会同意召开临时股东大会
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会审计委员会未在规定期限内发出股
知的，视为监事会不召集和主持股东大 东大会通知的，视为监事会审计委员会不召
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或
司 10%以上股份的普通股股东（含表决权 者合计持有公司 10%以上股份的普通股股
恢复的优先股股东）（以下简称“召集股 东（含表决权恢复的优先股股东）（以下简
东”）可以自行召集和主持。 称“召集股东”）可以自行召集和主持。
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第十四条 监事会或股东决定自行召集股 第十四条 监事会审计委员会或股东决定自
东大会的，须书面通知董事会，同时向本 行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
行所在地中国证监会派出机构、证券交易 时向本行所在地中国证监会派出机构、证券
所及中国银行业监督管理机构备案。 交易所及中国国务院银行业监督管理机构
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 不得低于 10%。
大会决议公告时，向本行所在地中国证监 监事会审计委员会或召集股东应在发出股
会派出机构和证券交易所提交有关证明 东大会通知及股东大会决议公告时，向本行
材料。 所在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或召集股东自行召 第十五条 对于监事会审计委员会或召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
名册。董事会未提供股东名册的，召集人 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
可以持召集股东大会通知的相关公告，向 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
证券登记结算机构申请获取。召集人所获 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会 取的股东名册不得用于除召开股东大会以
以外的其他用途。 外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东 第十六条 监事会审计委员会或股东自行
担。
第十八条 本行召开股东大会，董事会、 第十八条 本行召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有本行 1%以 事会审计委员会以及单独或者合并持有本
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优 行 1%以上股份的普通股股东（含表决权恢
先股股东），有权向本行提出提案。 复的优先股股东），有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行 1%以上股份的普 单独或者合计持有本行 1%以上股份的普通
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）， 股股东（含表决权恢复的优先股股东），可
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
案并书面提交召集人。召集人应当在收到 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
告临时提案的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
中已列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则 股东会通知中未列明或不符合本规则第十
第十七条规定的提案，股东大会不得进行 七条规定的提案，股东大会不得进行表决并
表决并作出决议。 作出决议。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事 第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 举事项的，股东大会通知中将充分披露董
以下内容： 内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
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况； 况；
(二)与本行或本行的控股股东及实际控制 （二）与本行或本行的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
(三)披露持有本行股份数量； （三）披露持有本行股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
位董事、监事候选人应当以单项提案提 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
出。
第二十五条 股东大会召开时，本行全体 第二十五条 股东大会召开时，本行全体董
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长
行长和其他高级管理人员应当列席会议。 和其他高级管理人员应当列席会议。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股 第三十四条 股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)代理人的姓名委托人姓名或者名称、持
(二)是否具有表决权； 有本行股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议 (二)是否具有表决权代理人的姓名或者名
(四)委托书签发日期和有效期限； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
人股东的，应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第三十五条 委托书应当注明如果股东不 删除
的意思表决。
第四十二条 股东大会由董事长主持。董 第四十一条 股东大会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
董事长主持，副董事长不能履行职务或者 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
的一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主 监事会审计委员会自行召集的股东会，由监
持。监事长不能履行职务或不履行职务 事长审计委员会主任委员主持。监事长审计
时，由半数以上监事共同推举的一名监事 委员会主任委员不能履行职务或不履行职
主持。 务时，由半数以上监事审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 推举的一名监事审计委员会委员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
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股东大会可推举一人担任会议主持人，继 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十六条 在年度股东大会上，董事会、 第四十五条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
大会作出报告。每名独立董事也应作出述 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
职报告。 告。
第四十七条 董事、监事、高级管理人员 第四十六条 董事、监事、高级管理人员在
解释和说明。 和说明。
第五十八条 董事、监事候选人名单以提 第五十七条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会逐一进行表决。 的方式提请股东大会逐一进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
根据《章程》的规定或者股东大会的决议， 据《章程》的规定或者股东大会的决议，可
可以实行累积投票制。股东大会选举两名 以实行累积投票制。股东大会选举两名以上
以上独立董事的，应当实行累积投票制。 独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
东公告候选董事、监事的简历和基本情 选董事、监事的简历和基本情况。
况。
第五十九条 本行董事、监事提名的方式 第五十八条 本行董事提名的方式和程序
和程序为： 为：
(一)由股东大会选举和更换的董事和监事 （一）由股东大会选举和更换的董事和监事
的候选人，在本行《章程》规定的人数范 的候选人，在本行章程规定的人数范围内，
围内，按照拟选任的人数，可以分别由董 按照拟选任的人数，可以分别由单独或者合
事会、监事会的提名委员会提出拟任董 计持有本行有表决权股份总数 1%以上的股
事、监事的建议名单，并提交董事会、监 东、董事会、监事会的提名委员会提出拟任
事会审议。 董事、监事的建议名单，并提交董事会、监
同一股东及其关联人不得同时提名董事 事会审议；
和监事人选；同一股东及其关联人提名的 同一股东及其关联人不得同时提名董事和
务，在其任职期届满或更换前，该股东及 （监事）人选已担任董事（监事）职务，在
其关联人不得再提名监事（董事）候选人； 其任职期届满或更换前，该股东及其关联人
同一股东及其关联人提名的董事原则上 不得再提名监事（董事）候选人；同一股东
不得超过董事会成员总数的三分之一，同 及其关联人提名的董事原则上不得超过董
一股东及其关联人提名的监事原则上不 事会成员总数的三分之一，同一股东及其关
得超过监事会成员总数的三分之一，但国 联人提名的监事原则上不得超过监事会成
家另有规定的除外。 员总数的三分之一，但国家另有规定的除
(二)经董事会、监事会决议通过后，以书 外。
面提案的方式向股东大会提出董事、监事 （二）经董事会、监事会决议通过后，以书
候选人。董事会、监事会应当在股东大会 面提案的方式向股东大会提出董事、监事候
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召开前依照法律法规和《章程》的规定向 选人。董事会、监事会应当在股东大会召开
股东提供候选董事、监事的简历和基本情 前依照法律法规和本行章程规定向股东提
况等详细资料，保证股东在投票时对候选 供候选董事、监事的简历和基本情况等详细
人有足够的了解。 资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
(三)董事、监事候选人应在股东大会召开 了解。
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开
公开披露的董事、监事候选人的资料真 之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
实、准确、完整以及符合任职资格，并保 开披露的董事、监事候选人的资料真实、准
证当选后切实履行相应义务。 确、完整以及符合任职资格，并保证当选后
(四)遇有临时增补董事、监事的，应由董 切实履行相应义务。
事会提名委员会、监事会提名委员会分别 （四）遇有临时增补董事、监事的，应由董
向董事会、监事会提出，符合提名条件的 事会提名委员会、监事会提名委员会分别向
股东也可以向董事会、监事会提出人选； 董事会、监事会提出，符合提名条件的股东
董事、监事候选人应分别经董事会、监事 也可以向董事会、监事会提出人选；董事、
会审议通过后，由股东大会予以选举或更 监事候选人应分别经董事会、监事会审议通
换。 过后，由股东大会予以选举或更换。
第六十三条 股东大会对提案进行表决 第六十二条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
股东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或 通过网络或其他方式投票的本行股东或其
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。 的投票结果。
第七十六条 股东会通过有关董事选举提 第七十五条 股东会通过有关董事选举提案
案的，新任董事任职时间从中国银行业监 的，新任董事任职时间从中国国务院银行业
时，连选可以连任，连选连任的任期自股 时，连选可以连任，连选连任的任期自股东
东会审议通过之日起计算。 会审议通过之日起计算。
第七十八条 股东大会应有会议记录。会 第七十七条 股东大会应有会议记录。会议
议记录由董事会秘书负责。记录应记载以 记录由董事会秘书负责。记录应记载以下内
下内容： 容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 名称；
事、监事、行长和其他高级管理人员姓名； 事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占本行股份总数 表决权的股份总数及占本行股份总数的比
的比例； 例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
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表决结果； 决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《章程》规定应当载入会议记录的其 (七)《章程》规定应当载入会议记录的其他
他内容。 内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
录应当与现场出席股东的签名册及代理 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
的有效资料作为本行档案一并由董事会 本行档案一并由董事会秘书永久保存。
秘书永久保存。 董事会应将股东大会会议记录、股东大会决
董事会应将股东大会会议记录、股东大会 议等文件报中国国务院银行业监督管理机
决议等文件报中国银行业监督管理机构 构备案。
备案。
第八十二条 本规则经股东大会批准后实 第八十一条 本规则经股东大会批准后实
股发行完成之日起生效实施。 发行完成之日起生效实施。
注：本次《宁波银行股份有限公司股东会议事规则》部分条款：只将“股东大会 ”表述全部调
整为“股东会 ”；只调整条款编号或者标点，为阅读简便，未填入修订对照表一一比对。
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材料四：关于修订《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》的议
案
关于修订《宁波银行股份有限公司董事会议事规
则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律
法规及最新监管规定，结合公司实际，拟对《宁波银行股份有限公
司董事会议事规则》进行修订，修订明细详见议案附件。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。同时，
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长根据核准后
的《公司章程》对《董事会议事规则》作相应调整。新修订的《董
事会议事规则》将与修订后的《公司章程》同步生效。
附件：《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》修订明细
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附件：
《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》修订明细
序号 现有条文 修订后条文
第四条 本规则对本行全体董事、董事会 第四条 本规则对本行全体董事、董事会秘
人员和其他有关人员都具有约束力。 和其他有关人员都具有约束力。
第十条 董事会会议分为例行会议和临时 第十条 董事会会议分为例行会议和临时会
会议。董事会例行会议每年至少召开四 议。董事会例行会议每年至少召开四次，由
次，由董事长召集，于会议召开 10 日以 董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
前书面通知全体董事和监事。 知全体董事和监事。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当
当召开临时会议： 召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提 (一)代表十分之一以上表决权的股东提议
议时； 时；
(二)三分之一以上董事联名提议时； (二)三分之一以上董事联名提议时；
(四)董事长认为必要时： (四)董事长认为必要时：
(五)两名以上独立董事提议时； (五)两名以上独立董事提议时；
(六)行长提议时； (六)行长提议时；
(七)证券监管部门要求召开时； (七)证券监管部门要求召开时；
(八)本行《章程》规定的其他情形。 (八)本行《章程》规定的其他情形。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会 第十四条 召开董事会定期会议和临时会
议，董事会办公室应当分别提前十日和五 议，董事会办公室应当分别提前十日和五日
日将会议通知通过直接送达、传真、电子 将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件
邮件或者其他方式，提交全体董事和监 或者其他方式，提交全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
的，可以随时通过电话或者其他口头方式 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
发出会议通知，但召集人应当在会议上作 明。
出说明。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董 第十七条 董事会会议应当有过半数的董事
事出席方可举行。有关董事拒不出席或者 出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
怠于出席会议导致无法满足会议召开的 出席会议导致无法满足会议召开的最低人
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监事可以列席董事会会议；行长和董事会 监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
其他有关人员列席董事会会议。 人员列席董事会会议。
第十八条 董事应认真履行董事职责，无 第十八条 董事应认真履行董事职责，无特
特殊情况应亲自出席董事会会议。 殊情况应亲自出席董事会会议。
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序号 现有条文 修订后条文
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他
他董事出席董事会会议，或每年未能亲自 董事出席董事会会议，或每年未能亲自出席
出席至少三分之二的董事会会议的，视为 至少三分之二的董事会会议的，视为不能履
不能履行职责，董事会应当建议股东大会 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
予以撤换。 换。
独立董事一年内亲自出席董事会会议的 独立董事一年内亲自出席董事会会议的次
次数少于董事会会议总数的三分之二的， 数少于董事会会议总数的三分之二的，由监
由监事会提请股东大会予以罢免。 事会审计委员会提请股东大会予以罢免。
第二十四条 本行的董事、监事、行长等 第二十四条 本行的董事、监事、行长等需
需要提交董事会研究、讨论、决议的方案 要提交董事会研究、讨论、决议的方案应预
应预先提交董事会秘书，在发出召开董事 先提交董事会秘书，在发出召开董事会定期
会定期会议的通知前，由董事会秘书汇集 会议的通知前，由董事会秘书汇集分类整理
分类整理后交董事长审阅，由董事长决定 后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议
是否列入议程。 程。
长和其他高级管理人员的意见。 和其他高级管理人员的意见。
提交的提案原则上都应列入议程，对未列 提交的提案原则上都应列入议程，对未列入
入议程的提案，董事长应向提案人说明理 议程的提案，董事长应向提案人说明理由，
由，不得无故不列入会议议程。 不得无故不列入会议议程。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
分红提案，并直接提交董事会审议。 红提案，并直接提交董事会审议。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议 第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材
材料，在充分了解情况的基础上独立、审 料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
慎地发表意见。 发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集
委员会、会计师事务所和律师事务所等有 会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
关人员和机构了解决策所需要的信息，也 和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
可以在会议进行中向主持人建议请上述 议进行中向主持人建议请上述人员和机构
人员和机构代表与会解释有关情况。 代表与会解释有关情况。
第三十三条 与会董事表决完成后，证券 第三十三条 与会董事表决完成后，证券事
事务代表和董事会办公室有关工作人员 务代表和董事会办公室有关工作人员应当
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘 及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一
书在一名监事或者独立董事的监督下进 名监事审计委员会成员或者独立董事的监
行统计。 督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
当要求董事会秘书在规定的表决时限结 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
束后下一工作日之前，通知董事表决结 一工作日之前，通知董事表决结果。
果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规
董事在会议主持人宣布表决结果后或者 定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
规定的表决时限结束后进行表决的，其表 况不予统计。
决情况不予统计。
宁波银行股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
序号 现有条文 修订后条文
第四十九条 董事会的决定、决议及会议 第四十九条 董事会的决定、决议及会议记
监督管理机构备案。 业监督管理机构备案。
第五十六条 本规则经股东会批准后实 第五十六条 本规则经股东会批准后实施，
股发行完成之日起生效实施。 行完成之日起生效实施。
注：本次《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》部分条款：只将“股东大会 ”表述全部调
整为“股东会 ”；只调整条款编号或者标点，为阅读简便，未填入修订对照表一一比对。
宁波银行股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
材料五：关于不再设立监事会的议案
关于不再设立监事会的议案
为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《中华人
民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会、国家金融监督管
理总局关于监事会设置的有关要求，公司不再设立监事会，由董事
会审计委员会行使法律法规规定的监事会职权，监事会下设专门委
员会同步撤销。《宁波银行股份有限公司监事会议事规则》等监事
会相关公司治理文件相应废止。上述调整自本次股东大会修订的
《公司章程》获国家金融监督管理总局宁波监管局核准之日起生效。
如公司第八届监事会在上述调整生效前任期届满，将不再换届，
依照法律法规和《公司章程》等有关规定继续履职至调整生效之日。
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材料六：宁波银行股份有限公司 2025 年度中期利润分配方案
宁波银行股份有限公司
公司拟向全体普通股股东派发 2025 年度中期股息。本次利润分配
方案如下：以总股本 6,603,590,792 股为基数，向权益分派股权登记
日收市后登记在册的普通股股东派发现金红利，每 10 股派发现金
红利 3 元（含税），总额共计 19.81 亿元，占归属于母公司股东净
利润的比例为 13.41%。
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