上海艾力斯医药科技股份有限公司
二零二五年十一月
目 录
议案一：关于取消监事会、调整董事会席位并增设职工代表董事、修订《公司章程》
议案三：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 ....... - 11 -
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上海艾力斯医药科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股东大会规则》以及《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《上海艾力斯医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上
海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025 年第一次临时股东
大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议
的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出
示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议签到应当终止，由
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量，签到终止
之后到场的股东无权参与现场投票表决。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股
东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或就相关问题提出质询的，
应事先在股东大会签到处进行登记。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方
可发言。股东及代理人提问应围绕本次大会议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
股东不得打断大会报告并要求中途发言。违反前述规定的, 会议主持人可以拒绝
或制止。
五、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为
必要时也可以宣布休会。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
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泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司及股东共同利益的提问，主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持
股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表参加计票、1 名股东代表参加监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 1 名股东代表、1 名监事负责计票；1 名股东
代表、1 名律师负责监票。表决结果当场公布，相关人员在议案表决结果上签字。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再
离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担，本公司
不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以
平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 10
月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份
有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2025 年 11 月 27 日至 2025 年 11 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
股东提问
为准）
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议案一：
关于取消监事会、调整董事会席位并增设职工代表董事、修订
《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代表:
一、关于取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权将由董事会
审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章、制度中涉及监事
会、监事的条文将不再适用；同时，公司对《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上海艾力斯医药科技股份有限公司股东会议事规
则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事
会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司治理制度中的相关条款进行
修订。在公司股东大会审议通过取消监事会的相关议案前，公司监事会、监事仍将严
格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职责。
二、关于调整董事会席位并增设职工代表董事的相关情况
为进一步提高公司董事会运作效率和科学决策水平，切实保护公司股东与职工权
益，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定并结合公
司的实际情况，拟调整董事会席位由原 11 名董事组成修改为 8-11 名董事组成，并在
董事会成员中增设 1 名职工代表董事，公司职工代表董事由职工代表大会选举产生，
《公司章程》对应的条款内容将同步修订。
三、关于修订《公司章程》及相关议事规则的情况
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本次公司章程的修订除涉及上述取消监事会、调整董事会席位并增设职工代表董
事事项外，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《科创板上市规则》、《上市
公司股东会规则》等相关规定并结合公司实际情况，公司章程主要修订内容如下：
（1）将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
（2）删除监事会、监事相关规定，由审计委员会承接行使《公司法》规定的原监
事会的职权。
（3）完善总则、法定代表人、股份发行等规定。进一步完善公司章程制定目的；
确定法定代表人的范围、更换时限及法律责任、产生和变更办法等；完善了面额股相
关表述。
（4）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人对公司的
职责与义务。
（5）优化公司法人治理结构。调整股东会及董事会的部分职权；新增职工代表董
事设置、根据新《公司法》调整董事任职资格要求、完善董事和高级管理人员职务侵
权行为的责任承担等条款。
（6）新增独立董事和董事会专门委员会专节，明确独立董事的定位、独立性、任
职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；细化审计委员会
的相关规定；将“战略委员会”调整为“战略与 ESG 委员会”。
（7）将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”。
（8）根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。
（9）在章程中完善内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。
根据《上市公司股东会规则》、《科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定
以及公司实际情况，对于《股东会议事规则》的主要修订情况如下：
（1）将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
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（2）删除监事会、监事相关规定，由审计委员会承接原监事会的职权。
（3）结合《上市公司股东会规则》，与《公司章程》股东和股东会章节保持同步
修订。
根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定
以及公司实际情况，对于《董事会议事规则》的主要修订情况如下：
（1）将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
（2）删除监事会、监事相关规定，由审计委员会承接原监事会的职权。
（3）与《公司章程》董事和董事会章节保持同步修订。
修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》详见附件。本
议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现
将此议案提交 2025 年第一次临时股东大会，请各位审议。公司董事会提请股东大会授
权公司董事会及其指定人士在股东大会审议通过本议案后代表公司办理相应工商变更
登记、章程备案等事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十七日
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议案二：
关于修订及制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表:
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《上市公
司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上市公司信息披
露管理办法》、《科创板上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情
况，公司拟修订及制定部分治理制度，具体情况如下：
是否需经股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事、高
级管理人员薪酬管理制度》
《上海艾力斯医药科技股份有限公司公开征
集股东权利实施细则》
《上海艾力斯医药科技股份有限公司网络投
票实施细则》
《上海艾力斯医药科技股份有限公司投资者
关系管理制度》
《上海艾力斯医药科技股份有限公司重大事
项内部报告制度》
《上海艾力斯医药科技股份有限公司独立董
事工作制度》
《上海艾力斯医药科技股份有限公司信息披
露管理制度》
《上海艾力斯医药科技股份有限公司累积投
票制度实施细则》
《上海艾力斯医药科技股份有限公司防范控
的制度》
《上海艾力斯医药科技股份有限公司募集资
金管理制度》
《上海艾力斯医药科技股份有限公司关联交
易管理制度》
《上海艾力斯医药科技股份有限公司对外投
资管理制度》
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《上海艾力斯医药科技股份有限公司对外担
保管理制度》
上述修订及制定后的制度及其内容详见附件。本议案已经公司第二届董事会第十
六次会议审议通过，现将此议案提交 2025 年第一次临时股东大会，请各位审议。
上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十七日
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议案三：
关于董事会换届选举暨提名第三届董事会
非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会全体独立董事连续担任公司独立董事即将届满六年，根据《公
司法》、《科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为保证公
司董事会工作的连续性，公司拟提前开展董事会换届选举工作。经公司第二届董事会
提名委员会对候选人任职资格审查，公司第二届董事会同意提名杜锦豪先生、祁菊女
士、胡捷先生、徐锋先生、徐聪先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，上述董
事候选人简历请参见附件，任期自公司本次股东大会审议通过相关议案之日起三年。
本议案下共有五项子议案，请各位股东对下列议案采用累积投票制进行逐一审议
并表决：
本议案已经公司第二届董事会提名委员会第二次会议、第二届董事会第十六次会
议审议通过，现将此议案提交 2025 年第一次临时股东大会，请各位审议。
上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十七日
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议案四：
关于董事会换届选举暨提名第三届董事会
独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会全体独立董事连续担任公司独立董事即将届满六年，根据《公
司法》、《科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，经公司第
二届董事会提名委员会对候选人任职资格审查，公司第二届董事会同意提名朱茶芬女
士、李翰杰先生、李成璋先生为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人
均已通过上海证券交易所独立董事履职平台的学习并具备担任上市公司董事的任职资
格，其中朱茶芬女士为会计专业人士。上述董事候选人简历请参见附件，任期自公司
本次股东大会审议通过相关议案之日起三年。
本议案下共有三项子议案，请各位股东对下列议案采用累积投票制进行逐一审议
并表决：
本议案已经公司第二届董事会提名委员会第二次会议、第二届董事会第十六次会
议审议通过，现将此议案提交 2025 年第一次临时股东大会，请各位审议。
上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十七日
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附件一：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
章程
二〇二五年十一月
目 录
上海艾力斯医药科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护上海艾力斯医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东、
职工和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定, 制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由上海艾力斯医药科技有限公司整体变更设立, 在上海市市场监督
管 理 局 注 册登 记 , 取 得 营业 执 照 , 统 一 社 会 信用 代码
第三条 公司于 2020 年 8 月 26 日经上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)
审核并于 2020 年 10 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)注册, 首次向社会公众发行(以下简称“首发”)人民币普通
股 9,000 万股, 于 2020 年 12 月 2 日在证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 上海艾力斯医药科技股份有限公司
英文名称: Shanghai Allist Pharmaceuticals Co., Ltd
第五条 公司住所: 上海市浦东新区周浦镇凌霄花路 268 号。
第六条 公司注册资本为人民币 450,000,000.00 元(以下如无特别指明, 均为人民
币元)。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务, 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的, 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的, 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制, 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定, 可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可
以起诉公司董事、高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、执行副总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人或董事会聘任的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨: 以全球医药市场需求为导向, 以提高全人类的生命质
量和健康水平为己任, 应用世界领先的科学技术和先进手段, 致力于推
出疗效确实、市场最优的创新药物产品。
第十五条 经依法登记, 公司的经营范围: 许可项目：药品委托生产。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：化学合成原料药及制剂、中药有
效成分的提取物及制剂、生物工程药物的研究开发（人体干细胞、基因诊
断与治疗技术开发和应用除外），自有技术转让，并提供相关技术咨询和
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股票, 每股的发行条件和价格相同; 认购人所认购的
股份, 每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股, 以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简
称“证券登记结算机构”)集中存管。
第二十条 公司发起人为上海乔可企业发展有限公司、杜锦豪、JEFFREY YANG
GUO、JENNIFER GUO、上海艾祥企业发展中心(有限合伙)、上海艾耘
企业发展中心(有限合伙)、嘉兴唐玉投资合伙企业(有限合伙)、苏州礼瑞
股权投资中心(有限合伙)、苏州礼康股权投资中心(有限合伙)、LAV Allist
Limited、上海泽瑶投资合伙企业(有限合伙)、上海檀英投资合伙企业(有
限合伙)、启东市肆坊合供应链管理合伙企业(有限合伙)、共青城汉仁股权
投资合伙企业(有限合伙)、苏州工业园区新建元二期创业投资企业(有限
合伙)、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业(有限合伙)、南京高科新
创投资有限公司、上海誉瀚股权投资基金合伙企业(有限合伙)、平潭德诺
投资合伙企业(有限合伙)、北京瑞凯嘉德科技信息咨询有限公司、杭州创
合精选创业投资合伙企业(有限合伙)。公司发起人共 21 名, 各发起人及
其认购股份数、持股比例和出资方式如下:
序 持股比例
发起人名称 认购股份数(股) 出资方式
号 (%)
上海乔可企业发
展有限公司
JEFFREY YANG
GUO
上海艾祥企业发
展中心(有限合伙)
上海艾耘企业发
展中心(有限合伙)
嘉兴唐玉投资合
伙企业(有限合伙)
上海泽瑶投资合
伙企业(有限合伙)
上海檀英投资合
伙企业(有限合伙)
启东市肆坊合供
业(有限合伙)
苏州礼瑞股权投
资中心(有限合伙)
苏州礼康股权投
资中心(有限合伙)
共青城汉仁股权
限合伙)
苏州工业园区新
资企业(有限合伙)
南京高科新浚成
长一期股权投资
合伙企业(有限合
伙)
南京高科新创投
资有限公司
上海誉瀚股权投
(有限合伙)
平潭德诺投资合
伙企业(有限合伙)
北京瑞凯嘉德科
公司
杭州创合精选创
(有限合伙)
合 计 360,000,000 100.00 /
公司设立时发行的股份总数为 360,000,000 股、面额股的每股金额为 1
元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 450,000,000 股, 均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款
等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益, 经股东会决议, 或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议, 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助, 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规及规范性文件的规定, 经股
东会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 向不特定对象发行股份;
(二) 向特定对象发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、法规及规范性文件规定和中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购
其股份;
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
的, 应当经股东会决议; 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议后实施。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在
合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%, 并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律、法规及规
范性文件的相关要求。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
第三十一条 公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动
情况, 在就任时确定的任职期间内, 每年转让的股份不得超过其所持本公
司股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起一年内;
(二) 董事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
(四) 法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情
形。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的,
从其规定。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员, 将其持有的公
司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出, 或者在
卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会应当收回
其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利, 承
担义务; 持有同一类别股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,
并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份;
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告, 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证;
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购
其股份;
(八) 法律、法规及规范性文件或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的, 应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规及规范性文件的, 股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规及规范性文件
或本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十
日内, 请求人民法院撤销。但是, 股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵, 对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的, 应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前, 相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责, 确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务, 充分说明影响, 并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的, 将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的, 公司股东会、董事会的决议不成立:
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数;
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法
规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼; 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、法规及规
范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的, 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东, 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 损害
股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、法规及规范性文件和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三) 除法律、法规及规范性文件规定的情形外, 不得抽回其股本;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责
任;
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,
严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任;
(六) 法律、法规及规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务, 维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
(一) 依法行使股东权利, 不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益;
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺, 不得擅自变更或者豁免;
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务, 积极主动配合公司做好信
息披露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
(四) 不得以任何方式占用公司资金;
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益, 不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息, 不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为;
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,
不得以任何方式影响公司的独立性;
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的, 适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的, 与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的, 应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的, 应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东、实际控制人及其关联
方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和公司社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害
公司和公司社会公众股股东的利益。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构, 依法行使下列职
权:
(一) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项;
(二) 审议批准董事会报告;
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五) 对发行公司债券作出决议;
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七) 修改本章程;
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九) 审议批准本章程第四十九条规定的对外担保事项;
(十) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计合并报表总资产 30%的事项;
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十二) 审议批准股权激励计划和员工持股计划;
(十三) 审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 应当提交股东会审议:
(一) 交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上的交易, 且超过三千万元;
(二) 公司为关联人提供担保;
(三) 根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认定为关联交
易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第五十条规定的交易和包括购买原材料、燃
料和动力和出售产品或商品等日常经营范围内发生的可能引致资源或者
义务转移的事项。
公司应当对下列交易, 按照连续 12 个月内累计计算的原则, 适用本条第
一款:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相
关的累计计算范围。
公司股东会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 并不得代理其
他股东行使表决权。
第四十九条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的, 应当提交股东会审议
通过:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保;
(五) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额, 超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保;
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七) 相关法律、法规及规范性文件以及本章程规定的须经股东会审议通
过的其他担保行为。
股东会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 不损害公司利益的, 可以豁
免适用本条第一款第(一)项至第(三)项的规定, 但是本章程另有规定除外。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东
或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
第五十条 公司拟发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,
应当提交股东会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上;
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且超过五千万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上, 且超过五百万元;
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过五百万元。
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一) 购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为);
(二) 对外投资(购买低风险银行理财产品的除外);
(三) 转让或受让研发项目;
(四) 签订许可使用协议;
(五) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(六) 租入或者租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务;
(八) 赠与或者受赠资产;
(九) 债权、债务重组;
(十) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等);
(十二) 证券交易所认定的其他交易。
本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等;
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
公司购买、出售资产交易, 涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的, 应当提交股东会审议,
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等, 可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:
(一) 董事人数不足 6 人时;
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 审计委员会提议召开时;
(六) 过半数独立董事提议召开时;
(七) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东会的地点为: 公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东会应设置会场, 以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式
为股东参加股东会提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外, 还可以同时采用电子通信方式召
开。
第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及规范性文件和本章程
的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十五条 股东会制定股东会议事规则, 明确股东会的议事方式和表决程序, 以确保
股东会的工作效率和科学决策。股东会议事规则规定股东会的召开和表决
程序。股东会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定,
股东会批准。如股东会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司
章程为准。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议, 董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定,
在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知; 董事会不同意召开临时股东会的, 说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会, 应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提议后十日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责, 审计委员会可以
自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会, 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性
文件和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会, 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的, 应在收到请求后五日内发出召开股
东会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的, 视为审计委员会不召集
和主持股东会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的, 须书面通知董事会, 同时向证
券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时, 向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会, 董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会, 会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且
符合法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会, 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知, 公告临时提案的内容, 并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东会通知公告后, 不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案, 股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东会, 并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整载明所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的, 应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认, 不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的, 股东会通知中将充分载明董事候选人的
详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外, 每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后, 无正当理由, 股东会不应延期或取消, 股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人, 均有权出席股东会, 并依
照有关法律、法规及规范性文件和本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会, 也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明; 代理他人出席会议的, 还应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明; 代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二) 代理人姓名或者名称;
(三) 股东的具体指示, 包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的, 董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事
长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会, 由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时, 由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会, 由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时, 会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法
继续进行的, 经出席股东会有表决权过半数的股东同意, 股东会可推举一
人担任会议主持人, 继续开会。
第七十七条 在年度股东会上, 董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告, 每
名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;
(六) 律师、计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即
向证券交易所报告, 说明原因并披露相关情况, 并由律师出具的专项法律
意见书。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议, 应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议, 应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一) 董事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 除法律、法规及规范性文件规定或本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额达到
公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的;
(五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;
(六) 股权激励计划;
(七) 法律、法规及规范性文件或者本章程规定的, 以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每
一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权, 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定, 导致公司或者其股东遭受损失的, 应当依法承担赔偿责任。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东会提供便
利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东会以特别决议批准, 公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上董事进行表决时, 实行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行, 具体操作如下:
(一) 选举独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有
的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积, 该部分投票
权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
(二) 选举非独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持
有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积, 该部分
投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
股东会以累积投票方式选举董事的, 出席会议股东投票时, 如股东所使用
的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数, 则选票有效, 差额部分
视为放弃; 如股东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数, 该股东
的选票作废。
非职工代表董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东提名, 提交股东会选举。
董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候
选人, 并经股东会选举决定。
第九十一条 除累积投票制外, 股东会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同
提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议外, 股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时, 不会对提案进行修改, 若变更, 则应当被视为一个新
的提案, 不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表共同负责计票、监票, 并
当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公
司为股东会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公司应当对计票统计
结果承担责任。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人, 有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式, 会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十六条 出席股东会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组
织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会
议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告, 公告中应列明以下内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有
关法律、法规及规范性文件和本章程的说明;
(二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总
股份的比例;
(三) 每项提案的表决方式;
(四) 每项提案的表决结果, 对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东
的名称或者姓名、持股比例和提案内容, 涉及关联交易事项的, 应
当说明关联股东回避表决情况。
(五) 法律意见书的结论性意见, 若股东会出现否决提案的, 应当披露法
律意见书全文。
公司在股东会上不得泄漏未公开重大信息。
第九十九条 提案未获通过, 或者本次股东会变更前次股东会决议的, 应当在股东会决
议中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的, 新任董事在股东会决议作出后就任。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东会
结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序, 被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年,
被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、
企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等, 期限未满的;
(八) 法律、法规及规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的, 公司将解除其职务, 停止其履职。
第一百〇三条 董事由股东会选举或更换, 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年, 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、法规及
规范性文件和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任, 但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设职工代表董 事 1 名 , 由 公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 对公司负有忠实
义务, 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突, 不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(四) 未向董事会或者股东会报告, 并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过, 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易;
(五) 不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过, 或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定, 不能利用该商业机会的除外;
(六) 未向董事会或者股东会报告, 并经股东会决议通过, 不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 不得泄露尚未公开的重大信息, 不得利用内幕信息获取不法利益;
(十一) 维护公司及全体股东利益, 不得为实际控制人、股东、员工、本人
或者其他第三方的利益损害公司利益;
(十二) 离职后履行与公司约定的竞业禁止义务;
(十三) 法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属, 董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业, 以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,
与公司订立合同或者进行交易, 适用本条第二款第(四)项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 对公司负有勤勉
义务, 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行
为符合法律、法规及规范性文件和国家各项经济政策的要求, 商业
活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理
状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料, 不得妨碍审计委员
会行使职权;
(六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务, 审慎判断审议事项可能
产生的风险和收益; 原则上应当亲自出席董事会会议, 因故授权其
他董事代为出席的, 应当审慎选择受托人, 授权事项和决策意向应
当具体明确, 不得全权委托;
(七) 关注公司经营状况等事项, 及时向董事会报告相关问题和风险, 不
得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任;
(八) 积极推动公司规范运行, 及时纠正和报告公司的违规行为, 支持公
司履行社会责任;
(九) 法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不
能履行职责, 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告, 公
司收到辞职报告之日辞任生效, 公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数, 或董事会或其
专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》规
定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 在改选出的董事就任前, 原董
事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定, 履行董事职务。
第一百〇八条 公司建立董事、高级管理人员离职管理制度, 明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,
应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期
结束后并不当然解除, 在两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任, 不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责
任。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事, 决议作出之日解任生效。
无正当理由, 在任期届满前解任董事的, 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务, 给他人造成损害的, 公司将承担赔偿责任; 董事存在
故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公
司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会。
第一百一十三条 董事会由 8-11 名董事组成, 其中, 独立董事应占三分之一以上, 并应包括
第一百一十四条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东会, 并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(七) 在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提
名, 聘任或者解聘公司执行副总经理、副总经理、财务负责人等高
级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 制订本章程的修改方案;
(十二) 管理公司信息披露事项;
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四) 听取公司总经理的工作汇报, 并依照程序检查总经理的工作;
(十五) 法律、法规及规范性文件、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东会审议。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东会决议, 提高工作效
率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 且应
列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东会批准。如董事会
议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。
第一百一十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东会批准。
第一百一十八条 公司拟发生的交易(提供担保、提供财务资助除外), 达到下列标准之一的,
应当经董事会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且超过一千万元;
(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过一百万元;
(四) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上, 且超过一百万元;
(六) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上。
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一) 购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为);
(二) 对外投资(购买低风险银行理财产品的除外);
(三) 转让或受让研发项目;
(四) 签订许可使用协议;
(五) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(六) 租入或者租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务;
(八) 赠与或者受赠资产;
(九) 债权、债务重组;
(十) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等);
(十二) 交易所规定的其他交易。
本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的, 预计最高金额为成交金额。
本条第一款指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
公司拟发生的交易未达到上述标准的, 除法律、法规及规范性文件、本章
程、中国证监会或证券交易所另有规定外, 由公司高级管理人员根据公司
内部规章制度审查决定。
公司拟发生的交易事项属于本章程第五十条规定的情形的, 还应当提交
股东会审议。
第一百一十九条 公司拟实施的对外担保行为, 应当经董事会审议, 除应当经全体董事的过
半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
前述对外担保事项属于本章程第四十八条、第四十九条规定的情形的, 还
应当提交股东会审议。
第一百二十条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 应当经董事会审议:
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易;
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
(三) 公司为关联人提供担保;
(四) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认
定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第五十条规定的交易和包括购买原材料、燃
料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。
公司应当对下列交易, 按照连续 12 个月内累计计算的原则, 适用本条第
一款:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相
关的累计计算范围。
前述事项属于本章程第四十八条、第四十九条规定的情形的, 均应当在董
事会审议通过后提交股东会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。
第一百二十一条 董事会设董事长一人, 设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面
通知全体与会人员。
第一百二十五条 有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 审计委员会提议时。
董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以前书面通知全体与会
人员。
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体董
事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 会议形式;
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(四)项内容, 以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决, 实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项
提交股东会审议。
第一百三十条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提
下, 经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百三十一条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他
董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有
效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席或作出书面
说明的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放
弃的票数)。
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,
维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系;
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见, 与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定, 具备担任上市公司董事
的资格;
(二) 符合本章程规定的独立性要求;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律法规和规则;
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验;
(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员, 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,
审慎履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督, 保护中小股东合法权益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决策
水平;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权:
(一) 独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集股东权利;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的, 应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的, 公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的, 公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的, 由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第
一款第(一)项至第(三)项、第一百三十九条所列事项, 应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;
召集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录, 独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会, 行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为3名, 为不在公司担任高级管理人员的董事, 其中独立
董事2名, 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,
提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者召集人
认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议, 应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决, 应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录, 出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会, 依照
本章程和董事会授权履行职责, 专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董
事会提出建议:
(一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第一百四十七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、
行使权益条件成就;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行
披露。
第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责, 各专门
委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见, 有关费用由公司承担。
第六章 高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理一名, 由提名委员会提名, 由董事会决定聘任或解聘。
公司设执行副总经理若干名, 由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名, 由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、执行副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人或董事
会聘任的其他人员为公司高级管理人员。
第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形和董事、高级管理人员离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人
员。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员不由控股股东代发薪酬。
第一百五十二条 总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会
报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司执行副总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等公司高级管理人员;
(七) 决定聘任或者解聘除章程规定应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员及相关人员;
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十四条 公司应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会的报告
制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
按照公司的董事、高级管理人员离职管理制度和其他员工管理制度执行。
第一百五十七条 执行副总经理由总经理提名, 董事会决定聘任或解聘; 执行副总经理协助
总经理进行公司的各项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。
第一百五十八条 公司设董事会秘书, 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理等事宜，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务, 给他人造成损害的, 公司将承担赔偿责任;
高级管理人员存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规
定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、法规及规范性文件的规定, 制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度前六个月结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编
制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资金, 不以任何个人
名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法
定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议, 还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例
分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的, 股东应当将违反规定分配的利
润退还公司; 给公司造成损失的, 股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损, 先使用任意公积金和法定公积金; 仍不能弥补的,
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后, 或者公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后, 须在两个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 采取现金或者股票方式分配股利,
严格遵守下列规定:
(一) 公司的利润分配原则如下:
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。其中, 现金股利
政策目标为固定股利支付率(详见下述第(三)项)。公司董事会和股
东会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。
(二) 利润分配的形式:
公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现
金分红条件的, 公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式;
在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时, 公司可以
采取股票方式分配股利。
(三) 现金分红的具体条件和比例:
在符合现金分红的条件下, 公司应当采取现金分红的方式进行
利润分配。符合现金分红的条件为:
(1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值, 且现金
流充裕, 实施现金分红不会影响公司的后续持续经营;
(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告;
(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指: (1)公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储
备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净
资产的10%, 且超过0.5亿元; (2)公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支
出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的5%,
且超过0.5亿元。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。同时, 公司近
三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%。
公司进行利润分配时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素, 区分下列情形, 并按照《公司章程》规定的顺序,
提出差异化现金分红政策:
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利
润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%;
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利
润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%;
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利
润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按
照前项规定处理。
(四) 股票股利分配的条件
公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 公司
可以采取股票方式分配股利。
公司采用股票股利进行利润分配的, 应当以给予股东合理现金分
红回报和维持适当股本规模为前提, 并综合考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素。
(五) 利润分配的时间间隔:
公司原则上采取年度利润分配政策, 公司董事会可根据公司的发
展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案,
并经股东会审议通过后实施。
(六) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配
的现金红利, 以偿还其占用的资金。
(七) 利润分配的决策程序与机制。
和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分
红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。利
润分配预案经董事会过半数董事表决通过, 方可提交股东会审
议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直
接提交董事会审议。
权益的, 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的, 应当在董事会决议公告中披露独立董事的
意见及未采纳的具体理由。审计委员会对董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真
实、准确、完整进行相应信息披露的, 应当发表明确意见, 并督
促其及时改正。
东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见
和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。
(八) 利润分配政策的调整机制。
公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进
行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,
不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润
分配政策调整议案, 由审计委员会发表意见, 经公司董事会审
议通过后提请股东会审议, 并经出席股东会的股东所持表决权
的2/3以上通过。公司调整利润分配政策, 应当提供网络投票等
方式为公众股东参与股东会表决提供便利。
(九) 当公司存在以下情形时, 可以不进行利润分配:
大不确定性段落的无保留意见;
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度, 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施, 并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中, 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索, 应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料, 出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,
内部审计机构应积极配合, 提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所, 由股东会决定, 董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十日事先通知会计师事
务所, 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以传真方式送出;
(三) 以信函方式送出;
(四) 以电子邮件方式送出;
(五) 以公告方式进行;
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到
通知。
第一百八十条 公司召开股东会的会议通知, 以公告进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式
进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达
人签收日期为送达日期; 公司通知以传真方式发送, 发送之日为送达日期;
公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公
司通知以电子邮件送出的, 该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地
址之日, 视为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知, 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司以中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的, 可以不经股东会
决议, 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的, 应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内, 未
接到通知的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十九条 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人, 并于三十日内公告或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司减少注册资本, 将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三
十日内公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起三十日内, 未接到通知的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本, 应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份, 法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后, 仍有亏损的,
可以减少注册资本弥补亏 损 。减少注册资本弥补亏损的, 公司不得向股
东分配, 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的, 不适用本章程第一百九十一条第二款的
规定, 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公告或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后, 在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前, 不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的, 股东应当退还其收到的
资金, 减免股东出资的应当恢复原状; 给公司造成损失的, 股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时, 股东不享有优先认购权, 本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理
变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二) 股东会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损
失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司 10%以上表决权的股东,
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由, 应当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项情形, 且尚未向股东分配
财产的, 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的, 应
当清算。董事为公司清算义务人, 应当在解散事由出现之日起十五日组成
清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组由董事组成, 但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务, 给公司或者债权人造成损失的, 应当承
担赔偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内公告或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内,
未接到通知的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方
案, 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间, 公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不
足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二百〇四条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东会或者人民法院确认,
并报送公司登记机关, 申请注销公司登记。
第二百〇五条 清算组成员履行清算职责, 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任;
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的, 公司将修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的(前述相抵触部分的内容,
在本章程尚未依法修订完成之前, 以相关法律、法规及规范性文件
的规定为准);
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致的;
(三) 股东会决定修改章程的。
第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批
准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。
第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百一十一条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东;
或者持有股份的比例虽然未超过 50%, 但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人, 是指通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:
庭成员, 包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母;
理人员或其他主要负责人;
接控制的, 或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高
级管理人员的法人或其他组织, 但公司及其控股子公司除外;
的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然
人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内, 或相关交易协议生效或安排实施后
同公司的关联人。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的, 不因此而形成关
联关系, 但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者
半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
(四) 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者
其他组织任职;
级管理人员关系密切的家庭成员;
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
(五) 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
制;
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职;
员;
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;
斜的股东。
(六) 关联交易, 是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的交易, 包括本章程第五十条规定的交易
和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
(七) 公司的市值指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,
以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数; “以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则等。股东会议事规则、
董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处, 应以本章程为准。本
章程未尽事宜, 按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行; 本章程
如与日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时, 按有关法律、法规及
规范性文件的规定执行。
第二百一十七条 本章程经公司股东会审议通过后生效。
上海艾力斯医药科技股份有限公司
附件二：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护上海艾力斯医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合
法权益, 明确股东会的职责权限, 提高股东会议事效率, 保证股东会依法行使
职权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》
”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》《上海艾力斯
医药科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》
”)以及其他的有关法律、
行政法规的规定, 制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 股东会是公司的最高权力机构。
第四条 股东会依照《公司章程》及相关法律、行政法规规定的权限行使职权。公司董
事会应当切实履行职责, 认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的召集
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。
第六条 有下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会:
(一) 董事人数不足 6 人时;
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 审计委员会提议召开时;
(六) 过半数独立董事提议召开时;
(七) 法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。
第七条 董事会应当在上述第五条、第六条规定的期限内按时召集股东会。
公司在上述期限内不能召开股东会的, 应当及时向公司所在地中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和上海证券交易所(以下简称“上
交所”)报告, 说明原因并公告。
第八条 公司召开股东会, 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则
的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条 经全体独立董事过半数同意, 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知; 董事会不同意召开临时股东会的, 应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会, 并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责, 审计委员会可以自行召
集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会, 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的, 应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的, 视为审计委员会不召集和主持
股东会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的, 应当书面通知董事会, 同时向证券
交易所备案。在股东会决议公告之前, 召集股东持股比例不得低于 10%。审计
委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时, 向证券交
易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会, 董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会, 会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东会, 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知, 公告临时提案的内容, 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定, 或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外, 召集人在发出股东会通知后, 不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案, 股东会不得进行表决并作出
决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东会应
当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东会会议通知应包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东会, 并可以委托代理人出
席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。) ;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码;
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 股东会采用网络或其他方式的, 应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30, 其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的, 股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外, 每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东会通知后, 无正当理由, 股东会不得延期或取消, 股东会通知中列明
的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第四章 会议登记
第二十三条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股
东会, 并依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的, 应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明; 代理他人出席会议的, 应当出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二) 代理人姓名或者名称;
(三) 股东的具体指示, 包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前, 会议登记应当终止。
第五章 股东会的召开
第二十九条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股
东会, 保证股东能够依法行使权利。
第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的, 董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
审计委员会自行召集的股东会, 由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时, 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会, 由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时, 会议主持人违反法律、行政法规、
《公司章程》或本规则使股东
会无法继续进行的, 经出席股东会有表决权过半数的股东同意, 股东会可推举
一人担任会议主持人, 继续开会。
第三十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会, 会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。
第三十四条 在年度股东会上, 董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告, 每名独
立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十七条 发言股东应当向会议秘书处登记。股东发言经会议主持人指名后即席发言, 内
容应围绕会议的主要议案。
第三十八条 主持人根据具体情况, 规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内,
不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会的报告, 要求会议发言。
股东违反前述规定的, 会议主持人可以拒绝或制止。
第三十九条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必
要时也可以宣布休会。
第六章 股东会的表决和决议
第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议, 应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议, 应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一) 董事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三) 《公司章程》的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额达到公司
最近一期经审计合并报表总资产 30%的;
(五) 对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更;
(六) 股权激励计划;
(七) 法律、行政法规或《公司章程》规定的, 以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,
导致公司或者其股东遭受损失的, 应当依法承担赔偿责任。
第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第四十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东会提供便利。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第四十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上董事进行表决时, 实行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。具体操作如下:
(一) 选举独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东会应选独立董事人数之积, 该部分投票权只能投向该次股
东会的独立董事候选人。
(二) 选举非独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积, 该部分投票权只能投向该
次股东会的非独立董事候选人。
股东会以累积投票方式选举董事的, 出席会议股东投票时, 如股东所使用的投
票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数, 则选票有效, 差额部分视为放弃;
如股东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数, 该股东的选票作废。
非职工代表董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东提名, 提交股东会选举。
董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,
并经股东会选举决定。
第四十八条 除累积投票制外, 股东会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案
的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外, 股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东会审议提案时, 不会对提案进行修改, 若变更, 则应当被视为一个新的提
案, 不得在本次股东会上进行表决。
第五十条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表共同负责计票、监票, 并当
场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股
东会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公司应当对计票统计结果承担责
任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当在会议现场宣
布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均附有保密义
务。
第五十三条 出席股东会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;
如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即
组织点票。
第五十五条 召集人应当保证股东会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第五十六条 股东会决议应当及时公告, 公告中应列明以下内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、
行政法规和《公司章程》的说明;
(二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份
的比例;
(三) 每项提案的表决方式;
(四) 每项提案的表决结果, 对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东的名
称或者姓名、持股比例和提案内容, 涉及关联交易事项的, 应当说明关联
股东回避表决情况;
(五) 法律意见书的结论性意见, 若股东会出现否决提案的, 应当披露法律意
见书全文。
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第五十七条 提案未获通过, 或者本次股东会变更前次股东会决议的, 应当在股东会决议公
告中作特别提示。
第五十八条 股东会通过有关董事选举提案的, 新任董事就任时间为股东会决议中规定的任
职起始日期。
第五十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东会结束
后两个月内实施具体方案。
第六十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或
者决议内容违反《公司章程》的, 股东可以自决议作出之日起六十日内, 请求
人民法院撤销; 但是, 股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵, 对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议效力存在争议的, 应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前, 相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务, 充分说明影响, 并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的, 应当及时处理并履行相应
信息披露义务。
第七章 股东会记录
第六十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师、计票人、监票人姓名;
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。
第八章 其 他
第六十三条 本规则所称“以上”含本数; “低于”、“多于”不含本数。
第六十四条 本规则为《公司章程》附件, 由公司董事会拟定, 自公司股东会审议批准之日
生效, 修改时亦同。
第六十五条 本规则未尽事宜依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。本
规则相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政法规、现行《公司章程》
以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律、行政法规、
现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第六十六条 本规则的解释权属于董事会。
上海艾力斯医药科技股份有限公司
附件三：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范上海艾力斯医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事
会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)和《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》(以下简称 “《公司
章程》”)等有关规定, 制订本规则。
第二条 董事会的组成
公司董事会由8-11名董事组成, 其中, 独立董事应占三分之一以上, 并应
包括1名职工代表董事。董事会设董事长一人, 设副董事长一人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。董事会秘书是董事会办公
室负责人, 保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 专门委员会
董事会应当设立审计委员会, 并可以根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会,并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、
决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。专
门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
各专门委员会对董事会负责, 依照《公司章程》和董事会授权履行职责,各专
门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见,有关费用由公司承担。
第四条 董事会的职权
董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
董事会对属于公司董事会的决策权限的事项具有审查和决策权。除法定由董事
会行使的职权外,对董事会决策权限范围内的其他事项,董事会可通过董事会
决议的形式授权公司董事长、总经理等行使。除法律、法规及规范性文件、
《公
司章程》、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所另有规定外,低于公司董
事会的决策权限的事项,由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审议;超
过公司董事会权限的, 须提交公司股东会审议。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意
见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 审计委员会提议时。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的(董事长认为必要时除外),应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将
书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事
以及总经理、董事会秘书。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体董事书
面同意,可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 会议形式;
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(四)项内容,以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会
议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 委托人对每项提案的简要意见;
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四) 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席或作出书面说明的,视为放弃在该
次会议上的投票权。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联
董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立
董事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下,
经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是
否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合
法等。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票,采取举手表决或记名投票方式, 也可通过视频、电话、
传真、电子邮件或电子签名等通讯方式进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,
未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选
择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
现场召开会议的,与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。若采用
举手表决方式的,董事会秘书应当场作出统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决
结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及
规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其
规定。
董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公
司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一) 董事本人认为应当回避的情形;
(二) 法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。
(三） 《公司法》等法律、行政法规及上海证券交易所相关规则规定应当回
避的情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东会审
议。
第二十三条 决议不成立的情形
有下列情形之一的, 公司董事会的决议不成立:
(一) 未召开董事会会议作出决议;
(二) 董事会会议未对决议事项进行表决;
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数;
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章
程》规定的人数或者所持表决权数。
第二十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体, 或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容:
(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的
票数);
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 决议记录
除会议记录外,董事会秘书还需要根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时
作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等, 由董事会秘
书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十四条 附则
本规则所称“以上”,含本数; “超过”,不含本数。本规则为《公司章程》附
件,由公司董事会拟定,自公司股东会审议批准之日生效,修改时亦同。
本规则未尽事宜依据国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定
执行。本规则相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规及规范性文件、
现行《公司章程》以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触, 则应根据有
关法律、法规及规范性文件、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规
定执行。
本规则的解释权属于董事会。
上海艾力斯医药科技股份有限公司
附件四：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事
有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高
公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和
国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海艾力斯医药
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一） 董事会成员：包括非独立董事和独立董事。
（二） 高级管理人员：包括公司董事会聘任的总经理、执行副总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一） 总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则；
（二） 责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相
对应；
（三） 与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展
的目标相符；
（四） 激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五） 公平、公正原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的
薪酬方案。
第五条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案。
第六条 公司人力资源部、财务部等配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方
案的具体实施。
第三章 薪酬标准和支付方式
第七条 公司董事的薪酬构成：
（一） 非独立董事
内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。公司
内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依
据高级管理人员薪酬与考核办法执行。外部董事在公司领取外部董
事津贴,任职津贴数额可由董事会建议调整，报股东会通过。
（二） 独立董事
在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津贴按月发放，除此以外
不再另行发放薪酬。独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员
会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法
定职权产生的必要费用由公司承担。
第八条 公司高级管理人员的薪酬构成：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效
奖金组成，基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效奖
金以公司年度经营业绩为基础，与公司经营绩效相挂钩，根据各年度经营考
核指标及专项考核指标的实际完成状况确定。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的
有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代
缴事项包括但不限于以下内容：
（一） 代扣代缴个人所得税；
（二） 各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三） 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司
不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人
员发起绩效薪酬的追索扣回程序：
（一） 严重失职或者滥用职权的；
（二） 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部
门主管机关予以处罚的；
（三） 严重损害公司利益的；
（四） 公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，
以适应公司进一步的发展需要。
第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一） 同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参
考依据；
（二） 通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据；
（三） 公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（四） 公司组织结构调整；
（五） 岗位发生变动的个别调整。
第四章 附则
第十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有关规
定不一致的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
上海艾力斯医药科技股份有限公司
附件五：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
公开征集股东权利实施细则
第一条 为切实保护上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
股东利益，促使广大股东积极参与公司管理，完善公司法人治理结构，
规范征集投票权行为，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和
国证券法》、
《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》、
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海艾力斯
医药科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制
度的相关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称公开征集公司股东权利（以下简称“公开征集”），是指符合
本细则第四条和第五条规定的主体公开请求公司股东委托其代为出席
股东会，并代为行使表决权、提案权等股东权利的行为。
下列行为不属于本细则所称公开征集的行为：
(一) 采用非公开方式获得公司股东委托；
(二) 未主动征集情况下受到公司股东委托；
(三) 法律、行政法规或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）规定的其他情形。
第三条 开展或参与公开征集活动，应当诚实守信，遵守法律、行政法规和中国
证监会规章、规范性文件和交易所的规定，不得滥用公开征集损害他人
合法权益，不得在公开征集中实施虚假陈述、内幕交易、操纵证券市场
以及其他违法违规行为。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集。
第四条 下述组织或人员可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构公开征集：
(一) 公司董事会；
(二) 公司的独立董事；
(三) 持有百分之一以上表决权股份的股东；
(四) 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构（以下简称“投资者保护机构”）。
第五条 公司独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东有下列情形之一
的，不得公开征集：
(一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(二) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责；
(三) 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(四) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(五) 法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他
情形。
征集人自征集日至行权日期间应当符合本细则第四条及本条前款规
定。
第六条 以公司董事会的名义公开征集，必须经全体董事 1/2 以上审议通过，并
独立董事公开征集时，需取得全体独立董事 1/2
公告相关的董事会决议。
以上同意。股东可以采取单独或联合的方式公开征集。
公司股东接受公开征集，将表决权、提案权等股东权利委托征集人代为
行使的，应当将其所拥有权益的全部股份对应的该项权利的份额委托同
一征集人代为行使。
征集人行使公开征集获得股东权利，或者证券公司、证券服务机构受征
集人委托提供服务，均不得转委托第三人处理有关事项。
第七条 征集人应当依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息，披露的信息
应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，符合相关信息披露要求
或格式指引，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
征集人应当通过公司在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的
媒体上披露征集文件，公司应当予以配合。
征集人在其他媒体上发布相关信息，其内容不得超出在前款规定媒体上
披露的内容，发布时间不得早于前款规定媒体披露的时间。
征集人、公司股东会召集人（以下简称“召集人”）及公司应当对公开
征集相关信息进行保密，在相关信息披露前不得泄漏给第三人。
第八条 公司应当通过官方网站等渠道，公开其指定的邮箱、通信地址、联系电
话或电子化系统等，接收公开征集相关文件，并确保畅通有效。
第九条 征集人启动公开征集活动，应当将拟披露的征集公告及相关备查文件提
交召集人。
召集人收到上述文件后，应当于 2 个交易日内披露征集公告，经核查认
为征集人不符合本细则第四条及第五条规定条件而拒绝披露的，应当向
征集人书面反馈不符合规定的证据和律师出具的法律意见。召集人配合
征集人披露征集公告后方取得证据证明征集人不符合条件的，应当披露
征集人不符合条件的公告和律师出具的法律意见。
第十条 公司股东接受公开征集，将表决权、提案权等股东权利委托征集人代为
行使的，应当将其所拥有权益的全部股份对应的该项权利的份额委托同
一征集人代为行使。
征集人行使公开征集获得股东权利，或者证券公司、证券服务机构受征
集人委托提供服务，均不得转委托第三人处理有关事项。
第十一条 征集人征集表决权的，应当提出明确的表决意见，不接受与其表决意见
不一致的委托，但中国证监会另有规定的除外。
征集人仅对股东会部分提案提出表决意见的，应当征求股东对于其他提
案的表决意见，并按其意见代为表决。
第十二条 征集人代为行使表决权的，应当在股东会召开 2 日前，将股东授权委托
书、授权股东的身份证明等材料提交召集人。
征集人应当凭身份证明文件、符合条件证明材料、授权委托书出席股东
会，并严格按照股东授权委托书中的指示内容代为行使表决权。
第十三条 征集人出席股东会并代为行使表决权的，公司应当在公告中披露以下信
息，征集人应当配合提供相关信息及材料：
(一) 征集获得授权的股东人数、合计持股数量及持股比例；
(二) 征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书中的指
示内容代为行使股东权利；
(三) 征集事项相关提案的表决结果；
(四) 其他应当说明的事项。
第十四条 征集人征集提案权的，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、证券交易所和公司章程
的有关规定。
第十五条 征集人征集提案权的，应当在征集公告中披露提案内容，以及为使股东
对拟提案讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释，提案事项有专项
公告要求的，还应当同时披露专项公告。
第十六条 提案权征集公告的披露，不以公司披露股东会通知为前提，但应当在征
集结果满足行使提案权的持股比例要求后，方可行使提案权。
召集人可以依据证券登记结算机构提供的股东名册，核实征集人在确权
日征集获得提案权对应的股份数量及持股比例。
第十七条 征集人征集提案权的，应当于最近一期股东会召开 10 日前向召集人报
送征集结果公告及相关备查文件。征集结果公告应当载明以下内容：
（一）征集获得的股东人数、合计持股数量及持股比例；
（二）征集结果是否满足行使提案权的持股比例要求；
（三）其他应当说明的事项。
备查文件包括股东签署的授权委托书、证券登记结算机构出具的确权日
持股证明材料。
第十八条 征集结果不满足行使提案权持股比例要求的，该次征集结束。征集结果
满足行使提案权持股比例要求的，征集人应当在最近一期股东会召开
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
内容，并将提案提交最近一期股东会审议。除征集人不符合本细则第四
条和第五条规定条件、相关提案不符合有关规定外，召集人不得拒绝将
临时提案提交最近一期股东会审议。召集人未按前述要求将提案提交最
近一期股东会审议的，应当披露未提交原因、依据和律师的法律意见。
第十九条 征集人行使表决权、提案权的，应当聘请律师对下列问题出具法律意见
并按规定披露：
（一）征集人自征集日至行权日期间是否符合本细则第四条和第五条规
定的条件；
（二）征集程序及行权结果是否合法合规；
（三）征集提案权时，征集结果是否满足临时提案的持股比例要求；
（四）其他应征集人或根据中国证监会、证券交易所规定要求说明的事
项。
第二十条 征集人撤销公开征集的，应当在股东权利的确权日前披露撤销征集公告，
充分披露撤销的原因，在确权日后不得撤销。
第二十一条 征集人不得设置股东授权委托不可撤销的条款。
股东撤销表决权授权委托的，应当于征集人代为行使表决权之前撤销，
撤销后征集人不得代为行使表决权。股东未在征集人代为行使表决权之
前撤销，但其出席股东会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决
权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东会的表
决意见为准。
股东撤销提案权授权委托的，应当在提案权确权日前书面通知征集人，
撤销后征集人不得将其计入征集获得的股东人数、持股数量及比例。
第二十二条 股东将股东权利重复委托给同一或不同征集人，但其授权内容不同的，
以股东最后一次签署的授权委托书为准，无法判断签署时间的，以最后
收到的授权委托书为准。
第二十三条 征集公告应当载明以下内容：
(一) 征集人符合本细则第四条及第五条规定的条件及依法公开征
集的声明、征集日至行权日期间持续符合条件的承诺；
(二) 征集事由及拟征集的股东权利；
(三) 征集人基本信息及持股情况；
(四) 征集人与公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上股
东、实际控制人及其关联人之间的关联关系；
(五) 征集人与征集事项之间可能存在的利害关系；
(六) 征集主张及详细理由，并说明征集事项可能对公司利益产生
的影响；
(七) 征集方案，包括拟征集股东权利的确权日、征集期限、征集
方式、征集程序和步骤、股东需提交的材料及递交方式等；
(八) 股东授权委托书；
(九) 其他需要说明的事项。
征集人委托证券公司、证券服务机构公开征集公司股东权利的，征集公
告还应当包括授权委托情况、证券公司和证券服务机构基本情况、与征
集人和征集事项不存在利害关系的声明。
征集公告披露后，征集人出现不符合本细则第四条及第五条规定情形的，
应当及时通知召集人披露并取消本次公开征集活动。
第二十四条 前条所述的股东授权委托书应当载明以下内容：
(一) 授权委托事项；
(二) 授权委托的权限；
(三) 授权委托的期限以最近一期股东会为限；
(四) 股东的信息，包括姓名或名称、公民身份号码或统一社会信用
代码、股东账户、持股数量、联系方式等；
(五) 股东实际持股份额应以确权日为准、股东将所拥有权益的全部
股份对应的权利份额委托给征集人的说明；
(六) 其他需要说明的事项。
股东应当在授权委托书上签名或盖章，并向征集人提供身份证明和持股
证明材料。境外股东的授权委托书及身份证明材料在境外形成的，应当
依据中华人民共和国法律规定办理证明手续。
第二十五条 本细则所述相关备查文件包括：
(一) 征集人身份证明文件；
(二) 征集人符合本细则第四条及第五条规定条件的证明材料；
(三) 征集公告涉及其他事项的相关材料。
征集人为公司股东的，符合条件证明材料为证券登记结算机构出具的股
东持股证明材料，该材料出具日与提交备查文件日，间隔不得超过 2 个
交易日。征集人为投资者保护机构的，身份证明和符合条件证明材料为
其营业执照。
第二十六条 征集人、公司应当建立公开征集活动档案，以电子或纸质形式存档，保
存期限不得少于 10 年。
第二十七条 本细则自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第二十八条 本细则所称“以上”
“内”含本数；“前”不含本数。
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规
定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第三十条 本细则由董事会负责解释。
上海艾力斯医药科技股份有限公司
附件六：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
网络投票实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”
）股东会
网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海艾力斯
医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本实
施细则。
第二条 本实施细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”
）是指
上海证券交易所（以下简称“上交所”）利用网络与通信技术，为公司股东行
使股东会表决权提供服务的信息技术系统。上交所网络投票系统包括下列投
票平台：
（一）交易系统投票平台；
（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。
第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当按照相关规定向股东会股权登记
日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东提供网络投票方式，履行股东
会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。
第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格式指引的
要求，使用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。
第五条 股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的所有股东，均有权
按照本细则的规定，通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现
场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。如果同一表决权通
过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。
第六条 公司可以与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）
签订服务协议，委托信息公司提供股东会网络投票相关服务，并明确服务内
容及相应的权利义务。
第二章 网络投票的通知与准备
第七条 公司为股东提供网络投票方式的，根据上交所规定编制召开股东会通知公告，
并载明下列网络投票相关信息：
(一) 股东会的类型和届次；
(二) 现场与网络投票的时间；
(三) 参会股东类型；
(四) 股权登记日或最后交易日；
(五) 拟审议的议案；
(六) 网络投票流程；
(七) 其他需要载明的网络投票信息。
第八条 出现下列情形之一的，股东会召集人应当根据上交所规定及时编制相应的公
告，并补充披露相关信息：
(一) 股东会延期或取消；
(二) 增加临时提案；
(三) 取消股东会通知中列明的提案；
(四) 补充或更正网络投票信息。
第九条 公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按下列议案
组分别列示候选人，并提交表决：
(一) 非独立董事候选人；
(二) 独立董事候选人。
第十条 公司应当在股东会召开 2 个交易日以前，向信息公司提供股权登记日登记在
册的全部股东数据。，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股
东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
第十一条 公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公司信息服务
平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。
第十二条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持
有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东会投票意见代征集系统（网
址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见：
(一) 持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
(二) 持有转融通担保证券账户的证金公司；
(三) 合格境外机构投资者（QFII）；
(四) 持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；
(五) 中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。
征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的 9:15－15:00。
第三章 网络投票的方法与程序
第十三条 公司通过上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当
在上交所交易日召开。
第十四条 公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指
定交易的证券公司交易终端进入交易系统投票平台，参加网络投票。通过上
交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上交所交易
时间段。
第十五条 公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平
台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过上交所互联网投票平台
进行网络投票的时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
第十六条 公司股东应当按照其股东类型进入对应的投票界面投票。
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持
相同类别、品种股票数量的总和。
持有多个股东账户的股东通过上交所网络投票系统参与股东会网络投票的，
可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别
和相同品种的股票均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别和品种的股票的表决意见，分别以各类别和品种股票的第
一次投票结果为准。
第十七条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为
同一股东持有：
(一) 一码通证券账户信息；
(二) 股东姓名或名称；
(三) 有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第十八条 除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第十二条规定
的股票名义持有人，根据上交所的有关规则规定，应当按照所征集的实际持
有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
第十九条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有
的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或
者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按
照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持
有该公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账
户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账
户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。
第二十条 本细则第十二条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过上交
所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台
（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的 9:15-
第二十一条 本细则第十二条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义
持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，由上
交所另行规定。
第二十二条 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
第四章 网络投票结果的统计与查询
第二十三条 股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表
决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合
本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第二十四条 公司在现场股东会投票结束后，通过互联网系统取得网络投票数据。
股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所网络投票系
统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。公司
委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息
公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计
数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
公司需要对普通股股东和优先股股东、内资股股东和外资股股东、中小投资
者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的
分类统计服务。
第二十五条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司
应根据有关规定、公司章程及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表
决结果：
（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
（二）股东会对同一事项有不同提案；
（三）优先股股东参加网络投票。
第二十六条 公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东会表决结果；
对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。
第二十七条 股东会结束后，召集人应当按照上交所的规定编制股东会决议公告，并及时
披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其
他股东的投票情况应当单独统计，并在股东会决议公告中披露：
(一) 公司的董事、高级管理人员；
(二) 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
第二十八条 股东会现场投票结束后第 2 天，股东可通过信息公司网站（网址：
www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第五章 附则
第二十九条 本实施细则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本实施细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，由
股东会审议通过。
第三十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。
上海艾力斯医药科技股份有限公司
附件七：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
投资者关系管理制度
第一章 总则
第一条 为切实加强上海艾力斯医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者之
间的信息沟通, 完善公司治理结构, 切实保护投资者特别是社会公众投资者的
合法权益, 公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规和规范性文件及《上海艾力斯
医药科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定, 制定本制
度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求
处理等工作, 加强与投资者及潜在投资者之间的沟通, 增进投资者对公司的了
解和认同, 以提升公司治理水平和企业整体价值, 实现尊重投资者、回报投资
者、保护投资者目的的相关活动。
第三条 投资者关系管理的目的是:
(一) 促进公司与投资者之间的良性关系, 增进投资者对公司的进一步了解和
熟悉;
(二) 建立稳定和优质的投资者基础, 获得长期的市场支持;
(三) 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化;
(四) 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念;
(五) 增加公司信息披露透明度, 改善公司治理。
第四条 投资者关系管理的基本原则是:
(一) 合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础
上开展, 符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、
公司内部规章制度, 以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
(二) 平等性原则。公司开展投资者关系管理活动, 应当平等对待所有投资者,
尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
(三) 主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动, 听取投资者意见
建议, 及时回应投资者诉求。
(四) 诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、
规范运作、担当责任, 营造健康良好的市场生态。
第二章 投资者关系管理的内容和方式
第五条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括:
(一) 公司的发展战略;
(二) 法定信息披露内容;
(三) 公司经营管理信息;
(四) 公司的环境、社会和治理信息;
(五) 公司的文化建设;
(六) 股东权利行使的方式、途径和程序等;
(七) 投资者诉求处理信息;
(八) 公司正在或者可能面临的风险和挑战;
(九) 公司的其他相关信息。
第六条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、
新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道, 利用中国投资
者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台, 采取股东会、
投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式, 与投资者进
行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与, 公司应当及时发现并清除
影响沟通交流的障碍性条件。
第七条 公司需要设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等, 由熟悉情况的专人负责,
保证在工作时间线路畅通, 认真友好接听接收, 通过有效形式向投资者反馈。
号码、地址如有变更应及时公布。
第八条 公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通, 充分关注“上
证 e 互动”网络平台(以下简称“上证 e 互动平台”)相关信息, 对投资者提问
给予及时回复, 及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息。
第九条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第
一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。
第十条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站, 不得以新闻发
布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第十一条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维, 在公司官网开设投资者关系
专栏, 收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求, 及时发布和更新投资者
关系管理相关信息。公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系
互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。
第十二条 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公司
应合理、妥善地安排参观过程, 避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开
的重大事件信息。
公司应当为中小股东到公司现场参观、座谈沟通提供便利, 合理、妥善地安排
参观、座谈活动。
第十三条 公司可以通过路演、分析师会议等方式, 沟通交流公司情况, 回答问题并听取
相关意见建议。
第十四条 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和《公司章程》
的规定及时、公平地履行信息披露义务, 披露的信息应当真实、准确、完整, 简
明清晰, 通俗易懂, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十五条 公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式, 为股东特别是中小股东参
加股东会提供便利, 为投资者发言、提问以及与公司董事和高级管理人员等交
流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。
公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前, 与投资者充分沟通,
广泛征询意见。
第十六条 除依法履行信息披露义务外, 公司应当按照中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)、证券交易所的规定积极召开投资者说明会, 向投资者介绍
情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、
重大事项说明会等情形。
第十七条 公司应当邀请投资者通过现场、网络、电话等方式参与投资者说明会, 并在投
资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道。公司应当在说明会上
对投资者较为关注的问题予以答复。
公司可以邀请相关中介机构、媒体等人员以现场、网络和电话等方式参与投资
者说明会。
公司召开投资者说明会未以网络形式向投资者实时公开的, 应当在符合中国证
监会规定条件的媒体上发布公告或者通过上证所信息网络有限公司的服务平
台全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。
第十八条 公司开展相关投资者关系活动后, 应当尽快通过上证 e 互动平台“上市公司发
布”栏目汇总发布投资者关系活动记录。
第十九条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、证券交易所的规定, 及时召开业
绩说明会, 对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、
风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集
投资者提问, 注重与投资者交流互动的效果。
第二十条 公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的, 除应当按照《上海证券交易所
科创板股票上市规则》及时履行信息披露义务外, 还应当通过现场、网络或其
他方式召开投资者说明会, 介绍情况、解释原因, 并回答相关问题。公司董事
长、总经理、董事会秘书、财务负责人或其他相关责任人原则上应当参加说明
会。
第二十一条 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。
第二十二条 公司可将包括定期报告和临时公告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等
相关机构和人员。
第二十三条 公司在进行业绩说明会、分析师会议、路演前, 应事先确定提问可回答范围。
若回答的问题涉及未公开重大信息, 或者回答的问题可以推理出未公开重大信
息的, 公司应拒绝回答, 不得泄漏未公开重大信息。
业绩说明会、分析师会议、路演结束后, 公司及时将主要内容对外披露。
第二十四条 公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的, 刊登该投资价
值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。
第二十五条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度, 投资者关系活动档案应至少
包括以下内容:
(一) 投资者关系活动参与人员、时间、地点;
(二) 投资者关系活动中谈论的内容;
(三) 未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担(如有);
(四) 相关法律、法规和规范性文件规定的其他内容。
第二十六条 公司在遵守信息披露规则的前提下, 建立与投资者的重大事项沟通机制, 在制
定涉及股东权益的重大方案时, 通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前, 通过现场或网络投资
者交流会、说明会, 走访机构投资者, 发放征求意见函, 设立热线电话、传真及
电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通, 广泛征询意见。公司在与投资者
进行沟通时, 所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。
第二十七条 投资者依法行使股东权利的行为, 以及投资者保护机构持股行权、公开征集股
东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动, 公司应当
积极支持配合。
投资者与公司发生纠纷的, 双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请
求的, 公司应当积极配合。
第二十八条 投资者向公司提出的诉求, 公司应当承担处理的首要责任, 依法处理、及时答
复投资者。
第二十九条 公司应当明确区分宣传广告与媒体报道, 不应以宣传广告材料以及有偿手段影
响媒体的客观独立报道。
公司应当及时关注媒体的宣传报道, 必要时予以适当回应。
第三章 投资者关系工作的组织与实施
第三十条 公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控
制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职
责提供便利条件。
第三十一条 公司证券事务部为公司投资者关系工作专职部门, 负责公司投资者关系工作事
务。
第三十二条 投资者关系管理工作包括的主要职责是:
(一) 拟定投资者关系管理制度, 建立工作机制;
(二) 组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动;
(三) 组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求, 定期反馈给公司董
事会以及管理层;
(四) 管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台;
(五) 保障投资者依法行使股东权利;
(六) 配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作;
(七) 统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况;
(八) 开展有利于改善投资者关系的其他活动。
第三十三条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。证券事务部应及时归集各部
门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息, 公司各部门及下属公司应积极
配合。
第三十四条 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。
第三十五条 公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技能:
(一) 良好的品行和职业素养, 诚实守信;
(二) 良好的知识结构, 熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市
场的运作机制;
(三) 良好的沟通和协调能力;
(四) 全面了解公司以及公司所处行业的情况。
第三十六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员不得在投资
者关系管理活动中出现下列情形:
(一) 透露或者发布尚未公开的重大事件信息, 或者与依法披露的信息相冲突的
信息;
(二) 透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息;
(三) 选择性透露或者发布信息, 或者存在重大遗漏;
(四) 对公司证券价格作出预测或承诺;
(五) 未得到明确授权的情况下代表公司发言;
(六) 歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为;
(七) 违反公序良俗, 损害社会公共利益;
(八) 其他违反信息披露规定, 或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法
违规行为。
第三十七条 公司应当组织董事、高级管理人员和相关人员进行投资者关系管理工作相关知
识的培训或学习。
第四章 附则
第三十八条 本制度经公司董事会审议通过并经股东会批准后生效实施。
第三十九条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章
程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律法规、
现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
上海艾力斯医药科技股份有限公司
附件八：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强上海艾力斯医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)重大事项内部报
告工作, 明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法, 确保公司
及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的信息, 根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制订本制度。
第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其
衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时, 按照本制度规定负有报告
义务的有关人员和公司, 应及时将有关信息向公司董事长、总经理和董事会秘
书报告的制度。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括:
(一) 公司董事会秘书和证券事务部;
(二) 公司董事和董事会;
(三) 公司高级管理人员;
(四) 公司总部各部门以及各子公司的负责人;
(五) 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东;
(六) 公司核心技术人员;
(七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 内部信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内向证券事务部履行信息报
告义务, 并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整, 不带有重大隐瞒、虚
假陈述或引起重大误解之处。
报告人对所报告信息的后果承担责任。
第五条 本制度适用于公司、控股子公司和参股公司。
第二章 重大事项的范围
第六条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围, 报
告人可以免于履行本制度规定的报告义务。
第七条 公司下属各部门、分支机构出现、发生或即将发生以下情形时, 负有报告义务
的相关人员应将有关信息通过董事会秘书向董事会予以报告。
(一) 公司所处行业的基本特点、主要技术门槛, 报告期内新技术、新产业、
新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势发生重大变化的;
(二) 公司开展与主营业务行业不同的新业务, 或者进行可能导致公司业
务发生重大变化的收购或资产处置等交易;
(三) 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化;
(四) 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化, 或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化;
(五) 核心技术人员离职;
(六) 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷;
(七) 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用;
(八) 主要产品或核心技术丧失竞争优势;
(九) 发生重大环境、生产及产品安全事故;
(十) 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;
(十一) 不当使用科学技术或违反科学伦理;
(十二) 可能发生重大亏损或者遭受重大损失;
(十三) 发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;
(十四) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
(十五) 计提大额资产减值准备;
(十六) 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销;
(十七) 预计出现股东权益为负值;
(十八) 主要债务人出现资不抵债, 公司对相应债权未提取足额坏账准备;
(十九) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(二十) 主要银行账户被查封、冻结;
(二十一) 主要业务陷入停顿;
(二十二) 董事会会议无法正常召开并形成决议;
(二十三) 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保;
(二十四) 控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查, 或
者受到重大行政、刑事处罚;
(二十五) 实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责, 董事、高级管
理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制
措施, 或者受到重大行政、刑事处罚;
(二十六) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二十七) 公司订立重要合同, 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响;
(二十八) 公司的董事、总经理、董事会秘书或财务负责人发生变动; 董事长或
者总经理无法履行职责;
(二十九) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化;
(三十) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 或者依法进入破产
程序;
(三十一) 涉及公司的重大诉讼、仲裁, 股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效;
(三十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(三十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议;
(三十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份; 任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权;
(三十五) 对外提供重大担保;
(三十六) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益;
(三十七) 变更会计政策、会计估计;
(三十八) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载, 被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(三十九) 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形, 包括
但不限于变更募集资金投资项目、修正业绩预告和盈利预测、利润分
配和资本公积金转增股本、回购股份、公司及股东承诺事项。
第八条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司, 应以书面形式向公司董事
长、总经理和董事会秘书提供重大事项, 包括但不限于与该信息相关的协议或
合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。
报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》《上市公司
信息披露管理办法》等有关法律、法规和/或规范性文件的规定执行。
第九条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和/或规范性文件的学习与理解,
及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求, 以使所报告的信息符合
规定。
第三章 信息报告的责任划分
第十条 公司证券事务部负责公司向社会公众的信息披露, 董事会秘书为对外信息披露
的直接责任人; 公司各部门及分支机构为公司内部的信息披露部门, 负责向证
券事务部报告本制度规定的信息。
未经通知公司证券事务部并履行法定批准程序, 公司任何部门及分支机构均不
得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释和说明。
第十一条 公司各部门、分支机构的负责人为履行信息报告义务的第一责任人, 各部门、
分支机构的财务负责人为履行信息报告义务的联络人, 未设置财务机构的部门,
应指定专人为联络人。
第十二条 报告人负责本部门(分支机构)应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草
拟工作, 并按照本制度的规定向证券事务部报告信息并提交相关文件资料。
第十三条 董事长是公司履行信息披露义务的第一责任人。
董事会秘书为信息披露工作的主要责任人, 负责管理信息披露工作。董事会秘
书负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、
监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
第十四条 公司董事长、总经理、执行副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员
对报告人负有督促义务, 应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。
第四章 信息报告的工作流程
第十五条 信息报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点的当日, 向公司董事长、
总经理和董事会秘书预报本部门负责范围内或本分支机构可能发生的重大事
项:
(一) 公司各部门、分支机构拟将该重大事项提交董事会审议时;
(二) 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;
(三) 公司各部门、分支机构负责人或者知悉或应当知悉该重大事项时。
第十六条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况, 在所报告信息出现下列情形时, 应
在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料:
(一) 公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的, 应当
及时报告意向书或协议的主要内容;
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终
止的, 应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因;
(二) 已披露的重大事项获得有关部门批准或被否决的, 应当及时报告批
准或否决情况;
(三) 已披露的重大事项出现逾期付款情形的, 应当及时报告逾期付款的
原因和相关付款安排;
(四) 已披露的重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的, 应当及时报告
有关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的, 应当
及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间, 并在此后
每隔三十日报告一次进展情况, 直至完成交付或过户;
(五) 已披露的重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的, 应当及时报告事件的进展或变化情
况。
第十七条 信息报告义务人以书面形式报送重大事项的, 应包括但不限于:
(一) 发生重大事项的原因, 各方基本情况, 重大事项内容, 对公司经营影
响等;
(二) 所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照
复印件、成交确认书等;
(三) 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;
(四) 证券服务机构关于重大事项所出具的意见书。
(五) 公司内部对重大事项审批的意见。
第十八条 公司各部门、分支机构的联络人负责收集、整理、准备本部门(分支机构)与拟
报告信息相关的文件、资料, 并经第一责任人(即本部门或分支机构的负责人)
审阅签字后, 由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达证券事务部。
各部门、分支机构的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作
并签字, 如第一责任人不履行或不能履行该项职责, 则联络人可直接将有关情
况向证券事务部报告。
如各部门、分支机构的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责, 则第
一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。
第十九条 报告人向证券事务部履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时
间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书, 并同时通知证券事务代表。
报告人向证券事务部提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交
证券事务部的工作人员, 并由该工作人员签收。
第二十条 董事会秘书或证券事务代表有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况, 报
告人应及时、如实地向董事会秘书或证券事务代表说明情况, 回答有关问题。
第二十一条 公司各部门、分支机构的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责
任, 不得互相推委。
第五章 保密义务及法律责任
第二十二条 董事会秘书、证券事务代表、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工
作人员在相关信息未公开披露前, 负有保密义务。
第二十三条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规, 给公司造
成严重影响或损失时, 公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务
的处分, 并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形:
(一) 不向证券事务部报告信息和/或提供相关文件资料;
(二) 未及时向证券事务部报告信息和/或提供相关文件资料;
(三) 因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假
陈述或引人重大误解之处;
(四) 拒绝答复董事会秘书或证券事务代表对相关问题的问询;
(五) 其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章 附则
第二十四条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天(不超过当日的 24
时)。
第二十五条 本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知等书
面通知。
第二十六条 本制度经股东会审议批准后生效实施。
第二十七条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行;
本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行公司章程、以及
依法定程序修订后的公司章程相抵触, 则应根据有关法律法规、现行公司章程
或修订后的公司章程的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
上海艾力斯医药科技股份有限公司
附件九：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善上海艾力斯医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结
构, 促进公司规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司独立董事管理办法》
(以下简称“《独立董事管理办法》”)以及《上海艾力斯医药科技股份
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 并结合公司实
际情况, 制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
有关法律、行政法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的
要求, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益, 保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事每年在公
司现场工作时间不少于 15 日, 最多在 3 家境内上市公司(包括公司)
兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事中
至少包括一名会计专业人士。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习, 不断提高履职
能力。
第二章 独立董事任职资格
第八条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董
事的资格;
(二) 符合本制度第九条规定的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律法规和规则;
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验;
(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其直系亲属;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
系亲属;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见, 与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东(以下
简称“提名人”)可以提出独立董事候选人, 并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德, 不得存在不得被提名为公
司董事的情形, 并不得存在下列不良记录：
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪, 受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的;
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪, 被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查, 尚未有明确结论意见的;
(三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评
的;
(四) 存在重大失信等不良记录;
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会
予以解除职务, 未满 12 个月的;
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况, 并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见, 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查, 并形成
明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上
述内容, 并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所,
相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的, 公
司不得提交股东会选举。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。独立董事每届任期与其他董事相同,
任期届满, 连选可以连任, 但是连续任职时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的, 自该事实发生之日起 36 个月
内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职
的独立董事, 其任职时间连续计算。
第十三条 公司独立董事应当亲自出席董事会会议, 因故不能亲自出席会议的,
独立董事应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议, 也不委托其他独立董事
代为出席的, 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东会解除该独立董事职务。
第十四条 独立董事任期届满前, 公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的, 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的, 公司
应当及时予以披露。
第十五条 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的, 应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定要求或者公司
章程的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 公司应当按规定
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合《独立董事管理办法》和公司章程的规定, 或者独立
董事中欠缺会计专业人士的, 拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
除前款所列情形外, 独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的权利和义务
第十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 对本制度第二十六条、
《独立董事管理办法》第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,
促使董事会决策符合公司整体利益, 保护中小股东合法权益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决
策水平;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
责。
第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外, 还具有以下特别权利:
(一) 独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查;
(二) 向董事会提请召开临时股东会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集股东权利;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使使前款第一项至第三项所列职权的, 应当取得全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的, 公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的, 公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前, 独立董事可以与董事会秘书进行沟通, 就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究, 及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等相关委
员会中占有过半数的比例, 并担任召集人。
公司董事会下设的审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事, 其中独立董事应当过半数, 并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的, 应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时, 应当同时披露独
立董事的异议意见, 并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》等法律法规及证券交易
所业务规则所规定需要独立董事持续关注的事项相关的董事会决议
执行情况, 发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和公司章程规定, 或者违反股东会和董事会决议等
情形的, 应当及时向董事会报告, 并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的, 公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的, 独立董事可以向中国
证监会和上海证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 如公司被收购的, 董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称
“独立董事专门会议”)。本制度第十九条第一款第一项至第三项、
第二十四条所列事项, 应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持; 召集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董
事应当亲自出席专门委员会会议, 因故不能亲自出席会议的, 应当事
先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录, 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录, 详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等, 构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要
内容, 独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认, 公司及相
关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料, 应当至少保存十
年。
第二十八条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条
件:
(一) 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持, 指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通, 确保
独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见;
(二) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权, 公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况, 提供资料, 组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前, 组织独
立董事参与研究论证等环节, 充分听取独立董事意见, 并及
时向独立董事反馈意见采纳情况;
(三) 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知, 不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料, 并为独立董事提供有效沟
通渠道; 董事会专门委员会召开会议的, 公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的, 可
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,
董事会应予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
下, 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开;
(四) 独立董事行使职权时, 公司董事、高级管理人员等有关人员
应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息, 不得干预其
独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的, 可以向
董事会说明情况, 要求董事、高级管理人员等相关人员予以
配合, 并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;
仍不能消除阻碍的, 可以向中国证监会和上海证券交易所报
告。独立董事履职事项涉及应披露信息的, 公司应当及时办
理披露事宜; 公司不予披露的, 独立董事可以直接申请披露,
或者向中国证监会和上海证券交易所报告;
(五) 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担;
(六) 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案, 股东会审议通过, 并在公司
年报中进行披露。除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其
主要股东、实际控制人 或有利害关系的单位和人员取得其他
利益;
(七) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第二十九条 出现下列情形之一的, 独立董事应当及时向上海证券交易所报告:
(一) 被公司免职, 本人认为免职理由不当的;
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形, 致使独立
董事辞职的;
(三) 董事会会议材料不完整或论证不充分时, 两名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议
未被采纳的;
(四) 对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后, 董事会未采取有效措施的;
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告, 对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应报告以下内容:
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况, 出席股东会次数;
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三) 对《独立董事管理办法》等法律法规及证券交易所业务规则
所规定的独立董事应当持续关注事项进行审议和行使本制度
第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况;
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五) 与中小股东的沟通交流情况;
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”含本数; “超过”、
“过”不含本数。
第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效, 修改时亦同。
第三十三条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规及规范性文件和公司章程的
规定执行。本制度相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规及
规范性文件、现行公司章程以及依法定程序修订后的公司章程相抵触,
则应根据有关法律、法规及规范性文件、现行公司章程或修订后的公
司章程的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责制定和解释。
上海艾力斯医药科技股份有限公司
附件十：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海艾力斯医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露行为,
促进公司依法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共
和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》
”)、
《上市公
司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》
”)、
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规以及《上海艾力斯
医药科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定, 制定本制
度。
第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要
求, 根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件, 将可能
对公司股票及衍生品种价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响而投资
者尚未得知的重大信息, 在规定时间内, 通过规定的媒体, 以规定的方式向
社会公众公布, 并在证券监管部门备案。
第三条 本制度应当适用于公司和如下人员和机构(以下简称“信息披露义务人”): 信
息披露义务人, 是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人, 收
购人, 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关
人员, 破产管理人及其成员, 以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的一般规定
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
《上市规则》
以及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定, 履行信息披露义务。
第五条 公司及信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务, 披露的信息应当真
实、准确、完整, 简明清晰、通俗易懂, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露, 不得提前向任何单
位和个人泄露。但是, 法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前, 内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非
法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的, 应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标
准, 或者相关法律法规及本制度没有具体规定, 但公司董事会认为该事件可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当比照本制度
及时披露。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息, 以及信息
披露内容的真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、高级管理人员对公告内容存在异议的, 应当在公告中作出相应声明并
说明理由。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责, 关注信息披露文件的编制情况, 保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产
交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的, 应当及时披露并全面
履行。
第八条 公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前, 应当将
内幕信息知情人控制在最小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前, 不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。
公司应按照《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求划定内幕信息及内
幕信息知情人。
第九条 公司依法披露信息, 应当将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信
息披露或泄露未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的, 可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息, 但公司应
当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大
影响或者对投资决策有较大影响的事项。公司不能确定有关事件是否必须及
时披露的, 应当及时与上海证券交易所进行沟通。
第十一条 公司和相关信息披露义务人披露信息, 应当客观, 不得夸大其辞, 不得有误
导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的, 应当合理、谨慎、客
观。
公司和相关信息披露义务人披露信息, 应当内容完整, 充分披露对公司有重
大影响的信息, 揭示可能产生的重大风险, 不得有选择地披露部分信息, 不
得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备, 格式符合规定要求。
第十二条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂, 避免使用
大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写, 避免模糊、模板化和
冗余重复的信息, 不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本, 同时采用外文文本的, 应当保证两种文本内容
的一致。两种文本不一致的, 以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容及形式
第十三条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:
(一) 公司依法编制并披露定期报告, 包括季度报告、中期报告、年度报
告;
(二) 公司依法编制并披露临时报告, 包括但不限于股东会决议公告、关
联交易公告和其他重大事项公告等; 以及关于上海证券交易所认
为需要披露的其他事项的临时报告;
(三) 公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证监
会认可的其他品种)相关的招股说明书、募集说明书、上市公告书
等公告文件；
(四) 公司依法编制并披露的收购报告书。
第十四条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不
利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点, 充分披露与自身业务相
关的行业信息和公司的经营性信息, 有针对性披露自身技术、产业、业态、
模式等能够反映行业竞争力的信息, 便于投资者合理决策。
第十五条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、
行业趋势、产业政策等方面的重大信息, 充分揭示公司的风险因素和投资价
值, 便于投资者合理决策。
第十六条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露,
并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等
重大信息。
第十七条 公司筹划重大事项, 持续时间较长的, 应当按照重大性原则, 分阶段披露进
展情况, 及时提示相关风险, 不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化, 可能对公司股票交易价格产生较大影响的, 公
司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十八条 除依法应当披露的信息之外, 公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息, 但不得与依法披露的信息相冲突,
不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息, 应当真实、准确、完整, 遵守
公平原则, 保持信息披露的持续性和一致性, 不得进行选择性披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息, 应当审慎、客观, 不得利用该等
信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违
规行为。
第十九条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息,
可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘
密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项, 依法豁免
披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项, 不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的, 应当及时披露。
第二十条 公司股票的停牌和复牌, 应当遵守本制度及上海证券交易所相关规定。公司
未按规定申请停牌和复牌的, 上海证券交易所可以决定对公司股票实施停牌
和复牌。
公司筹划重大事项或者具有其他上海证券交易所认为合理的理由, 可以按照
相关规定申请对其股票停牌与复牌。
第一节 定期报告
第二十一条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告:
(一) 季度报告: 公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三
十日内编制完成并披露季度报告,但第一季度报告的披露时间不得
早于上一年度年度报告的披露时间;
(二) 中期报告: 公司应当于每个会计年度的前六个月结束之日起两个
月内编制完成并披露中期报告;
(三) 年度报告: 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完
成并披露年度报告, 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券
法》规定的会计师事务所审计。
第二十二条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定
期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息均应当披
露。
第二十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审
计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载, 被有关机关责令改正
或者经董事会决定进行更正的, 应当在被责令改正或者董事会作出相应决定
后, 按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定
的要求, 及时予以披露。
第二节 临时报告及重大事项的披露
第二十七条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项, 投资
者尚未得知时, 公司应当立即披露, 说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的影响。
前款所称重大事项包括:
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
(二) 公司发生大额赔偿责任;
(三) 公司计提大额资产减值准备;
(四) 公司出现股东权益为负值;
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备;
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响;
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
挂牌;
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险;
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结;
(十) 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿;
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响;
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更;
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监
会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行
职责;
(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
(十九) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十条 公司和相关信息披露义务人应当在以下任一时点最先发生时, 及时履行重大
事件的信息披露义务:
(一) 董事会就该重大事项形成决议时;
(二) 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
(三) 任何董事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项发生时;
(四) 其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性, 立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者, 且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的, 公司可以暂不披露,
但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成
时对外披露。
第三十一条 前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关筹
划和进展情况、可能影响事件进展的风险因素:
(一) 该重大事项难以保密;
(二) 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;
(三) 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十二条 公司披露重大事项后, 已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的, 应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第三十三条 公司应按照《管理办法》
、《上市规则》及本制度的规定办理重大的披露工作,
公司重大事项的披露标准适用《管理办法》、
《上市规则》的相关规定。
第三节 应披露的交易
第三十四条 本制度所称“交易”包括下列事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(购买低风险银行理财产品的除外);
(三) 转让或受让研发项目;
(四) 签订许可使用协议;
(五) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(六) 租入或者租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务;
(八) 赠与或者受赠资产;
(九) 债权、债务重组;
(十) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等);
(十二) 上海证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。
上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第三十五条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当及
时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上;
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且超过 1,000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上, 且超过 100 万元;
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第三十六条 公司提供担保的, 应当提交董事会或者股东会进行审议, 并及时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保;
(五) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额, 超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保;
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七) 相关法律、法规及规范性文件以及或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保, 不损害公司利益的, 可以豁免适用
前款第一项至第三项的规定, 但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度
报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第三十七条 公司发生日常经营范围内的交易, 达到下列标准之一的, 应当及时进行披露:
(一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 且绝对金额
超过 1 亿元;
(二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,
且超过 1 亿元;
(三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上, 且超过 500 万元;
(四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
交易。
第三十八条 关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之
间发生的交易, 包括本制度第三十二条规定的交易和日常经营范围内发生的
可能引致资源或者义务转移的事项。
第三十九条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当及时披
露:
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易;
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
第四章 信息披露的流程
第四十条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:
(一) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案, 提请董事会审议;
(二) 定期报告中的财务信息应当经审计委员会事前审核, 由审计委员
会全体成员过半数同意后提交董事会审议；
(三) 董事会秘书负责送达各董事审阅;
(四) 董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事
会会议审议定期报告, 经审议通过后, 公司董事和高级管理人员
应对定期报告签署书面确认意见;
(五) 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的, 应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票; 审计
委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完
整性或者有异议的, 应当在审计委员会审核定期报告时投反对票
或者弃权票;
(六) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作;
(七) 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见, 说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会
的规定, 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由, 公司应当披露, 公司不予披露的, 董事和高级管理人员可
以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见, 应当遵循审慎原则, 其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第四十一条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序:
(一) 负有报告义务的有关人员, 应按本制度相关规定及时向董事长或
董事会秘书报告相关信息;
(二) 证券事务部负责草拟临时公告文稿;
(三) 董事会秘书负责审核临时公告文稿;
(四) 董事会秘书负责组织临时公告的披露工作, 并及时将临时公告通
报董事和高级管理人员。
第四十二条 向证券监管部门报送的报告由证券事务部或董事会指定的其他部门负责草拟,
董事会秘书负责审核。公司可能涉及重大信息的宣传文件对外发布前应当经
董事会秘书书面同意。
第四十三条 信息公告由董事会秘书负责对外发布, 其他董事、高级管理人员以及其他相
关人员, 未经董事会书面授权, 不得对外发布任何有关公司的重大信息。
公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求, 规范与公司有关的信息发布
行为。
第五章 重大信息的内部报告
第四十四条 为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务, 公司实行重
大信息的报告制度, 有关负有信息报告义务的主体应严格按该制度进行重大
信息的内部报告。
第四十五条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是报告重
大信息的第一责任人, 负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。
第四十六条 控股子公司的信息报告、董事、监事及高级管理人员持股信息报告及主要股
东及实际控制人的信息报告按下列章节规定执行。
第六章 控股子公司的信息报告
第四十七条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项, 视同
公司发生的重大事项, 适用本制度。
第四十八条 公司参股公司发生本制度规定的重大事项, 可能对公司股票交易价格产生较
大影响的, 公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第四十九条 定期报告: 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公
司要求提供的资料, 以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事
项进行分析和检查。
第五十条 不定期报告: 控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事
项, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、
中介机构报告、情况介绍等等)。
第五十一条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:
(一) 若控股子公司实施重大事项需经其股东会批准, 控股子公司应按
相关法律法规及其章程之规定, 向公司发送会议通知及相关资料;
(二) 控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事
项进行决议的, 应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报
证券事务部;
(三) 控股子公司发生重大事项, 且该等事项不需经过其董事会、股东会、
监事会审批的, 控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事
会秘书报告, 并按要求报送相关文件, 报送文件需经子公司董事
长(或其指定授权人)签字。
第五十二条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项, 任何控股、参股子公司均
不得违反本制度自行对外披露重大事项的相关信息。
第五十三条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定, 并报公司备案。
第七章 董事及高级管理人员持股信息报告
第五十四条 公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。公司
董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的, 应当自该事实发生之日起 2
个交易日内, 向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。
第五十五条 公司董事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、兄弟姐妹
持有公司股份及买卖本公司股票的情况。
第五十六条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数
据和信息, 统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报, 并定期检
查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第八章 主要股东及实际控制人的信息报告
第五十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时, 应当指派专人及时、主动向证券
事务部或董事会秘书报告, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、
政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等), 履行相应的信息披露
义务, 并持续地向公司报告事件的进程:
(一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企
业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权等，或者出现被强制过户风险;
(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四) 中国证监会规定的其他情形。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十八条 应当披露的信息依法披露前, 相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的, 股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告, 并配合公司及时、准确地公告。
第五十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,
应当及时将委托人情况告知公司, 配合公司履行信息披露义务。
第九章 信息披露的责任划分
第六十条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作, 董事长是信息披露的第一责任人,
董事会秘书为信息披露工作的主要责任人, 负责管理信息披露工作。
第六十一条 董事和董事会、总经理、执行副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理
人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作, 并为董事会秘书和证券事务部
履行职责提供工作便利, 董事会和公司经营层应当建立有效机制, 确保董事
会秘书能够第一时间获悉公司重大信息, 保证信息披露的及时性、准确性、
公平性和完整性。
第六十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事项及其影响, 主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十三条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查, 发现问题的,
应当及时改正。
第六十四条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督; 关注公司信息披露情况, 发现信息披露存在违法违规问题的, 应当进行
调查并提出处理建议。
第六十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十章 信息披露的常设机构及董事会秘书
第六十六条 证券事务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。其负责人为董
事会秘书。公司设立证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时, 证券事务代表应当代为履行职责。在此期间, 并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第六十七条 在信息披露事务管理中, 证券事务部承担如下职责:
(一) 负责起草、编制公司临时公告;
(二) 负责完成信息披露申请及发布;
(三) 负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项, 并按相关
规定进行汇报及披露;
(四) 本制度规定的其他职责。
第六十八条 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人, 负责公司和相关当事人
与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的信息并
报告董事会, 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议, 有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。
董事会秘书负责协调公司与投资者关系, 接待投资者来访、回答投资者咨询、
向投资者提供公司披露的资料。
董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作, 制订保密措施, 促使公司
董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密, 并在内幕信
息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告公司上市的证券交易
所和中国证监会。
第六十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、高级管理人员及公司
有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十一章 档案管理
第七十条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由证券事
务部负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第七十一条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料, 证券事务部
应当予以妥善保管。
第七十二条 证券事务部应指派专人负责档案管理事务。
第十二章 保密措施
第七十三条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员,
负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。
第七十四条 公司董事会应采取必要的措施, 在信息公开披露之前, 将信息知情者控制在
最小范围内。对能影响公司股票价格升跌的信息, 在未公开披露前, 公司部
门与个人一律不得对外公开宣传。
第七十五条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人, 执行副总经理、 副总经理
及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人, 各部门和下
属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第七十六条 未经董事会批准, 擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情
况, 公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度, 追究有关当
事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。
第七十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司
造成损失的, 公司保留追究其责任的权利。
第十三章 处罚
第七十八条 凡违反本制度擅自披露信息的, 公司将对相关责任人给予相应处分, 且有权
视情形追究相关责任人的法律责任。
第七十九条 未按本制度披露信息给公司造成损失的, 公司将对相关责任人给予相应处分,
且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第十四章 附则
第八十条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。
第八十一条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执
行; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行公司章程、
以及依法定程序修订后的公司章程相抵触, 则应根据有关法律法规、现行公
司章程或修订后的公司章程的规定执行。
第八十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
上海艾力斯医药科技股份有限公司
附件十一：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
累积投票制度实施细则
总则
第一条 为了进一步完善上海艾力斯医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人
治理结构, 规范公司董事的选举, 保证公司股东充分行使权力, 根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等有关法
律、法规、规章、规范性文件及《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定, 结合公司实际情况, 制定本细则。
第二条 本细则所指累积投票制, 是指公司股东会选举二名以上董事时, 每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用,也可以将其
拥有的投票权分散投向多位董事候选人, 最后按得票多少依次决定董事人选
的一项制度。
第三条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事, 但不包括由职工代表担任的董
事。
由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生或更换, 不适用本细则的相关规定。
第四条 公司在一次股东会上拟选举二名以上的独立董事、非独立董事时, 实行累积投
票制。董事会应当在召开股东会通知中, 表明该次独立董事、非独立董事选举
采用累积投票制。
投票程序
第五条 为确保董事当选符合规定, 公司独立董事和非独立董事的选举应当分别进行,
均采用累积投票制选举。具体操作如下:
(一) 选举独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积, 该部分投票权只能投
向该次股东会的独立董事候选人。
(二) 选举非独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积, 该部分投票权只
能投向该次股东会的非独立董事候选人。
第六条 出席会议股东投票时, 如股东所使用的投票权总数等于或小于其合法拥有的
有效选票数, 则选票有效, 差额部分视为放弃; 如股东所使用的投票权总数超
过其合法拥有的有效选票数, 该股东的选票作废。
董事的当选原则
第七条 在公司股东会实行累积投票制时, 董事的当选原则为:
(一) 董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事。
(二) 如两名或两名以上董事候选人得票数相等, 且得票总数在董事候选人
中为最少, 如其全部当选将导致当选人数超过应选人数时, 股东会应当
依照本细则的相关规定对上述得票数相等的董事候选人进行再次投票
选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票。
第八条 股东表决完毕后, 由股东会计票人员清点票数, 公布每名董事候选人的得票数
情况(提供网络投票的, 由登记公司提供投票统计结果), 按上述方式确定当选
的董事, 并由会议主持人当场公布当选董事的名单。
附则
第九条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章
程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律法规、
现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第十条 本细则所称“以上”含本数; “超过”不含本数。
第十一条 本细则由公司董事会负责制定并解释。
第十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。
上海艾力斯医药科技股份有限公司
附件十二：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度
第一条 为建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用上海艾力斯医药科技股份有
限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制,杜绝控股股东、实际控制人及其
关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规及规范性文件的要求以及《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》(以下
简称“公司章程”)、《上海艾力斯医药科技股份有限公司关联交易管理制
度》(以下简称“《关联交易管理制度》”)的有关规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于: 经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生
产经营环节的关联交易产生的资金占用; 非经营性资金占用是指代控股股
东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,
代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金, 有偿或无偿直接
或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金, 为控股股东、实际控
制人及其关联方承担担保责任而形成的债权, 其他在没有商品和劳务提供情
况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。
第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度, 公司控股股东、实际控制
人及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度
执行, 本制度中所称子公司亦仅指纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格
履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得
以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金
等财务资助。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金:
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出;
(二) 要求公司代其偿还债务;
(三) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;
(四) 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;
(五) 要求公司委托其进行投资活动;
(六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(七) 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
(八) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
(九) 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
(十) 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
(十一) 要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利
率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股
东、实际控制人输送利益；
(十二) 要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
(十三) 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或
“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据规定，对
公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照公司
章程及《关联交易管理制度》的有关规定进行决策和实施。
第八条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行
为, 做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工
作。
第九条 公司董事、高级管理人员及各子公司负责人对维护公司资金和财产安全负有
法定义务和责任, 应按照有关法律法规和公司章程的相关规定勤勉尽职履行
自己的职责。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联
方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易, 提交股东会审议。
公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以
及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注
财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实
际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的
情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第十一条 公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要时可以
聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情
况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披
露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所
报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计
师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情
况出具专项说明并如实披露。
第十二条 公司财务部应定期对公司及子公司进行检查, 上报与控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性资金往来的审查情况。
公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际
控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源
等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时, 公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制
人停止侵害、赔偿损失。
当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时, 公司董事会应及时向证监
局和证券交易所报告和公告, 并对控股股东、实际控制人及其关联方提起法
律诉讼, 以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时, 公司董事会应对控股
股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”, 即发现控股股东、实际控制人
侵占资产的, 在提起诉讼之同时申请财产保全, 冻结其股份。凡不能以现金清
偿的, 通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时, 关联
方董事需回避表决。
第十四条 发生资金占用情形, 公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施
条件, 避免公司及中小股东权益受到损害。
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占
公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责
任的董事提议股东会予以罢免。
第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方
担保产生的债务风险, 并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责
任。
第十七条 因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资
源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、
财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及
有关人员的责任。
第十八条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执
行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定执
行, 并据以修订。
第十九条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。
上海艾力斯医药科技股份有限公司
附件十三：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为加强、规范上海艾力斯医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金
的管理, 提高募集资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文
件, 以及《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定, 结合公司实际情况, 特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券, 向投资者募
集并用于特定用途的资金监管, 但不包括公司为实施股权激励计划募集的资
金监管。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关
法律法规, 践行可持续发展理念, 履行社会责任, 原则上应当用于主营业务,
有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域,
促进新质生产力发展。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究
的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露要求, 规范使用募集资金。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况, 有效防范投资风险,
提高募集资金使用效益。
第六条 公司董事和高级管理人员应对募集资金的管理和使用勤勉尽责, 确保公司募
集资金安全, 不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金, 不得利用公
司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的, 应当及时要求
归还, 并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的, 适用本制度的
规定。
第九条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》 及本制度的规定, 对公司募集资金的管理和使
用履行持续督导职责。
第二章 募集资金专户存储
第十条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理和使
用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户三方监管协议(以下简称“协
议”)并及时公告。相关协议签订后, 公司可以使用募集资金。协议至少应当
包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中;
(二) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单, 并抄送保荐
机构或者独立财务顾问;
(三) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料;
(四) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的, 应当由公司、实施募投项
目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议, 公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因
提前终止的, 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时公告。
第十三条 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规, 践行可持续发展
理念, 履行社会责任, 原则上应当用于主营业务, 有利于增强公司竞争能力和
创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域, 促进新质生产力发展。公
司使用募集资金不得有如下行为:
(一) 募集资金用于持有财务性投资, 以及直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司;
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用, 参照《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十四条 公司在使用募集资金时, 资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金
使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计
划, 在董事会授权范围内, 经主管经理签字后报财务部, 由财务部审核后, 逐
级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款; 凡超过董事会授权范围
的, 须报董事会审批。
第十五条 募投项目出现以下情形的, 公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新
进行论证, 决定是否继续实施该项目:
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二) 募集资金到账后, 募投项目搁置时间超过一年的;
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的;
(四) 募投项目出现其他异常的情形。
公司存在前款规定情形的, 应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的, 应
当同时披露调整后的募集资金投资计划; 涉及改变募投项目的, 适用改变募
集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体
情况。
第十六条 募投项目预计无法在原定期限内完成, 公司拟延期实施的, 应当及时经董事
会审议通过, 保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披
露未按期完成的具体原因, 说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影
响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目, 募集资金到位后以募集资金置换自筹资
金的, 应当在募集资金转入募集资金专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中, 原则上应当以募集资金直接支付, 在支付人员薪酬、购
买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的, 可以在以自筹资
金支付后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过, 保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见, 公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理, 现金管理应当通过募集资金
专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施
现金管理的, 该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不
得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件:
(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品, 不得为非保本型;
(二) 流动性好, 产品期限不超过十二个月;
(三) 现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的, 应当及时公告。
第十九条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的, 应当经公司董事会审议通过,
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露下列信息:
(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 现金管理的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施;
(四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会
损害公司和投资者利益的情形时, 及时披露风险提示性公告, 并说明公司为
确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的, 应当通过募集资金专
户实施, 并应当符合以下条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营活动, 不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购, 或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易;
(三) 单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月;
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的, 额度、期限等事项应当经
公司董事会审议通过, 保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见, 公司
应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并就
募集资金归还情况及时公告。
第二十二条 单个或者全部募投项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用
于其他用途, 应当经董事会审议通过, 且经保荐机构或者独立财务顾问发表
明确意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 1,000 万的, 可以免于依照前款规定履行程
序, 但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排实际募集资金
净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)的使用计划。超募资
金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于
同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划, 并按计划投
入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议, 保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确意见, 并提交股东会审议, 公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目
的, 应当投资于主营业务, 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析, 并充分
披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的, 额度、期限等事项应当经董事会审议通过, 保荐机构或者独
立财务顾问应当发表明确意见, 公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用, 不得擅自改变用途。
公司存在下列情形之一的, 属于改变募集资金用途, 应当由董事会依法作出
决议, 保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见, 并提交股东会审议, 公司应
当及时披露相关信息:
(一) 取消或者终止原募投项目, 实施新项目或者永久补充流动资金;
(二) 改变募投项目实施主体;
(三) 改变募投项目实施方式;
(四) 中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第(一)项规定情形的, 保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期
披露的募集资金相关文件, 具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相
关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更, 或者仅涉及募投项目
实施地点变更的, 不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议,
无需履行股东会审议程序, 保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见,
公司应当及时披露相关信息。
公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第二
款规定使用募集资金, 超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项, 情节严
重的, 视为擅自改变募集资金用途。
第二十五条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析, 确信投资项目有
利于增强公司竞争能力和创新能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用
效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的, 应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三) 新募投项目的投资计划;
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五) 保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见;
(六) 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的, 还应当参照相关规则的规
定履行审议程序和信息披露义务。
第二十七条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外,
公司拟将募投项目对外转让或者置换的, 应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容:
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
(三) 该项目完工程度和实现效益;
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;
(六) 保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见;
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、
换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况, 并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时, 应当及时公告。
董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况, 编制《公司募集
资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括
募集资金和超募资金的基本情况和存放、管理和使用情况。募投项目实际投资
进度与投资计划存在差异的, 公司应当在《公司募集资金存放、管理与实际使
用情况的专项报告》中解释具体原因。
第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定, 对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导, 持续督导中发现异常
情况的, 应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年
度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者
独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的, 应当督促公司及时
整改, 并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后, 保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放、管理与使用情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时一并披
露。核查报告应当包括以下内容:
(一) 募集资金的存放、管理与使用及募集资金专户余额情况;
(二) 募集资金项目的进展情况, 包括与募集资金投资计划进度的差异;
(三) 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况(如适用);
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五) 闲置募集资金现金管理的情况(如适用);
(六) 超募资金的使用情况(如适用);
(七) 募集资金投向变更的情况(如适用);
(八) 节余募集资金使用情况(如适用);
(九) 公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见;
(十) 上海证券交易所要求的其他内容。
年度审计时, 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出
具鉴证报告, 并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事
务所的审计工作, 及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相
关的必要资料。
每个会计年度结束后, 公司董事会应在《公司募集资金存放、管理与实际使用
情况的专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事
务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的, 或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或者重大风险等, 应当督促公司及时整改, 并向上海证券交
易所报告。
第六章 责任追究
第三十条 公司相关责任人违反本制度的规定, 公司视情节轻重给予相关责任人警告、记
过、解除职务等处分。造成公司损失的, 公司应当追究其相应的法律责任。
第七章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”、“之前”含本数, “超过”、“低于”不含本数。
第三十二条 本制度由公司董事会审议通过并经股东会批准后生效实施, 修改时亦同。
第三十三条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章
程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律法规、
现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
上海艾力斯医药科技股份有限公司
附件十四：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海艾力斯医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,
保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《上海艾力斯医药
科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 并结合公司具
体情况制定本制度。
第二章 关联方和关联交易
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:
(一) 符合诚实信用的原则;
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益原则;
(三) 关联方在公司股东会对该事项进行表决时, 应当回避表决;
(四) 有任何利害关系的董事, 在董事会对该事项进行表决时, 应当回避;
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问;
(六) 独立董事专门会议应当对重大关联交易事项进行审议。
公司发生关联交易, 应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,
保持公司的独立性, 不得利用关联交易调节财务指标, 损害公司利益。
第三条 关联交易的定义: 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联方之间发生的交易, 包括以下交易以及日常经营范围内发生
的可能引致资源或者义务转移的事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(购买低风险银行理财产品的除外);
(三) 转让或受让研发项目;
(四) 签订许可使用协议;
(五) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(六) 租入或者租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务;
(八) 赠与或者受赠资产;
(九) 债权、债务重组;
(十) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等);
(十二) 上海证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司的关联方, 指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:
(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;
(二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(三) 公司董事、高级管理人员;
(四) 与本款第(一)至(三)项所述关联自然人关系密切的家庭成员, 包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人;
(七) 由本款第(一)至(六)项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,
或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织, 但公司及其控股子公司除外;
(八) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(九) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所
或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能
导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内, 或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内,
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人, 视同公司的关联方。
公司与本条第一款所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而
形成该项所述情形的, 不因此而形成关联关系, 但该法人或其他组织的法定
代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级
管理人员的除外。
第三章 关联交易的一般规定
第五条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等
价有偿的原则, 协议内容应明确、具体;
(二) 公司应采取有效措施防止关联方通过关联交易垄断公司的采购和销售
业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准;
(四) 关联方如享有股东会表决权, 除特殊情况外, 在股东会就该项关联交
易进行表决时, 应当回避表决, 与关联方有任何利害关系的董事, 在董
事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;
(五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 是否
损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否
需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第六条 关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则, 关联交易的价格或取费原则原则
上不偏离市场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或订价受到限制的
关联交易通过合同明确有关成本和利润的标准。
第七条 公司与关联方签署关联交易协议时, 关联方不得以任何方式干预公司关于关
联交易协议的商业决定。
第四章 回避制度
第八条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的, 公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人;
(三) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(四) 为与本款第一项和第二项所列自然人关系密切的家庭成员(具体范围参
见本制度第四条第一款第(四)项的规定);
(五) 为与本款第一项和第二项所列法人或者组织的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第一款第(四)
项的规定);
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第九条 股东会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决, 并不得代理其他股东
行使表决权:
(一) 交易对方;
(二) 交易对方的直接或者间接控制人;
(三) 被交易对方直接或者间接控制的;
(四) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制;
(五) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(六) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第四条第一款第(四)项的规定);
(七) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
(八) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第五章 关联交易的决策权限
第十条 除本制度另有规定外, 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序, 并及时披露:
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易;
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
(三) 公司为关联人提供担保;
(四) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认定为
关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
公司为关联方提供担保的，应当在董事会审议同意并作出决议后，提交股东
会审议。
第十一条 公司与关联方发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上的交易, 且超过 3,000 万元, 应当提供评估报告或审计报告,
并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联方共同出资设立公司, 公司出资额达到前款规定的标准, 如果所
有出资方均全部以现金出资, 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的, 可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用本
制度第十条和第十一条的规定:
(一) 与同一关联方进行的交易;
(二) 与不同关联方进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联方, 包括与该关联方受同一主体控制, 或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已按照本制度第十条和第十一条的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累
计计算范围。
第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时, 按照下列规定披露和履行审议程序:
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额, 履行审议程序并披
露; 实际执行超出预计金额的, 应当按照超出金额重新履行审议程序
并披露;
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的, 应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十四条 公司为关联方提供担保的, 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议, 并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方, 在实施该交易或
者关联交易的同时, 应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的, 交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助, 但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助, 且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的, 除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过, 并提交股东会审议。
第十六条 公司与关联方发生的下列交易, 可以免予按照关联交易的方式审议和披露:
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券);
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、
公开发行公司债券(含
企业债券);
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖, 但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外;
(五) 公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和财务资助等;
(六) 关联交易定价为国家规定;
(七) 关联方向公司提供资金, 利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率, 且公司对该项财务资助无相应担保;
(八) 公司按与非关联方同等交易条件, 向董事、高级管理人员提供产品和服
务;
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 附则
第十七条 本制度所称“以上”含本数; “超过”、
“过”不含本数。
第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效, 修改时亦同。
第十九条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行;
本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行公司章程、以
及依法定程序修订后的公司章程相抵触, 则应根据有关法律法规、现行公司章
程或修订后的公司章程的规定执行。
第二十条 本制度的解释权属于董事会。
上海艾力斯医药科技股份有限公司
附件十五：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强上海艾力斯医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)投资活动的管
理, 规范公司的投资行为, 建立有效的投资风险约束机制, 保护公司和股东
的利益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法
规和规范性文件以及《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”)的有关规定, 并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资, 是指公司及控股子公司以现金、实物、无形资产等方
式进行各种形式的投资活动及项目退出行为, 包括但不限于:
(一) 新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资;
(二) 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益;
(三) 项目合作方式的投资;
(四) 股票、基金投资;
(五) 债券、委托贷款及其他债权投资;
(六) 法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。
第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求, 需要报政府部门审批的, 应履行必要
的报批手续。
第二章 审批权限
第四条 董事会根据股东会的决议, 负责对公司重大经营管理活动进行决策, 总经理
负责主持公司生产经营管理工作。
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后, 提
交股东会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50％以上;
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上;
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上, 且超过 5,000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上,
且超过 500 万元;
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上, 且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过, 并及
时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上;
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上, 且超过 1,000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上,
且超过 100 万元;
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第七条 本制度第五条及第六条规定的成交金额, 是指支付的交易金额和承担的债务
及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的, 预计最高金额为成交金额。
第八条 本制度规定的市值, 是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第九条 公司分期实施交易的, 应当以交易总额为基础适用本制度第五条与第六条的
规定。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第十条 公司在十二个月内连续对同一项目分次进行投资的, 以其在此期间投资的累
计金额计算。已经履行相关审批的, 不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事
项外, 其他投资事项由总经理审批。
第三章 对外投资的后续日常管理
第十二条 对外项目的投资建议, 由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门
书面提出。
第十三条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究, 纳入预算管理并提交战略
与ESG委员会、董事会和股东会审议。
根据公司发展需要, 总经理可于年度投资计划之外选择投资项目, 拟订投资
方案。并根据决策权限报公司战略与 ESG 委员会、董事会或股东会审核批准,
由总经理组织实施。
第十四条 年度投资计划如需要调整, 或单个投资项目、投资预算需要调整的, 由总经理
组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。
第十五条 总经理认为可行的, 应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可
行性作出评审意见, 报董事会审议。
第十六条 董事会、总经理认为必要时, 应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。
第十七条 需要由股东会审议通过的对外投资项目, 在董事会决议通过后提交股东会审
议(需要政府部门批文的, 还应同时取得相关批文)。
第十八条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督, 任何人不得以任何形式、
借口拒绝或逃避监督。
第十九条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。
第二十条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失, 或
内部审计发现其他问题, 由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任, 向
董事会报告。
第四章 检查和监督
第二十一条 在前述投资项目通过后及实施过程中, 总经理如发现该方案有重大疏漏、项
目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响, 可能导致投资失败, 应
提议召开董事会临时会议, 对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会
批准的投资项目, 其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。
第二十二条 投资项目完成后, 总经理应组织相关部门和人员进行检查, 根据实际情况向
董事会、股东会报告。
第二十三条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十四条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第二十五条 在对外投资事项未披露前, 各知情人员均负有保密义务。
第二十六条 控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度。
第二十七条 控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会:
(一) 收购、出售资产行为;
(二) 重大诉讼、仲裁事项;
(三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁
等)的订立、变更和终止;
(四) 大额银行退票;
(五) 重大经营性或非经营性亏损;
(六) 遭受重大损失;
(七) 重大行政处罚;
(八) 《上市规则》规定的其他事项。
第二十八条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间报送公司, 以便董
事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”, 含本数; “超过”, 不含本数。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效, 修改时亦同。
第三十一条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执
行; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行公司章程、
以及依法定程序修订后的公司章程相抵触, 则应根据有关法律法规、现行公
司章程或修订后的公司章程的规定执行。
第三十二条 涉及应由公司控股股东履行内部审议程序的事项, 由公司控股股东按照其适
用的上市公司相关法律、法规、规范性文件及其内部治理规则的相关规定履
行内部审议程序。
第三十三条 本制度的解释权属于董事会。
上海艾力斯医药科技股份有限公司
附件十六：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求, 为进一步完善上海艾力斯医药科技股份有限
公司(以下简称“公司”)法人治理结构, 规范公司对外担保行为, 依照《中华
人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《上海艾力斯医药科技股份有
限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 并结合公司具体情况制定
本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股子公司的
担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东会批准, 任何人无权以
公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险, 并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司控股子公司的对外担保, 视同公司行为, 其对外担保应执行本制度。
公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信
息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则, 严格控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保, 原则上应当采取反担保等必要的措施防范风险, 反担
保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:
(一) 因公司业务需要的互保单位;
(二) 与公司具有重要业务关系的单位;
(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位;
(四) 控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力, 并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合本制度第八条所列条件, 但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的申请担保人且风险较小的, 经公司董事会或股东会审议通过后, 可以
为其提供担保。
第十条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真分析被担保方的财务
状况、营运状况、行业背景和信用情况, 审慎依法作出决定。公司在必要时
聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 以作为董事会或股东会
进行决策的依据。
第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(一) 企业基本资料, 包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二) 担保申请书, 包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四) 与借款有关的主合同的复印件;
(五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
(六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼, 仲裁或行政处罚的说明;
(七) 其他重要资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料, 对申请担保人的经营及财务
状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实, 按照合同审批程序
报相关部门审核, 经分管领导和总经理审定后, 将有关资料报公司董事会或
股东会审批。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决, 并将表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的, 不得为其提供担保:
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三) 公司曾为其担保, 发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况, 至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良, 且没有改善迹象的;
(五) 未能落实用于反担保的有效财产的;
(六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施, 必须与担保的数额相
对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的
财产的, 应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议, 并及时披露。
第十六条 董事会审议对外担保事项时, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十七条 应由股东会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东会审
批。须经股东会审批的对外担保, 包括但不限于下列情形:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保;
(五) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额, 超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保;
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七) 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保, 不损害公司利益的, 可以豁免适用
本条第一款第(一)项至第(三)项的规定, 但是公司章程另有规定除外。公司应
当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的, 应当具备合理的商业逻辑, 在董事会审议通过后
及时披露, 并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。股东会在审
议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控
制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 以作为
董事会或股东会进行决策的依据。
第十九条 公司董事会审议提供担保事项时, 应当核查被担保人的资信状况, 并在审慎
判断被担保方偿还债务能力的基础上, 决定是否提供担保。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保
相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常
情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。如被担保方提供反担保, 公司应与
被担保方订立书面反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民
共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容:
(一) 被担保的主债权种类、数额;
(二) 债务人履行债务的期限;
(三) 担保的方式;
(四) 担保的范围;
(五) 保证期限;
(六) 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时, 责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保
合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会
或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款, 应
当要求对方修改。对方拒绝修改的, 责任人应当拒绝为其提供担保, 并向公司
董事会或股东会汇报。
第二十三条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代
表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权, 任何人不
得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中
以担保人的身份签字或盖章。
第二十四条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要
求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时, 由公司相关部门, 完善有关法律手续, 特
别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的, 应作为新的对外担
保, 重新履行担保审批程序。
第二十七条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保, 必须在中国证券监督管理委员会
指定信息披露报刊上及时披露, 披露的内容包括董事会或股东会决议、截至
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额。
第四章 对外担保的管理
第二十八条 对外担保由财务部门经办。
第二十九条 公司财务部门的主要职责如下:
(一) 对被担保单位进行资信调查, 评估;
(二) 具体办理担保手续;
(三) 在对外担保之后, 做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;
(四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;
(五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;
(六) 办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料, 及时进行清理检查, 并定期与银
行等相关机构进行核对, 保证存档资料的完整、准确、有效, 注意担保的时效
期限。
在合同管理过程中, 一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同,
应及时向董事会报告。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况, 收集被担保人最近一期的财务资
料和审计报告, 定期分析其财务状况及偿债能力, 关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的, 有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施, 将损失降低到最
小程度。
第三十二条 公司为他人提供担保, 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,
或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时, 公司经
办部门应及时了解被担保人债务偿还情况, 并在知悉后准备启动反担保追偿
程序, 同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条 被担保人不能履约, 担保权人对公司主张承担担保责任时, 公司经办部门应
立即启动反担保追偿程序, 同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后, 应当采取有效措施向债务人追偿, 公司经办
部门应将追偿情况同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时, 应及时采取
必要措施, 有效控制风险; 若发现债权人与债务人恶意串通, 损害公司利益
的, 应立即采取请求确认担保合同无效等措施; 由于被担保人违约而造成经
济损失的, 应及时向被担保人进行追偿。
第三十六条 财务部门应根据可能出现的其他风险, 采取有效措施, 提出相应处理办法报
分管领导审定后, 根据情况提交公司董事会和审计委员会。
第三十七条 公司作为保证人, 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的,
应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后, 债权人未申报债权, 经办责任人、财务部门
应当提请公司参加破产财产分配, 预先行使追偿权。
第五章 责任人责任
第三十九条 公司对外提供担保, 应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十条 公司董事, 总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同, 应当追究当事人责任。
第四十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定, 无视风险擅自
提供担保造成损失的, 应承担赔偿责任。
第四十二条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责, 给公司造成损失的, 视情
节轻重给予经济处罚或相应处分。
第四十三条 法律规定保证人无须承担的责任, 公司经办部门人员或其他责任人擅自决定
而使公司承担责任造成损失的, 视情节轻重追究责任。
第六章 附则
第四十四条 本制度所称“以上”含本数; “超过”不含本数。
第四十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效, 修改时亦同。
第四十六条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执
行; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行公司章程、
以及依法定程序修订后的公司章程相抵触, 则应根据有关法律法规、现行公
司章程或修订后的公司章程的规定执行。
第四十七条 本制度由公司董事会制定和解释。
上海艾力斯医药科技股份有限公司
附件十七：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
第三届董事会非独立董事候选人简历
理，江苏艾力斯生物医药有限公司法定代表人兼董事长，上海艾力斯营销策划有
限公司法定代表人兼执行董事，上海乔可企业发展有限公司法定代表人兼执行董
事，上海艾祥企业发展中心（有限合伙）执行事务合伙人，上海艾英企业发展中
心（有限合伙）执行事务合伙人，上海艾恒企业发展中心（有限合伙）执行事务
合伙人，南通艾耘企业发展中心（有限合伙）执行事务合伙人。
杜锦豪、祁菊夫妇为公司的实际控制人。截至目前，杜锦豪先生直接持有本
公司股票 10,800,001 股，占公司总股本的 2.40%；杜锦豪、祁菊夫妇通过直接持
有上海乔可企业发展有限公司 100.00%的股权（持股比例分别为 70.00%、30.00%），
间接持有本公司 144,776,786 股，占公司总股本的 32.17%；杜锦豪先生与 Jeffrey
Yang Guo
（截至目前直接持有本公司股票 25,623,597 股，占公司总股本的 5.69%）、
Jennifer Guo
（截至目前直接持有本公司股票 14,823,596 股，占公司总股本的 3.29%）
签订了一致行动协议；杜锦豪先生担任上海艾祥企业发展中心（有限合伙）（截
至目前直接持有本公司股票 22,520,660 股，占公司总股本的 5.00%）、南通艾耘
（截至目前直接持有本公司股票 6,680,362 股，占公司
企业发展中心（有限合伙）
总股本的 1.48%）的执行事务合伙人并持有一定数量的财产份额。
公司董事祁菊女士为杜锦豪先生的配偶，公司副董事长兼执行副总经理胡捷
先生为杜锦豪先生的女婿，公司董事 Jeffrey Yang Guo 先生与杜锦豪先生为一致
行动人，杜锦豪先生与本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。杜锦豪
先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过
中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信
被执行人”，符合《公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规及《公司章程》规定的任职资格。
年至今，担任上海扬子江建设（集团）有限公司董事。现任公司董事。
杜锦豪、祁菊夫妇为公司的实际控制人。此外，祁菊女士目前通过直接持有
上海乔可企业发展有限公司 30.00%的股权和上海艾祥企业发展中心（有限合伙）
一定数量的财产份额间接持有公司股份。
公司董事长兼总经理杜锦豪先生为祁菊女士的配偶，公司副董事长兼执行副
总经理胡捷先生为祁菊女士的女婿，祁菊女士与本公司其他董事、高级管理人员
不存在关联关系。祁菊女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，
没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》、
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
于卡内基梅隆大学计算机专业和电子商务专业，中欧国际工商管理学院 EMBA，
研究生学历。2005 年至 2020 年，历任上海扬子江建设（集团）有限公司副总经
理、总经理；2020 年 3 月至今，担任上海扬子江建设（集团）有限公司董事长。
现任公司副董事长兼执行副总经理，上海乔可企业发展有限公司监事。
截至目前，胡捷先生未直接持有公司股份，其通过直接持有上海艾祥企业发
展中心（有限合伙）、南通艾耘企业发展中心（有限合伙）一定数量的财产份额
间接持有公司股份。
公司董事长兼总经理杜锦豪先生为胡捷先生的岳父，公司董事祁菊女士为胡
捷先生的岳母，胡捷先生与本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。胡
捷先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受
过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失
信被执行人”，符合《公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
于南京大学化学系，本科学历。1987 年至 2017 年 12 月，历任南通市科委、科
技局科长、科委副主任、科技局局长，江苏省启东市人民政府代市长、市长，江
苏省中共启东市委员会书记，江苏省南通中央创新区副总指挥。现任公司董事兼
执行副总经理。
截至目前，徐锋先生未直接持有公司股份，其通过直接持有南通艾耘企业发
展中心（有限合伙）一定数量的财产份额间接持有公司股份。
徐锋先生与本公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股
董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责
或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》
、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
于华中科技大学同济医学院和美国克莱姆森大学，博士学历。现任公司董事，礼
来亚洲基金董事总经理，南京英派药业有限公司董事长，上海瑛派药业有限公司
董事长，宜明昂科生物医药技术（上海）股份有限公司董事，上海科州药物股份
有限公司董事，浙江新码生物医药有限公司董事，博雅辑因（北京）生物科技有
限公司董事。
截至目前，徐聪先生未直接持有本公司股份。
徐聪先生与本公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股
董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责
或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》
、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
附件十八：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
第三届董事会独立董事候选人简历
学历，注册会计师、高级会计师。历任浙江大学管理学院博士后、助理研究员，
北京数码视讯科技股份有限公司独立董事，长虹塑料集团英派瑞塑料股份有限公
司独立董事，杭州可靠护理用品股份有限公司独立董事。现任浙江大学管理学院
副教授，振德医疗用品股份有限公司独立董事，杭州广立微电子股份有限公司独
立董事，浙江中控信息产业股份有限公司独立董事，浙江德施曼科技智能股份有
限公司独立董事。
截至目前，朱茶芬女士未直接持有本公司股份。
朱茶芬女士与本公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系。朱茶芬女士不存在《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公
开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资
格。
法大学，法学硕士。历任北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师助理、律师，
上海精诚申衡律师事务所律师。现任北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师、
合伙人，国铭铸管股份有限公司独立董事，晶晨半导体（上海）股份有限公司独
立董事。
截至目前，李翰杰先生未直接持有本公司股份。
李翰杰先生与本公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系。李翰杰先生不存在《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公
开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》、
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资
格。
通大学和普渡大学，博士学历。历任上海交通大学安泰经济与管理学院助理教授。
现任上海交通大学安泰经济与管理学院副教授。
截至目前，李成璋先生未直接持有本公司股份。
李成璋先生与本公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系。李成璋先生不存在《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公
开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职
资格。
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