股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2025-067
中国铝业股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司拟参股投资
中铝铝箔（云南）有限公司暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27 日召开的第九
届董事会第五次会议审议批准了《关于云南铝业股份有限公司拟参股投资中铝铝箔
（云南）有限公司的议案》，同意公司控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称
“云铝股份”）以货币资金出资人民币 5 亿元参股投资中铝铝箔（云南）有限公司（以
下简称“云南铝箔”），获得云南铝箔 16.70%的股权。有关前述事项详情请见公司于
股投资中铝铝箔（云南）有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临 2025-061）。
股份有限公司（以下简称“中铝高端”）、西北铝业有限责任公司（以下简称“西北
铝”）及本次另一新引进股东中铜（昆明）铜业有限公司（以下简称“昆明铜业”）
共同就本次云南铝箔增资扩股事项签署了《重组、增资扩股协议》，主要内容如下：
签约主体： 甲方一（增资方 1）：云南铝业股份有限公司
甲方二（增资方 2）：中铜（昆明）铜业有限公司
乙方一（原股东方 1）：中国铝业集团高端制造股份有限公司
乙方二（原股东方 2）：西北铝业有限责任公司
丙方（目标公司）：中铝铝箔（云南）有限公司
甲方一、甲方二统称为甲方；乙方一、乙方二统称为乙方。
增资金额、 1.目标公司拟增加注册资本人民币347,397,361.05元，增资完成
支付形式及 后，目标公司的注册资本增加至人民币1,147,397,361.05元。
支付时间：
资质的专业机构进行资产评估，最终以资产评估报告的结果确定
目标公司的资本，并以此为依据计算增资股东的出资额和所获得
的股权。
端制造股份有限公司拟对子公司引入战略投资者涉及的中铝铝
箔（云南）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
瑞评报字[2025]第502076号），评估基准日为2025年4月30日，相
关资产情况为：目标公司选取资产基础法作为评估结论，目标公
司全部股东权益评估价值为2,087,409,190.62元（以最终经中铝
集团评估备案金额为准）。
根据北京晟明资产评估有限公司出具的《中铜(昆明)铜业有限公
司拟对中铝铝箔(云南)有限公司进行重组增资所涉及的其拥有
的部分房屋构筑物、土地使用权及个别往来款项价值》（晟明评
报字[2025]第270号），评估基准日为2025年4月30日，甲方二拟
出资的资产按照资产基础法为评估结论，评估价值为
地、债权债务及资产相关人员1人与目标公司进行重组，并以一
定货币增资。具体支付时间为：
甲方一以货币出资的方式对目标公司进行增资。本次出资额为人
民币500,000,000元。具体支付时间为：自本协议签订后5工作日
内向目标公司指定银行账户支付人民币500,000,000元；
甲方二以土地、地上建构筑物、相关债权债务及资产相关人员1
人与目标公司进行重组，并对目标公司现金增资人民币
评估值为人民币88,450,038.29元。
交付时间为：土地、固定资产、债权、债务于协议签订后3个工
作日内移交目标公司管理，资产相关人员1人于协议签订后10个
工作日内与目标公司签订劳动合同；涉及产权变更的土地及固定
资产于协议签订后30日内将产权转至目标公司；货币出资于自协
议签订后5个工作日内，向目标公司指定银行账户支付人民币
乙方一以货币出资的方式对目标公司进行增资。本次出资额为人
民币229,000,000元。具体支付时间为：自协议签订后5个工作日
内，向目标公司指定银行账户支付人民币229,000,000元；
届此，甲方一、甲方二和乙方一向目标公司足额实缴全部增资。
资，乙方二放弃对本次增资新增注册资本的优先认缴权。
增资后注册 1.各方认可目标公司基准日下的全部股东权益评估值为人民币
资本与股权 2,087,409,190.62 元，各方股东本次增资价格为人民币 2.60926
比例： 元/股，超过人民币 1 元/股的部分计入资本公积，由新老股东按
增资后的股比享有。
入资本公积；甲方二出资人民币 177,450,038.29 元，其中：人
民币 68,007,802.32 元计入实收资本，人民币 109,442,235.97
元计入资本公积；乙方一出资人民币 229,000,000.00 元，其中：
人民币 87,764,346.98 元计入实收资本，人民币 141,235,653.02
元计入资本公积。
本次增资完成后，目标公司注册资本、股权比例、出资方式情况
具体如下表（单位：人民币 万元）：
增资后股权结构
股东名称 出资方式
出资金额 股权比例
中铝高端 78,376.434698 68.31% 货币资金、股权等
西 北 铝 10,400.000000 9.06% 货币资金
云铝股份 19,162.521175 16.70% 货币资金
昆明铜业 6,800.780232 5.93% 货币资金、资产等
合 计 114,739.736105 100.00% /
工商变更： 1.为实施本次增资，且为规范公司法人治理结构及运行管理，乙
方按照本协议的相关条款共同修订审定《中铝铝箔（云南）有限
公司章程》，并在签署本协议的同时签署目标公司新章程。
资质、档案资料、印章、支票、发票、会计账册、基本账户资料，
目标公司确保核对信息的真实性、合法性，若相关文件、资料等
存在瑕疵或不符合法律规定的，目标公司应当于办理工商变更登
记前妥善处理完毕，消除可能给甲方或乙方造成的不利影响。
主管市场监督管理部门办理完毕本次增资的工商变更登记手续，
并取得新的营业执照。
公司股东，根据《中华人民共和国公司法》及目标公司章程约定，
行使股东权利、履行股东义务，并承担股东责任。
过渡期安排： 1.经各方协商一致，目标公司在评估基准日（即 2025 年 4 月 30
日）至交割日（即工商变更登记完成日）期间产生的利润和亏损
由增资完成后各方股东共同享有。
存在的各类纠纷（如：诉讼、仲裁等）、未处理完毕事项或可能
影响目标公司正常运营的纠纷事宜，均由目标公司承担、处理。
商一致，乙方不得作出除生产经营需要外的可能扩大、新增目标
公司法律风险的重大决策，如：新增目标公司债务、股权转让、
购置或处置目标公司重大资产等。
务状况等方面没有发生重大的不利变化；未在任何资产或财产上
设立或允许设立任何除已披露之外的新的权利负担；没有以任何
方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重
大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）。
债务和或有 1.乙方及目标公司承诺并保证，于本协议签署日及交割日，除已
债务： 向甲方披露之外（以本次增资审计机构和评估机构出具的审计报
告和评估报告为准），目标公司并未签署任何对外担保性文件，
亦不存在任何其他未披露的债务。
承担。因此导致甲方对外承担责任的，甲方承担责任后，有权向
乙方追偿。
公司治理与 1.股东会。目标公司设股东会，由全体股东组成。股东会为目标
组织机构： 公司权力机关，对目标公司一切重大事务作出决定。本次增资后，
所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律、法规、
部门规章和公司章程的规定按其股权比例享有权利、承担义务。
公司股东按公司章程规定和协议约定进行选派。本次增资后，董
事会由 5 名董事组成，其中甲方一提名 1 名，甲方二不提名，乙
方一提名 3 名，乙方二不提名，职工董事 1 名，由公司职工代表
大会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由乙方一推荐的人
选担任。总经理、副总经理、财务总监等其他高管人员由乙方一
推荐，董事会聘任或解聘。
法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计与风险委员
会由三名成员组成，由乙方一提名 2 名董事和职工董事担任成员，
主任委员由乙方一委派董事担任。
费用承担： 各方一致同意，除另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生
的所有税、费及其它费用，由各方根据法律、法规的规定各自承
担。
违约责任： 1.乙方及目标公司未按照本协议之约定按时办理完毕工商变更
登记的，甲方应先催告目标公司或者与各股东妥善协商解决。
务、承诺或保证或其陈述、承诺或保证失实或严重有误的，违约
方应当赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失
（包括守约方为维护自己的合法权益而产生的诉讼费或仲裁费、
律师费、评估费、鉴定费、公证费、保全费、差旅费等）。
生效条件： 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日
起生效。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
备查文件：经各方签署的《重组、增资扩股协议》
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