浙文影业集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证董事
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规及规范性文件和《浙
文影业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙文影业集团股份有
限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。
董事会成员中非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会成员中兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第三条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会。专门委员会实施细则由董事会负责制定。
第四条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务；董事会设董事会公章
一枚，由董事会秘书保管。
第二章 董事会职权
第五条 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第六条 除《公司章程》《股东会议事规则》规定应由股东会审议的重大交易事项外，
公司发生的重大交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议
通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应
当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用上述规
定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人提供担保的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过。
第八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司不得为关联人提供财务资助。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前款规定。
第九条 除《公司章程》《股东会议事规则》规定应由股东会审议的关联交易事项外，
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
第三章 董事长职权
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会的召开程序
第一节 董事会会议召集和通知
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董
事。书面通知包括以专人送出、邮件、电子邮件等方式。通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名，被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局或快
递公司之日起第二个工作日为送达日期；通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出日(如
发出日并非工作日，则为发出日后的第一个工作日)为送达日期。
董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：于会议召开三日以前发出书面通知；
但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或经全体独立董事
过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会会议材料由董事会办公室汇总整理，并按规定事先提交所有董事，
会议材料包括提案人（如有）、议案名称、议案背景材料、议案阐释及理由、独立董事专
门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等内容，重大事项应有专题说
明材料。会议议案应充分征求董事意见，特别重大或者复杂敏感事项，可根据需要，安排
董事调研质询。两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事召集和主持。
第十八条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二节 董事会会议召开、决议和记录
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理列席董事会会议，其
他高级管理人员未兼任董事的，可以根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发
表意见，但没有投票表决权。
第二十条 董事亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数
超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序通过电话、视频、电子邮件等通讯方式召开和表决。
第二十四条 董事会会议的决议程序是：
（一）主持人宣布出席董事人数和会议议题；
（二）根据议程汇报议案；
（三）董事针对议案发表意见（董事与审议议案有关联关系的，应主动申明并回避表
决）；
（四）根据董事质询，有关人员对议案作出说明；
（五）对审议事项逐项进行表决，形成会议决议。
第二十五条 董事会会议表决
（一）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规及规范性文
件和《公司章程》规定董事会作出决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
（二）会议表决采用记名投票表决方式，实行一人一票，以举手表决或书面投票方式
进行；通讯方式召开的，以通过电话、视频会议、电子邮件发表明确意见或签署书面决议
等方式作出决议，由参会董事签字。
（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室负责及时收集董事的表决票。召开
现场会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；以电话、视频、电子邮件等通讯方式召开
的董事会会议,当天通知董事表决结果。
第二十七条 在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决
权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东会审议。
第二十八条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十九条 董事会办公室负责会议记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十一条 董事会决议由董事会办公室负责起草，与会全体董事签名确认，董事对
董事会决议承担责任。
第三十二条 董事会指定的决议执行责任人（或公司、部门）保证决议事项准确、完
整、合法予以落实，董事长有权监督、检查决议实施情况。在检查中发现有违反决议的事
项或未认真落实时，由经营管理层对实施情况及实施过程中存在的问题予以纠正。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托
书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等文件，由董事会办公室负责保存。
董事会会议档案保管期限不少于十年。
第五章 附则
第三十四条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布
的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法
规、公司股票上市地监管规则、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“少于”、“不足”，
不含本数。
第三十六条 本规则由董事会负责解释。
第三十七条 本规则自公司股东会决议通过之日起生效。
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