科德数控股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
二〇二五年十一月
第一章 总则
第一条 为规范科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员离职管理，保障公司治理稳定性，维护公司和股东的权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含职工代表董事、独立董事）及高级
管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，公司
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，
及时向董事会提出解任的建议。
第四条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举或者更换，并可
在任期届满前由职工代表大会解除其职务，无需提交股东会审议。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人
员辞任应当向公司提交书面辞职报告，除本制度第六条及第七条规定的情形外，
董事辞任自公司收到其辞职报告之日生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间签订的劳动合同规定。
第六条 如因董事的辞任导致公司董事会或其专门委员会成员低于法定最低
人数时，除应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务的情况以外，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定，履行董事及董事会专门委员会委员职务。公司应当自董事提出辞
任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公
司章程》的规定。
第七条 因独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或是独立董事中
欠缺会计专业人士时，按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公
司《独立董事工作制度》的相关规定执行。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，
公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立董事职
务。
第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事、高级管理人员应于离职生效后 5 个工作日内或公司通知的其
他期限内向董事会办妥所有移交手续，包括但不限于向董事会移交其在任职期间
取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单（含说明及处理
建议）及其他公司要求移交的资料或者财产。对正在处理的公司事务，离职人员
应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。移
交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，
董事会审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺或者其
他未尽事宜的，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行
完毕的公开承诺或者其他具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要
时采取相应措施督促其履行承诺。如离职董事、高级管理人员未按前述承诺及方
案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十三条 离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续
核查，不得拒绝提供必要的文件、资料及说明。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务和责任追究机制
第十四条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司、股东利益以及公司声誉。董事、高级管理人员辞任生效或者
任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
董事、高级管理人员其他忠实义务自其辞职生效或者任期届满之日起 2 年内仍然
有效。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第十五条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所对董事、
高级管理人员转让股份另有其他限制性规定，或者董事、高级管理人员就限制股
份转让作出承诺的，相关人员不得违反前述限制性规定或承诺。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 公司离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律、法
规、规范性文件或者《公司章程》及本制度的规定，损害公司和股东利益的，应
当依法承担赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究法律责任。
离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日
内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取必要的财产保全
措施。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或者《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施。
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