深圳科士达科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
行为，加强公司对外投资管理，建立规范、有效、科学的对外投资决策体系和机制，
保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《深圳
科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定
本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及子公司为获取未来收益而将一定数量
的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式
的投资活动，主要包括股权投资、证券投资、委托理财等。
第三条 公司投资管理应遵循的基本原则：投资行为必须符合国家法律法规及产
业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于增强公司竞争力，有利于公司
的可持续发展；投资项目须进行可行性研究论证，有预期的投资回报，并注重投资
风险，保证资金安全运行。
第四条 本制度适用于本公司及其下属全资及控股子公司的对外投资行为。
第二章 投资活动的组织管理
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，
依照相关法律法规和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。
第六条 公司对外投资归口管理部门负责牵头组织对外投资项目的前期调研、论
证及可行性研究报告的编制、立项申报及后续跟踪、运营评价和效益评估。根据投
资项目内容，公司也可指定子公司、分公司或职能部门履行对外投资归口管理部门
职责。
第七条 公司财务部门负责对外投资项目的预算制定、筹措资金、并执行严格的
审批和付款手续及对外投资的会计核算工作。
第八条 公司法务部负责对对外投资项目的协议合同（如有）、被投资企业的章
程（如有）、过程中重要文件进行法律审核。
第九条 董事会审计委员会及其所领导的审计小组负责对对外投资进行定期审
计。
第十条 公司董事会办公室负责按照《公司法》《证券法》等有关规定履行相应
的披露义务。在相关事项未披露前，各知情人员负有保密责任和义务。
第十一条 对外投资活动的决策管理程序如下：
（一）各职能部门向公司对外投资归口管理部门提出对外投资项目的初步意向；
（二）公司对外投资归口管理部门通过行业和项目信息的搜集，结合行业发展、
公司经营发展需要，对项目的预期收益、风险等事项进行评估形成初步意见后，报
公司总经理立项备案；
（三）总经理组织召开总经理办公会对项目进行全面分析和评估，并决定是否
对投资项目予以立项；
（四）项目立项后，公司对外投资归口管理部门牵头相关部门组建评估小组，
对已立项的项目进行详细评估，并进行可行性论证。必要时可聘请中介机构进行尽
职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。对于重大投资项目，应组织有关专家进
行评审。
（五）项目详细评估通过后，公司经营管理层根据项目投资金额，并按照本制
度第三章的规定，上报相应的决策机构审批决定。
第三章 对外投资项目的审批
第十二条 公司发生的对外投资行为达到以下标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会
有关文件以及深圳证券交易所有关文件另有强制性规定须提交股东会审议通过，按
照有关规定执行。
第十三条 公司发生的对外投资行为达到以下标准之一的，经董事会审议后需提
交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当
按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳
入累计计算范围。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股
东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十四条 公司对外投资未达到上述所列标准的，由公司董事长批准，经董事长
或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十五条 公司进行证券投资，投资总额占公司投资总额占公司最近一期经审计
净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，需提交公司董事会审议通过；投
资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，董
事会审议通过后还需提交股东会审议通过。
公司进行衍生品交易，必须提交公司董事会审议，交易金额占公司最近一期经
审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，必须经股东会审议；公司从
事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应当在发出股东会通
知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品
风险管理措施出具专项分析报告并公告分析结论。
第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理
财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限
等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超
过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元
人民币的，还应当提交股东会审议。
批准的相关额度使用期限原则上不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适
用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
公司委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应
对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第十七条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时提交公
司董事会审议，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第十二条、十三条履行相
应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股
份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第十八条 公司与其合并报表范围内的下属子公司发生的或者下属子公司之间
发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深交所
另有规定的除外。
第四章 投资项目的管理
第十九条 公司可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的具体实施。投资
项目实行项目负责人制，项目负责人为投资项目的负责人，由总经理提名，董事长
任命。对外股权投资设立企业的投资项目，按《公司法》和《公司章程》运作。
第二十条 项目负责人应制定项目实施工作计划，并严格按计划规定和要求实施。
第二十一条 投资项目实行月报制，每月 5 日前各项目负责人应向有关部门、总
经理报送每月项目进展情况，对于项目实施过程中发生的重大问题，须及时向总经
理汇报。
第二十二条 项目资金投入应按照计划进行，如拟投入的资金超出批准的投资方
案，或投资内容发生重大变动时，应按本制度第三章规定的审批权限重新履行审批
程序。对外投资项目实施方案的实质性重大变更，须提交原决策机构或其授权机构
重新审议。
第二十三条 公司对外投资归口管理部门应组织相关部门对对外投资项目实施
情况行使检查、监督和评价，检查内容包括：项目进度、投资情况、项目质量、合
作各方动态、存在问题和建议等，并定期形成书面文件及时报告总经理。
第二十四条 公司审计部门应对对外投资项目展开定期或不定期的审计检查，在
项目终（中）止时，应进行专项审计。
第二十五条 公司审计部门，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规
行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资决策机构讨论处
理。
第二十六条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生
损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，及时采取措施并根
据具体情况追究相关人员的责任。公司董事会、审计委员会、管理层及其他有关机
构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以
任何形式借口拒绝或逃避监督。
第二十七条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；情
节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未经审批擅自投资的；
（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。
第五章 对外投资的转让和收回
第二十八条 公司对外投资的转让和收回需依照《公司章程》和本制度第三章规
定的审批权限规定履行审批程序。
第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照该被投资企业的《公司章程》规定，该被投资企业的经营期限届满；
（二）由于被投资企业(项目)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使被投资企业（项目）无法继续经营；
（四）合同规定的合同终止的其他情况发生或出现时。
第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司发展方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且难以扭转亏损的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 投资转让和处置应按照《公司法》和其他法律法规等有关规定办
理。对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转
让中的资产评估等项工作，防止本公司资产流失。
第三十二条 公司财务部应认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会
议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计
处理，确保资产处理真实、合法，防止资产流失。
第六章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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