对外担保管理办法
深圳科士达科技股份有限公司
对外担保管理办法
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范深圳科士达科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保
公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国民法典》、
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深
圳科士达科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称担保或者对外担保，是指本公司、本公司的全资及控股子
公司（以下简称“下属子公司”）作为担保人与债权人约定，当债务人（即被担保人，
以下同）不履行或者不能履行债务时，由本公司或者下属子公司作为担保人按照
约定履行债务或者承担责任的行为，担保的形式包括保证、抵押、质押或者其他
形式。公司就自身的债务向债权人提供担保的不适用本制度。
第三条 公司下属子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视
同公司提供担保，应当履行本制度相关规定。
第四条 本公司为下属子公司提供的担保视同对外担保，适用本制度。
第二章 对外担保的决策权限
第五条 公司的对外担保事项必须由董事会或股东会审议。未经董事会或股东
会审议通过，不得提供担保。
公司为下属子公司、公司及下属子公司为公司合并范围外的其他主体提供担
保的必须由上市公司董事会或股东会审议通过。
下属子公司为公司合并范围内其他子公司提供担保必须经提供担保的下属子
公司股东会审议通过，提供担保的下属子公司应在股东会召开5日前向上市公司总
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经理及董事会秘书报告，并于股东会召开日及时向董事会秘书汇报表决结果，由
上市公司履行信息披露义务。
第六条 应由公司股东会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方
可提交股东会审批。公司下列提供担保行为，须经公司股东会审议：
（一）本公司及本公司下属子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为
董事会或股东会进行决策的依据。应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通
过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第七条 公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 公司因交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后上
市公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义
务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
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第九条 公司及下属子公司提供反担保应当参照对外提供担保的相关规定执
行，以其提供反担保金额为标准履行审议程序和信息披露义务，但公司及下属子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保除外。
第十条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十一条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章 担保合同的审查和订立
第十二条 公司对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律
法规，合同约定事项明确。
第十三条 公司财务部应全面、认真审查主合同、担保合同和反担保合同的签
订主体及合同内容；如有必要，可由公司聘请的常年法律顾问对担保合同有关内
容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的
条款，应当要求对方修改或者拒绝为其提供担保。
第十四条 经公司董事会或者股东会决议批准后，由董事长或者其授权的代表
人对外签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及公
司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第十五条 公司互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担
保。
第四章 担保的日常风险管理
第十六条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。具体事务由财务部负
责,必要时应当要求法务部协助办理。
第十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的
异常合同，应及时向董事会报告。
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第十八条 公司财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对
外担保或者其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，
积极防范风险。
公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营
状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取
有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第十九条 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务
人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规或者经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触，按最新法律法规及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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董事会
二○二五年十一月
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