董事会议事规则
深圳科士达科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月修订）
第一条 总则
为了进一步规范深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，维护公司利益，
保障会议程序及决议的合法性，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机
制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》和《深圳科士达科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会
董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，
并对股东会负责。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会下设
董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
董事会设董事长 1 名，董事会秘书 1 名。董事长由公司董事担任，以全体董
事的过半数选举产生和罢免；董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的组织和筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会
议召开十日以前通知全体董事。
第四条 定期会议的提案
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在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
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提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并
主持会议，但提议人对提案修改或补充的时间不计入前述期限内。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日通
过直接送达、传真、邮件、电话、微信或者其他方式，通知全体董事及高级管理
人员。遇有紧急事由时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、
电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
董事会会议通知至少包括以下内容：
(一)会议时间、地点和期限；
(二)会议的召开方式；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
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第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表
决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联
董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。涉
及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权
的意见。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
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名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、其他
电子通信表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议事前审议的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的意见或建议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十七条 会议表决
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每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，
否则，董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意，并及时对外披露。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
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过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
凡需董事会审议的事项，应按本规则规定的时间通知各董事，并提供足够的
资料、材料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信
息和数据，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
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第二十六条 会议记录
董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第二十七条 会议纪要
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签
字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关规定办理。在决议公告披露之
前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
董事会议事规则
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十二条 附则
在本规则中，除有特别指明的情况，本制度所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“少于”、“低于”、 “高于”、“至少”、“多于”、“以外”、“过半”、“超过”都
不含本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。
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