董事会审计委员会工作细则
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董事会审计委员会工作细则
（2025年11月修订）
第一章 总 则
第一条 为明确董事会审计委员会的职责，规范工作程序，根据《中华人民
共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳科士达科技股份有限公司
公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司财
务信息、内部控制、内外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会
负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事（非独立董事）职
务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事占半数以上并由独立董事担任召集人，委员中至少有1名独立董事为会
计专业人员。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
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位有五年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员(召集人)1 名，由独立董事中会计专业人士
担任，负责主持委员会工作。主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第七条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，每届任期不得超过三
年任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》
《公司章程》
等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并根据本工作细则第四条至第六条的规定补足委员
人数。
审计委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请；若审计委员辞职导
致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计
委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；最近 3 年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的
情形；
（二）不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员，期限尚未届满的情形；最近 3 年不存在因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业
知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识；
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（五）符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的其他条件。
第九条 审计委员会下设审计部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
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和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评
估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、
独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披
露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。公司审计
委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监
督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况，并至少包括以下内容：
（一）对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况；
（二）对外部审计机构的监督情况，如对外部审计工作有效性的评估，以及
就聘请或更换外部审计机构提出建议等；
（三）对内部审计工作的监督和评估情况，以及组织和监督调查工作的情况；
（四）对公司内部控制的监督和评估情况，以及监督问题整改和内部追责的
情况；
（五）行使《公司法》规定的监事会职权的情况；
（六）法律法规、深圳证券交易所自律规则、公司章程及董事会要求的其他
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职责的履行情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十五条 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会在监督及评估内部审计部门工
作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十七条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关
方面的书面资料：
(一) 公司相关财务制度；
(二) 内外部审计机构的报告；
(三) 外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
(四) 公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；
(五) 公司重大关联交易审核报告；
(六) 其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议，对上述报告进行评议，并将相关书面议案材料
呈报董事会讨论：
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(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
(四) 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开两次，在中期财务报告和年度财务报告公布前召开，应于定期会议召开前三天
通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第二十条 出现下列情形之一的，主任委员应于事实发生之日起三日内签发
召开临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）主任委员提议；
（三）两名以上委员会委员提议；
（四）董事长提议。
第二十一条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件或电话等方式发出，
会议通知应包括：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托
书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第二十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
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持人。
第二十四条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未
出席相关会议。审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职
权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的前提下，
也可以采取通讯表决的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面
议案会议等形式。
第二十六条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十七条 会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十八条 董事会办公室、内部审计部门负责人及相关人员可列席审计委
员会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。
第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第三十条 会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十一条 会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会
议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不低于十年。
第三十二条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
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（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程、议题；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十四条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本工作细则由董事会负责解释和修订。
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