董事会秘书工作制度
深圳科士达科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳科士达科技股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书
行为，加强董事会对董事会秘书工作的管理与监督，促进公司的规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运
作》等有关法律法规、部门规章以及《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》），并结合公司实际，制定本制度。
第二条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,依据《公司
法》及交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对董事会负责。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下称“深交所”）之间的指定联络
人。
第二章 任职条件
第三条 公司董事会秘书应当具备下列资格：
（一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（二）具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但独立董事不
得兼任；
（四）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事和高级管
理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限
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尚未届满；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（七）在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其
他职务或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的人员；
（八）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职责和义务
第五条 董事会秘书应认真履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部门
应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，
应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深交所报告并披露公告；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所等监
管部门或相关单位的所有问询；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董
事会印章，保管公司董事会和股东会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、上市规
则及股票上市协议对其设定的责任，并组织董事、高级管理人员进行相关法律法
规及交易所要求的培训；
（九）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、交易所规定和《公司章程》，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
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（十一）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务；
（十二）交易所要求履行的其他职责；
（十三）董事会授予的其他职责。
第六条 董事会秘书履行职责时，必须遵守诚信原则，并履行下列义务（不
限于）：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经法律法规、规章制度、《公司章程》规定或股东会在知情的情况
下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的
活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）保证与深交所和监管机构的及时沟通，随时保持与深交所的联系；
（十二）董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将
有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交；
（十三）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离
任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息除外；
（十四）董事会秘书及证券事务代表应每两年至少参加一次董事会秘书后续
培训。
第七条 董事会秘书享有下列权限：
（一）有权了解公司的财务和经营情况；
（二）有权参加涉及信息披露的有关会议；
（三）有权了解公司与信息披露有关的情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
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信息。依照有关法律、法规和规定需披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、
协调实施；
（四）在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所
报告；
（五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈
述报告。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作。
第九条 公司内幕信息知情人发表论著、文稿或者出席有关会议讲话，涉及
公司内部信息（未公开或者不宜公开）的，应当送董事会秘书进行确认。对不应
涉及的内容，董事会秘书应当明确指出，知情人不得发表。对董事会秘书的认定
坚持不同意见的，报请董事长确定。
第四章 任免程序
第十条 董事会秘书由董事长提名，经深交所审核通过其任职资格后，由董
事会聘任或解聘。董事会秘书任期三年，可以连聘连任。
第十一条 董事会秘书必须经交易所专业培训和资格考核并取得合格证书，
由董事会聘任，报交易所备案并公告。对于没有合格证书的，经交易所认可后可
由董事会先聘任，再经交易所培训和考核。
第十二条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自事实发生之
日起一个月内终止对其聘任：
（一）出现本制度第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）有违反国家法律法规、《公司章程》、交易所有关规定的行为，给公
司或投资者造成重大损失；
（五）董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；
（六）交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名董事会
证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证
券事务代表代行董事会秘书的权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事
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会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的
任职资格，经过交易所的专业培训并取得合格证书。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程与董事会秘书工作制度相抵触的，适用新的相关规定，
并及时修改本制度。
第十五条 本制度由董事会负责制定、修订及解释，经公司董事会审议通过
之日起生效，修改时亦同。
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二〇二五年十一月
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