深圳科士达科技股份有限公司
董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
（2025 年 11 月）
第一章 总 则
第一条 为加强深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
对董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件，以及
《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的
自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。
公司董事、高级管理人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义务，其所
持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董
事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履
行相关询问和报告义务。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等由公司董事会聘任的公司管理人员。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短
线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定和公司章程，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、高级管
理人员，并提示相关风险。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设
定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“登记结算公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件
的股份。
第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和登
记结算公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份
信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）；
(一)新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理
人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
(二) 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易
日内；
(三) 现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
(四)深交所要求的其他时间。
第八条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司
股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司应当按照登记结算公司的要求，对董事、高级管理人员及其近
亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）股份管理相关信息进行确认，并及
时反馈确认结果。
第三章 买卖所持本公司股票的一般原则和规定
第十条 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融
资融券交易。
第十一条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结
算公司的规定合并为一个账户。
第十二条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得
超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股票不超过1,000股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，
计算其中可转让股票的数量。
第十四条 公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债
转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让25%，
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持本公司股股
票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。
第十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限
售条件后，可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登
记结算公司自动对公司董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进
行解锁，其余股份自动锁定。
第十六条 在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有
收益权、表决权、优先配售权等相关权益，且该等权益不受影响。
第十七条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记
结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁
定，到期后将其所持本公司无限售条件股份依照相关法律法规自动解锁。
（一）公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交
所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
（二）自公司向深交所申报董事、高级管理人员离任信息并办理股份加锁解
锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离
任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。
（三）自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所
和登记结算公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，根据离任的具体原因按照
相关规定以比例计算该人员在申报离任六个月后可以通过证券交易所挂牌交易
出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
（四）公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报
离任六个月后如果解除限售的条件满足，董事、高级管理人员可委托公司向深交
所和登记结算公司申请解除限售。
第四章 禁止买卖本公司股票期间
第十八条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
(一) 本人离职后六个月内；
(二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月
的；
（六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
及重大违法强制退市情形；
（七）法律、行政法规中国证监会和深交所规定的其他情形的。
第十九条 公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证
券。
对于多次买入的，以最后一次买入的时点作为六个月卖出禁止期的起算点；
对于多次卖出的，以最后一次卖出的时点作为六个月买入禁止期的起算点。
公司董事和高级管理人员违反上述规定的，公司董事会应当及时采取处理措
施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
第二十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司的股票：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(三) 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
(四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其
他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第二十四条的规定执行。
第二十二条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份
过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，
并应当持续共同遵守相关法律法规、《公司章程》及本制度关于董事、高级管理
人员减持的规定。公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、
公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第二十三条本制度关于股东、董事、高级管理人员的相关规定，适用于其一
致行动人。本制度一致行动人，按照《收购管理办法》第八十三条执行。股东在
公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该股东可以
实际支配表决权的股份。股东及其一致行动人在公司中拥有的权益应当合并计算。
持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十九条规定执行。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第
二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露
情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第二十五条 公司按照中国证监会及深交所的有关规定，在定期报告中披露
董事、高级管理人员持股变动情况，包括年初和年末持有本公司股份、股票期权、
被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因等。
第二十六条 公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大
宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告并
披露减持计划。存在中国证监会和深交所规定不得减持情形的，不得披露减持计
划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、
减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制度第十八条规
定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后
的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
第二十七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两
个交易日内，深交所在网站上公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量和价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后两个交易日内
披露相关公告。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十八条 公司董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 法律责任
第二十九条 公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、
法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股
份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。除将承担中
国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分或交由相
关部门处罚。
第七章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。本制度生效后如与颁布、修改的法律、法规、规范性文件
或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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