苏州恒铭达电子科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控
股子公司经营管理行为，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，有效控制经营风险，
切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法
规、规范性文件以及《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展
需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公
司。具体包括：
（一）公司的全资子公司；
（二）公司持有其50％以上股权的公司；
（三）公司对某一公司持股比例虽然未超过50%，但通过协议或其他安排能够实际控
制的公司。
第三条 控股子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运
作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，对控股子公司进行指导、
监督和重大事项的管理。
第四条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好
管理、指导、监督等工作。公司控股子公司控股其他公司的，应参 照本制度的要求逐层建立
对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。控股子公司的发展战略与规划必须服
从本公司制定的整体发展战略与规划，公司 将通过行使股东权利促使前述目标的达成。
第五条 公司向控股子公司提名的董事或执行董事，以及经公司提名的董事或执行董
事提名的高级管理人员，负责本制度的有效执行。
第六条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财务、经营与投
资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及
监督：
（一）公司人力资源相关部门主要负责对控股子公司人力资源等方面进行监督管理及
负责对向控股子公司提名的董事或执行董事，以及经公司提名的董事或执行董事提名的高级
管理人员进行绩效考核，并负责对控股子公司的相关人事信息的收集整理工作；
（二）公司财务管理部主要负责对控股子公司财务会计等方面的监督管理，并负责控
股子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（三）公司董事会办公室主要负责对控股子公司重大事项的信息披露工作，对控股子
公司规范治理等方面进行指导和监督；
（四）公司审计部负责对控股子公司重大事项和规范运作进行监督；
（五）公司其他部门可以在职能范围内制订相关制度，加强对控股子公司的垂直指导。
涉及两个或两个以上部门管理事务，控股子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。
第二章 组织管理
第七条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交
易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。
第八条 控股子公司依法设立股东会（如控股子公司为股份有限公司，则为股东会， 以下
皆同）
、董事会（或执行董事）。公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利，提名或选举董
事（或执行董事），对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第九条 公司依照控股子公司章程规定向控股子公司提名董事或执行董事，并由公司提
名的董事或执行董事向控股子公司提名高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并有权
根据需要依照控股子公司章程规定对任期内的公司派出人员进行调整。
公司向控股子公司推荐董事及高级管理人员应遵循以下规定：
（一）公司可以向控股子公司提名董事（或执行董事）并经其股东会选举产生（或经其
股东决定产生）；
（二）公司可以由其提名的董事（或执行董事）向控股子公司提名总经理、副总经理、
财务总监的候选人并经其董事会选举聘任（或经其执行董事决定聘任）；
（三）控股子公司财务总监在其任职期间，应接受公司财务管理部的业务指导和公司审
计部的监督；
（四）控股子公司的董事、高级管理人员的任期按子公司的公司章程规定执行。
第十条 由公司提名的董事在控股子公司章程的授权范围内行使职权，对控股子公司的
股东或者股东会负责，出席控股子公司董事会会议，按照公司的决策、指示或者授权依法发表
意见、行使表决权。
第十一条 公司向控股子公司推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应
将控股子公司经营、财务及其他有关情况按照本公司的管理要求及时向本公司反馈。
第三章 财务管理
第十二条 公司财务管理部对控股子公司的会计核算和财务管理实施业务指导、监督，
并负责控股子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
第十三条 控股子公司的财务总监由公司提名的董事向控股子公司董事会提名，并由公司
聘任。控股子公司不得违反其公司章程规定的程序更换财务总监，如确需更换，应由其董事会
（或执行董事）
按照其公司章程的规定聘任或解聘财务总监，并由公司董事会（或执行董事）
重新审议、聘任其他人选。
第十四条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理
制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务管理部备案。
第十五条 控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记
会计凭证，自主收支、独立核算。
第十六条 控股子公司财务部门应按照其财务会计管理制度的规定，做好财务会计管理
基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金
管理。
第十七条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更
等应遵循公司的财务管理制度、会计准则及有关规定。
第十八条 控股子公司应建立符合其自身业务规模、业务形态及企业发展特点的计提各
项资产减值准备的财务管理制度；如控股子公司的业务模式、业务形态及企业发展特点与公司
相似或相近，其各项资产减值准备的财务管理制度应比照公司制度进行调整。
第十九条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的有关
要求，按照公司的要求及时、准确、完整地向公司报送财务报表、提供会计资料，其财务报表
同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利
润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金
及提供担保报表、年度预算、营运报告、产销量报表等报表，以及公司要求的其他财务资料。
第二十一条 公司派出人员应负责于每季度结束后的十个工作日内，向公司报送该季度的
财务报表、财务分析报告以及公司要求的其他相关资料，或应公司要求于每个月结束后的五个
工作日内，报送最近一期财务报表和公司要求提供的其他相关资料。
第二十二条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签
批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财
务总监、控股子公司董事或者股东报告。
第二十三条 控股子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所
有银行账户报本公司财务管理部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账
和小金库。
第二十四条 控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务管理制度
情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第二十五条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管
理规定执行。
第四章 经营及投资决策管理
第二十六条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，
并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计
划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第二十七条 控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年
度的经营计划，并经控股子公司董事会（或执行董事）审议过后上报控股子公司股东会，经控
股子公司股东会审批后实施。控股子公司应按照《公司重大信息内部报告制度》向公司董事会办
公室报备相关议案、工作报告、经营计划及审批结果等资料。
控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营
销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发计划；
（六）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十八条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原
因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报公司。
第二十九条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子
公司对经营计划的制订、
执行情况、
行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。
第三十条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要包括月报、
季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后五日内，季报上报时间为每季度
结束后十日内，半年度报告上报时间为每半年度结束后十五日内，年度报告上报时间为会计
年度结束后一个月内。如遇特殊情况，母公司财务部门可有权调整上述报表的上报时间。
第三十一条 控股子公司应按照公司的相关制度要求，建立和完善投资项目的决策程序
和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项
目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证
科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十二条 控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
第三十三条 公司投资相关部门负责对投资控股、参股的公司对外投资项目的日常管理，
应逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。
第三十四条 控股子公司对外投资、购买出售资产、融资（贷款或授信）
、资产抵押
（或质押）
、担保、关联交易等交易事项，应当根据控股子公司的章程等规定由控股子公司
的董事会（或执行董事）或股东会审议，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章
程》的规定视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东会审议。其中应提交公
司董事会或股东会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会
审议该议案，在公司按规定履行决策程序后，公司派出人员在出席控股子公司董事会或股东
会时按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。
第三十五条 在经营投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失的，应对主
要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第五章 重大事项决策与信息报告
第三十六条 控股子公司应及时、准确、完整地向公司报告拟发生或已发生的重大经
营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息
（以下合称“重大事项”
）。重大事项主要包括但不限于下列与控股子公司有关的事项：
（一） 增加或减少注册资本；
（二） 控股子公司合并或分立；
（三） 变更公司形式或公司清算等事项；
（四） 修改其公司章程；
（五） 对外投资（含证券投资）
、担保、融资、委托理财等事项；
（六） 收购或出售资产或债务重组、股权转让等事项；
（七） 控股子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（八） 涉案金额超过500万元，并且占子公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的
重大诉讼、仲裁事项；
（九） 管理方面的合同、许可协议及其他重要合同（借贷、赠与或受赠、承包、租赁等）
的订立、变更和终止；
（十） 提供财务资助；
（十一） 重大经营性或非经营性亏损；
（十二） 遭受重大损失；
（十三） 公司或控股子公司认定的其他重要事项。
如控股子公司或相关人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“重大事项”，
应及时与公司董事会秘书联系。
第三十七条 控股子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向本公司董事会、总经
理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由本公司先行审批的，则必须在公司批准后方可
交控股子公司董事会（或执行董事）或股东会审议。控股子公司不得擅自决定应由公司批准后方
能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司《信息披露与
投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定履行内部报告审批程序，由公司
董事会秘书统一对外披露。
第三十八条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存
在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照《公司
章程》《关联交易决策制度》及控股子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、
报告义务。
第三十九条 控股子公司的法定代表人为控股子公司信息披露管理的第一责任人，对于
依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第四十条 控股子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议资料及形
成的决议报送公司董事会办公室并报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响
的事项。
第四十一条 控股子公司应根据本公司有关制度的规定，制定重大信息内部保密制度，
因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第四十二条 本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司应予以积极
配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十三条 公司《信息披露与投资者关系管理制度》以及公司在本制度实施后建立的信
息披露相关制度适用于控股子公司。
第六章 内部审计监督与检查制度
第四十四条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部门负责
根据公司内部审计管理制度开展内部审计工作。
第四十五条 内部审计内容主要包括：财务会计审计、工程项目审计、重大经济合同审
计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计
等。
第四十六条 控股子公司在接到审计通知后，应当按照公司要求做好接受审计的准备，
并在审计过程中给予主动配合。
第四十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必
须认真执行。
第四十八条 控股子公司董事长（或执行董事）
、总经理、副总经理、财务总监调离控
股子公司时，根据公司决定，可对其进行离任审计。
第四十九条 控股子公司董事长（或执行董事）
、总经理、副总经理、财务总监必须配
合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第五十条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司财务管理部
和董事会办公室及相关职能部门负责。
第五十一条 检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算
制度的合规性。
（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情
况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况
及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第七章 档案管理
第五十二条 控股子公司及其控股的子公司应参照公司的行政管理制度或文件逐层制
订各自的行政管理规定，并报公司档案管理部门备案。
第五十三条 控股子公司应当将其企业营业执照（复印件）
、设立资料、章程（复印件）
、
内部管理及内控制度等文件资料报送公司董事会办公室备案。控股子公司变更企业营业执照、
修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会办公室报送修改后的文件资料，保证
备案资料及时更新。
第五十四条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以
及其它重大合同、重要文件和资料等,应当遵守公司档案管理的相关规定进行妥善保管。
第五十五条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按
照公司规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。
第五十六条 控股子公司的企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相
悖的前提下，可以具有自身的特点。
第五十七条 控股子公司进行形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相
关职能部门审稿。
第五十八条 公司相关部门应协助控股子公司办理工商注册、年审等工作， 控股子公
司年审的相关文件复印件应及时交本公司档案管理部门存档。
第五十九条 控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律顾问协助审
查。
第八章 人事管理制度
第六十条 控股子公司应严格执行《中华人民共和国劳动合同法》及有关法律法规，并
根据公司有关制度的规定和要求以及企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效
率”原则，规范用工行为。控股子公司应接受母公司人力资源相关部门管理方面的指导、管理
和监督。
第六十一条 对于由非公司派出人员担任控股子公司董事、高级管理人员，控股子公
司应在其被任命后或递交离职申请后1个工作日内报本公司备案。
第六十二条 公司人力资源相关部门应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，
负责组织对公司派出人员进行定期或不定期的业务培训。
第六十三条 控股子公司可根据自身实际情况建立适合公司实际的绩效考核和薪酬管理
制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。薪酬和考核
方案及后续调整需经公司人力资源相关部门审核确认后实施。根据权限需要董事会审议的，需董
事会审核后实施。
第六十四条 公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对控股子公司作出的
各项决议和决策。公司派出人员依据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详
细内容在工作责任书中予以规定。公司派出人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定期向本
公司主管领导述职。
公司派出人员因违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定、利用职权营私舞弊或玩
忽职守，给公司或控股子公司造成重大损失的，公司和控股子公司可给予相关责任人经济、行
政处分；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第九章 绩效考核和激励约束制度
第六十五条 公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成情况进行考
核，并通过控股子公司董事会对控股子公司的高级管理人员进行考核与奖惩。子公司高级管理
人员包括董事会成员，总经理，副总经理，财务总监。
第六十六条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有
效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进控股子公司的可持续发展，公司应建立对各
控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
第六十七条 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核。
第六十八条 控股子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据包
括销售收入、利润等在内的业绩指标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第六十九条 控股子公司中除高级管理人员以外员工的考核和奖惩方案由控股子公司管
理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第十章 附则
第七十条 本制度经公司董事会通过之日起生效并实施。
第七十一条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国
家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第七十二条 本制度由公司董事会负责解释及修改。
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