苏州恒铭达电子科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和
国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其控股股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》等有关规定执行。《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》未作出规
定的，适用本制度。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合相关法律法规规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性，符合下列条件的人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1.00%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5.00%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等；“重大业务往来”，指根据《深圳证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定
需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为
出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）法律法规或《公司章程》规定的其他条件以及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
第十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在 3
家其他境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职
不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连
续计算。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过深圳证券交易所公司
业务管理系统向深圳证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声
明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明
与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完
整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提
名人独立履职的情形。
第十五条 深圳证券交易所在收到公司报送的材料后，会对独立董事候选人的任职资格
进行审核。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳
证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，深圳
证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的履职能
力和独立性提出异议的决定。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立
董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交
易所提出异议的情况进行说明。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交
股东会审议的，应当取消该提案。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席的，董事会应当
在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，
公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
出现上述情况，由董事会、审计委员会或提名股东提请召开临时股东会，并由公司股东
会选出新的独立董事。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于 1/3 的，或者独立董事
占董事会专门委员会成员的比例低于 1/2 或欠缺召集人的，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应自该独立董事
提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第十八条 选举 2 名以上（含两名）的独立董事时，实行累积投票制。每位股东拥有
的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，股东既可以用所有的投
票权集中选举 1 名独立董事候选人，也可以将投票权分散选举数位独立董事候选人，最后
按独立董事候选人所得票数多少，决定独立董事人选。中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
第四章 独立董事职责、职权
第十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对交易所规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
（七）独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注中国证监会规定、交易所业务规则列举的相关董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所
报告。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。述职报告包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》规定事项参加独立董事专门会议或专门委员会
会议的情况和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十九条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司控股股
东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十五条 本制度下列用语含义如下：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司有重大影
响的股东。
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公司董事和高
级管理人员的股东。
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等。
第三十六条 本制度由董事会制订，经股东会通过后生效。本制度修改亦需股东会批
准。
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应
当及时修改本制度。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
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