证券代码：002947 证券简称：恒铭达 公告编号：2025-074
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 20 日召开第三届董
事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修
订、制定公司部分治理制度的议案》；同日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、 关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规及规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。上述事项尚需提交公
司股东大会审议。在公司股东大会审议通过前，公司第三届监事会仍将严格按照相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，履行监事职能，维护公司和全体股东的利益。
二、 《公司章程》的修订情况
鉴于上述情况，根据《公司法》《章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际
情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，相关修订最终以工商登记机构核准的内容为准。具体
修订内容详见附件。
该事项尚需提交至公司股东大会审议并经特别决议通过，同时公司董事会提请股东大会授权董
事长或董事长授权的相关部门人员办理本次公司章程修订涉及的工商变更登记、公司章程备案等相
关事宜。授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案等相关事宜办理
完毕之日止。
三、 修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权益，建立健全
内部管理机制，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司结合实际情况对相关治理制度进行了
修订、制定，具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
上述 1-10 项制度尚需提交公司股东大会审议，《公司章程》及部分公司治理制度具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、 备查文件
（一）《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》
（二）《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》
特此公告。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
董事会
附件：
原章程 修订后章程
第一条 为维护苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简
第一条 为维护苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
章程。
第八条 代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
第八条 总经理为公司的法定代表人。
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同次发行的同类别股份 ，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当 支付相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
同价格。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司的股份总数为 256,209,336 股，每股人民 第十九条 公司已发行的股份数为 256,209,336 股，每股
币 1 元，均为人民币普通股。 人民币 1 元，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
购买公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加 的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
法律、行政法规规定的其他方式。 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设
立之日起一年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过深
持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人
圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本
员直接持有本公司股份发生变化的，上述人员仍应遵守
公司股票总数的比例不得超过百分之五十。因公司进行权
前述承诺。
益分派等导致上述人员直接持有本公司股份发生变化
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从
的，上述人员仍应遵守前述承诺。
其承诺。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从
其承诺。
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深 第三十一条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立
圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
有同等权利，承担同种义务。 务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配； 分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权； 加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
计报告； 查阅公司的会计账簿、会计凭证。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以
公司剩余财产的分配； 上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时， 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
要求公司收购其股份； 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。前述股
东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议有异议时，要
求公司收购其股份；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 第三十四条 股东要求审阅、复制公司有关材料的，应当遵
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级
销。
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
/ （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员之外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
民法院提起诉讼。 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
诉讼。 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,
益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
任；
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 /
公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行
系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
承担赔偿责任。 义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 系损害公司或者其他股东的合法权益；
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，
职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监（三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调
事的报酬事项； 整和弥补亏损方案；
（四）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准监事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调 式作出决议；
整和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（九）对发行公司债券作出决议； 务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （九）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
式作出决议； （十）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；
（十一）修改本章程； （十一）审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财
（十四）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事 务资助事项；
项； （十三）审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使
（十五）审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事 用事项；
项； （十四）审议批准本章程第四十九条规定的风险投资事
（十六）审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资 项；
产事项； （十五）审议批准股权激励计划及员工持股计划；
（十七）审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资 （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
事项； 最近一期经审计总资产 30.00%的事项；
（十八）审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财 （十七）审议批准与董事、总经理和其他高级管理人员
务资助事项； 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
（十九）审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使 负责的合同；
用事项； （十八）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对
（二十）审议批准本章程第四十九条规定的风险投资事 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
项； 末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东
（二十一）审议批准本章程第五十条规定的自主会计政策 会召开日失效；
变更、会计估计变更事项； （十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程
（二十二）审议批准股权激励计划及员工持股计划； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（二十三）审议批准与董事、经理和其他高级管理人员 上述股东会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 或其他机构和个人代为行使。
人负责的合同；
（二十四）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年
度股东大会召开日失效；
（二十五）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的 第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的
担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定： 担保），须经董事会审议批准后，提交股东会决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分
之十的担保； 之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超 （二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的 过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任
任何担保； 何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超 （三）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%
保； 的被担保对象提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一
公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 期经审计总资产的百分之三十的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何 （七）法律、法规和规范性文件规定的其他情形。
担保； 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
（八）法律、法规和规范性文件规定的其他情形。 以上董事审议同意并作出决议；前述第（五）项担保事项，
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上 应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
市规则》等相关规定执行。违反审批权限和审议程序的 过。
责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履
定执行。 行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影
响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定执行。违反审批权限和审议程序的
责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规
定执行。
第四十三条公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会 第四十三条公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审
审议批准： 议批准并及时披露：
（一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠 （一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关 之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关
联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标 联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的
的相关的交易的金额应当累计计算； 相关的交易的金额应当累计计算；
（二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条 （二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条
第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报 第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报
告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合 告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理
理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准， 预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应
应提交股东大会审议；首次发生且协议没有约定具体总 提交股东会审议；
交易金额的日常关联交易需经股东大会审议； 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易
(三) 除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级 金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额
管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。 的，应当提交股东会审议；
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要
票上市规则》以及其他相关规定执行。 续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会 履行审议程序并及时披露；
审议： 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
（一）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司 立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍 实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行
生品种； 审议程序并披露；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
报酬。 应当每三年重新履行相关审议程序并披露；公司应当在年
（四）深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其 度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际
他情况。 履行情况。
(三) 除本章程另有禁止性规定外，董事和高级管理人员
与公司订立合同或进行交易的事宜。
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股
票上市规则》以及其他相关规定执行。
公司与关联人发生的下列交易，应当按照本条规定履行关
联交易信息披露义务以及本章程关于重大交易的规定履行
审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本条的
规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的
（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价
利率，且公司无相应担保。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本条规定履
行相关义务，但属于本章程规定的重大交易应当履行披露
义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股
票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的
发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行
的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报
酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者间
接持有上市公司 5%以上股份的其他关联自然人提供产品
和服务；
（五）证券交易所认定的其他情形。
公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或
者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额。
第四十四条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会 第四十四条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东会审
审议批准： 议批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在 的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
账面值和评估值的，以较高者为准； 面值和评估值的，以较高者为准；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五 期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准； 值的，以较高者为准；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
五十以上，且绝对金额超过五百万元； 十以上，且绝对金额超过五百万元；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元； 五千万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等行为。 动力，以及出售产品、商品等日常交易行为。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他 公司分期实施本条规定的各项交易的，应当以协议约定的
程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 全部金额为准。
定执行。 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近
一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见
应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股
东会召开日不得超过六个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资
产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相
关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司购买资产或者出售资产，应当以资产总额和成交金额
中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产
报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他
程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定执行。
第四十七条 公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东 第四十七条 公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东
大会审议批准： 会审议批准：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分 （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
之七十； 超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财 （二）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之 资产的 10%；
十； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公
（三）交易所规定的其他情形。 司最近一期经审计净资产的 10%；
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 （四）交易所规定的其他情形。
际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时 意并作出决议，并及时对外披露。
应当回避表决。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件同 用前两款规定。
等。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续 人及其控股子公司等关联人提供财务资助，但向关联参
提供财务资助或者追加提供财务资助。 股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东会审议。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提
交股东会审议，且关联股东在股东会审议该事项时应当
回避表决。
公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其
他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件同
等。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续
提供财务资助或者追加提供财务资助。
第四十九条 公司可以使用自有资金进行风险投资行为，并 第四十九条 公司可以使用自有资金进行风险投资行为，并
需符合证券交易所规定的相关前提条件，下列风险投资行 需符合证券交易所规定的相关前提条件，下列风险投资行
为，须经股东大会审议批准： 为，须经股东会审议批准：
（一）本章程所称风险投资中的“证券投资”； （一）本章程所称风险投资中的“证券投资”；
（二）审议金额在人民币五千万元以上的除证券投资以 （二）金额在人民币五千万元以上的除证券投资以外的
外的风险投资； 风险投资；
公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额 （三）公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、
贷款公司、商业银行、信用合作社、担保公司、证券公 小额贷款公司、商业银行、信用合作社、担保公司、证
司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机 券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金
构的，投资金额在人民币一亿元以上且占公司最近一期 融机构的，投资金额在人民币一亿元以上且占公司最近
经审计净资产百分之五以上的。 一期经审计净资产百分之五以上的。
第五十条 公司发生的下列自主变更会计政策、会计估计事
项，须经股东会审议批准：
第五十条公司发生的下列自主变更会计政策、会计估计事
（一）对公司最近一个会计年度经审计的净利润的影响
项，须经股东大会审议批准：
比例超过百分之五十的；
（一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例
（二）对公司 最近一期经审计净资产的影响 比例超过百
超过百分之五十的；
分之五十的；
（二）对最近一期经审计的股东权益的影响 比例超过百
会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一
分之五十的；
期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对
（三）致使公司的盈亏性质发生变化。
最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯
上述指标的计算依据深圳证券交易所的相关规定确定。
调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原
披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。
上述指标的计算依据深圳证券交易所的相关规定确定。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后
后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。公司在上 的六个月内举行。公司在上述期限内不能召开年度股东
述期限内不能召开股东大会的，应当报告江苏证监局和 会的，应当报告江苏证监局和深圳证券交易所，说明原
深圳证券交易所，说明原因并公告。 因并公告。临时股东会不定期召开。
第五十四条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事有 第五十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向 向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事
董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
开临时股东大会的，应说明理由并公告。 时股东会的，应说明理由并公告。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公
公司提出提案（包括提名董事的提案）。公司选举独立
司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举
董事的，公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有
独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事
公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董
候选人。
事候选人。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
在 股东大会 召开十日前提出临时提案并书面提交召集
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
通知，公告临时提案的内容。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
者不属于股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
提案。
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定
关规定。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告
第六十一条 召集人应在年度股东大会召开二十日前通知
方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以
各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股
公告方式通知各股东。
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体 （三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股 议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东
东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法
第七十条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法
定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委
定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委
托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应
托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人
法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事
或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托
会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容： 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
(一)代理人的姓名； 书应当载明下列内容：
(二)是否具有表决权； (一)委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 (二)代理人的姓名或名称；
对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
(四)委托书签发日期和有效期限； 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(五)委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应 (四)委托书签发日期和有效期限；
加盖法人单位印章。 (五)委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 加盖法人单位印章。
否可以按自己的意思表决。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事 或不履行职务时，由副董事长代为履行，副董事长不能履
主持。 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 董事主持。
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
推举一名监事主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召 以上审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
集人未出席股东大会的，由出席股东大会股东所持表决 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召集
权股数过半数同意推举会议主持人。 人未出席股东会的，由出席股东会股东所持表决权股数
召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则， 过半数同意推举会议主持人。
致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会股 召开股东会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致
东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东所持
人，继续开会。 表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十八条 股东大会 应有会议记录，由董事会秘书负 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理
经理和其他高级管理人员姓名； 人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例； 份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
于十年。 不少于十年。
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
决权的三分之二以上通过。
股东大会 就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表
股东会就选举两名以上（含两名）董事进行表决时，应
决时，应当采用累积投票制。累积投票制是指每一股份
当采用累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东
选董事人数相同的表决权，出席股东会的股东拥有的表
大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的
决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一
投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将
位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多
其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，
位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
按得票多少依次决定董事、监事人选。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)本章程第四十五条第（二）项所涉及的交易； (四)公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金
(五)本章程第四十二条第（三）项所涉及的担保； 额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资
(六)股权激励计划； 产 30%；
(七)除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总 (五)本章程第四十二条第（三）项所涉及的担保；
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 (六)股权激励计划；
者重要业务的管理交予该人负责的合同； (七)除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总
(八)公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
红政策或最低现金分红比例确定的； 重要业务的管理交予该人负责的合同；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 (八)公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 政策或最低现金分红比例确定的；
议通过的其他事项。 (九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 通过的其他事项。
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股
东会审议的其他事项均以普通决议通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小
权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低比例限
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低比例限 制。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对
制。 征集人设置条件。
第八十八条 股东大会 审议提案时，不得对提案进行修 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
破产清算完结之日起未逾三年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年；
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
销营业执照之日起未逾三年； 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 失信被执行人；
监事和高级管理人员； (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责； 人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 事、高级管理人员等，期限尚未届满；
(十)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的
他情形。 其他情形。
本条所述期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股 本条所述期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东会或
东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员 者董事会等机构审议董事和高级管理人员受聘议案的时间
受聘议案的时间截止起算。 截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十）项 无效。
情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当 止其履职。
离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第
离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 （一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立
性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理
人员在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项
情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职
务。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专
门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范
运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以
上通报批评；
（三）因公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定
情形应当离职的涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构
审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资
格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披
露董事会提名委员会的审核意见。董事会提名委员会应当
对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及
时向董事会提出解任的建议。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以
及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追
责追偿等内容。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东
东大会不能无故解除其职务。 会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司
表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事总数的二分之一。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
占公司的财产；
公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金；
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
公司的财产；
人名义开立账户存储；
(二)不得挪用公司资金；
(四)不得违反本章程的规定，未向董事会或者股东会报告，
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
未经股东会或董事会决议通过，直接或者间接与本公司订
名义开立账户存储；
立合同或者进行交易；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
（五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
司订立合同或者进行交易；
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者委托他人经营、
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务： 公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 尽到管理者通常应有的合理注意：
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
(二)应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 (二)应公平对待所有股东；
披露的信息真实、准确、完整； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
事会或者监事行使职权； 所披露的信息真实、准确、完整；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
务。 妨碍审计委员会行使职权；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
职应向董事会提交书面辞职报告。
辞任生效。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事
一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任
所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中
董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事
改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
应当在两个月内完成补选。
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事
效。
会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程规定。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
期结束后两年内仍然有效。 责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
赔偿责任。 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇九条公司建立独立董事制度。公司聘任适当人员 第一百〇九条公司建立独立董事制度。公司聘任适当人员
担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应 担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应
低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司 法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系 控股股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提 的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提
供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权 供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权
应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
主持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
利和支持。 和支持。
公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会 董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会
议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记 议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资 录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯 料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的 记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签 重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作 字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作
记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。 十年。
第一百一十条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任 第一百一十条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任
职条件外，还应符合下列条件： 职条件外，还应符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格； 公司董事的资格；
(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 (二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件； 法规、部门规章及其他规范性文件；
(三)具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 (三)具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验； 或者经济等工作经验；
(四)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录， (四)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，
具体如下： 具体如下：
（1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证 （1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 （2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次 （3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评的； 以上通报批评的；
（4）重大失信等不良记录； （4）重大失信等不良记录；
（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也 （5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大 不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会
会予以解除职务，未满十二个月的； 予以解除职务，未满十二个月的；
（6）证券交易所认定的其他情形。 （6）证券交易所认定的其他情形。
(五)每年在上市公司的现场工作时间应当不少于 15 日； (五)每年在上市公司的现场工作时间应当不少于 15 日；
(六)不存在下列情形之一： (六)不存在下列情形之一：
女、主要社会关系； 子女、主要社会关系；
前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父 者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
母、子女； (4)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
员及其配偶、父母、子女； (5)在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 (6)为公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自的附属
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
及主要负责人； 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 管理人员及主要负责人；
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (7)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； 发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算；
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
次数 1/3 以上； (10)曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，
不符； 数 1/3 以上；
前款第 4 至 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属 (12)交易所认为不适宜担任独立董事的人员；
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 (13)交易所认定不具备独立性的情形。
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 前款第 4 至 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属
独立董事不符合本条第一款第（一）项或者第（二）项 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
规定的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的， 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备
定解除其职务。独立董事因触及本条第一款第（一）项 丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
或者第（二）项规定情形提出辞职或者被解除职务导致 1.具有注册会计师执业资格；
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 职称或者博士学位；
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补 3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
选。 管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事不符合本条第一款第（一）项或者第（二）项
规定的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。独立董事因触及本条第一款第（一）项或
者第（二）项规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
/
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百一十一条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、 第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
咨询或者核查； (一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
(二)向董事会提请召开临时股东大会； 咨询或者核查；
(三)提议召开董事会会议； (二)向董事会提请召开临时股东会；
(四)依法公开向股东征集股东权利； (三)提议召开董事会会议；
(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独 (四)依法公开向股东征集股东权利；
立意见； (五)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本
(六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本 章程规定的其他事项。
章程规定的其他事项。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同
公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数 意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情 和理由。
况和理由。
第一百一十二条下列事项应当经公司独立董事同意后，提 第一百一十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数
交董事会审议： 同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易； (一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施； 的措施；
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
制评价报告； 他事项；
(五)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (五)公司使用募集资金事项：
(六)聘任或者解聘公司财务负责人； (1)使用闲置募集资金投资产品的；
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 (2)闲置募集资金暂时用于补充流动资金的；
变更或者重大会计差错更正； (3)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的；
(八)提名或者任免董事； (4)募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金
(九)聘任或者解聘高级管理人员； 的；
(十)董事、高级管理人员的薪酬；
(十一)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
(十二)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
(十三)公司使用募集资金事项：
（1）使用闲置募集资金投资产品的；
（2）闲置募集资金暂时用于补充流动资金的；
（3）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款
的；
（4）募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹
资金的；
审议前款（一）至（三）项时，应当经公司独立董事专门
会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议；审议前款（四）至（七）项时，应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议；审议前款（八）
至（九）项时，董事会应当听取董事会提名委员会的建议，
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露；审议前款（十）至（十二）项时，董
事会应当听取董事会薪酬与考核委员会的建议，董事会对
薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其
理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百一十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
/
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百一十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十
三条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第一百一十四条 董事会由 12 名董事组成，设董事长一人。 第一百一十六条 董事会由 12 名董事组成，设董事长一人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 职工代表董事一名。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案
(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案；
证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
(七)拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重 解散及变更公司形式的方案；
大资产重组、收购本公司股票的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
(八)决定公司内部管理机构的设置； 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
(九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员 对外捐赠等事项；
会的选举结果批准决定其主任委员人选； (八)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 (九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 会的选举结果批准决定其主任委员人选；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
(十一)制订公司的基本管理制度； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
(十二)制订本章程的修改方案； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理 (十一)制订公司的基本管理制度；
事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 (十三)负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事
师事务所； 项；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
作； 务所；
(十六)审议批准公司及全资、控股子公司以下对外借款 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
及相应的自有资产担保； 作；
（1）审议公司任何单笔额度达到公司最近一期经审计 (十六)审议批准公司及全资、控股子公司以下对外借款
净资产 10%以上的银行借款； 及相应的自有资产担保；
（2）连续 12 个月内累计额度达到公司最近一期经审计 （1）审议公司任何单笔额度达到公司最近一期经审计净
净资产的 50% 以上的任何银行借款。 资产 10%以上的银行借款；
(十七)审议批准章程第一百一十六条规定的关联交易 （2）连续 12 个月内累计额度达到公司最近一期经审计
行为； 净资产的 50% 以上的任何银行借款。
(十八)审议批准章程第一百一十七条规定的交易行为 (十七)审议批准本章程第一百一十八条规定的关联交易行
以及购买、出售资产行为； 为；
(十九)审议决定本章程第一百一十八条规定的募集资 (十八)审议批准本章程第一百二十条规定的日常交易行
金使用事宜； 为；
(二十)审议决定股东大会职权范围外的对外投资，并授 (十九)审议批准本章程第一百一十九条规定的交易行为以
权总经理办公会审议决定按照对外投资金额连续一整 及购买、出售资产行为；
个会计年度内累计计算原则，累计两千万元人民币以下 (二十)审议决定本章程第一百二十一条规定的募集资金使
的对外投资； 用事宜；
(二十一)审议决定股东大会职权范围以外的对外担保、 (二十一)审议决定股东会职权范围外的对外投资，并授
对外提供财务资助、风险投资事宜，以及自主变更会计 权总经理办公会审议决定按照对外投资金额连续一整个
政策、重要会计估计变更事项； 会计年度内累计计算原则，累计两千万元人民币以下的
(二十二)审议决定公司存放募集资金的专项账户； 对外投资；
(二十三)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性 (二十二)审议决定股东会职权范围以外的对外担保、对
文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、 外提供财务资助、风险投资事宜，以及自主变更会计政
签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专 策、重要会计估计变更事项；
项报告； (二十三)审议决定公司存放募集资金的专项账户；
(二十四)依据公司年度股东大会的授权决定向特定对 (二十四)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一 文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、
年末净资产百分之二十的股票； 签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专
(二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 项报告；
他职权。 (二十五)依据公司年度股东会的授权决定向特定对象
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 净资产百分之二十的股票；
(二十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董
事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十八条 除本章程第四十三条规定之外的其他关
第一百一十六条 除本章程第四十三条规定之外的其他关 联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，应当经
联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董 全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
事会审议批准： 披露：
(一)与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币 (一)与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以
以上； 上；
(二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以 (二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在三
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以 百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
上的关联交易行为。 值千分之五以上的交易。
(三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条 (三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前
前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之 两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前
前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预 对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，
计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董 如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会
事会审议。 审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息 量重新提请董事会或者股东会审议。
披露的关联交易免于董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照 披露的关联交易免于董事会审议。
《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照
《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第一百一十七条 除本章程第四十四条、第四十五条规定之 第一百一十九条 除本章程第四十四条、第四十五条规定之
外的交易行为及购买、出售资产行为达到如下标准的，应 外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会
当经董事会审议批准： 审议批准并及时披露：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
面值和评估值的，以较高者为准； 值和评估值的，以较高者为准；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千 期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准； 的，以较高者为准；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分
分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； 之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； 以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一 一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一
千万元人民币； 千万元人民币；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民 利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。
币。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规 则》有关规定执行。
则》有关规定执行。
第一百二十条 日常交易，是指公司发生与日常经营相关的
下列类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章程关于重大交
易的规定。
/
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）涉及前款第（一）项、第（二）项事项的，合同金
额占上市公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金
额超过 5 亿元；
（二）涉及前款第（三）项至第（五）项事项的，合同金
额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%
以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者证券交易所认为可能对上市公司财务状况、
经营成果产生重大影响的其他合同。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长代为履行；副董事长不能履行职务或者不履行
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 战略委员会的主要职责是：
(一)根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公 /
司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融
资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目
进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
(五)对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
董事会授权的其他的事项。
第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独
立性发表意见；
(三)监督公司的内部审计制度及其实施； /
(四)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(五)审核公司的财务信息及其披露；
审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部
控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。
第一百三十三条 董事会会议及其专门委员会会议 以现场
第一百三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
召开为原则。必要时，在保障全体参会董事充分表达意
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或
以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式
现场与其他方式相结合的方式召开。
相结合的方式召开。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应
提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易
当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易
除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托
除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托
他人出席或以通讯方式参加表决。
他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考 第一百四十一条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考
核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应 核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
会计专业人士至少满足以下条件之一： 集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
（一）具备注册会计师资格； 的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副 专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规
教授或以上职称、博士学位； 程，规范专门委员会的运作。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 由公司承担。
第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
/ 审计委员会成员不少于 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应占半数以上，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2
/
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
第一百二十七条 提名委员会的主要职责是： 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董 （一）提名或者任免董事；
事会提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
(二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出 其他事项。
建议。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
议；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
(二)研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案；
对象获授权益、行使权益条件的成就；
(三)每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、
计划；
年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会；
其他事项。
（四）制定公司股权激励计划的草案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形同时适 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
用于高级管理人员。 理制度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
于高级管理人员。 用于高级管理人员。
第一百四十九条 公司副总经理、财务负责人任免由总经理 第一百五十二条 公司副总经理、财务负责人任免由总经理
提名，经董事会审议通过生效；副总经理、财务总监对总 提名，经董事会审议通过生效；副总经理、财务负责人对
经理负责，根据总经理的授权行使职权。 总经理负责，根据总经理的授权行使职权。
第一百五十一条 公司高级管理人员可以在任期届满以前
提出辞职。
高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管 /
理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司董事会应当在收到辞职报告后三个月内召开董事会确
定继任的高级管理人员。
公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任
期结束后的合理期间或约定的期限内，对公司和全体股东
承担的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格
履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
可以从税后利润中提取任意公积金。
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
的除外。
股东会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
的利润退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为公司注册资本。公积金弥补公司亏
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金
损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
将不用于弥补公司的亏损。
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
工作。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机
/
构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
/
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
/ 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
/
核。
第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证
第一百八十九条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告
券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。
其他需要披露信息的媒体。
第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
/ 外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的
定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统
信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第二百〇三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
并后存续的公司或者新设的公司承继。 当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信 十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披
息披露指定报纸上公告。 露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司减少注册资本时，将编制资产负债
第二百〇六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 表及财产清单。
负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指
债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报 定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
偿债务或者提供相应的担保。 的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百五十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
/ 六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
/
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
/
享有优先认购权。
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
第二百〇八条 公司因下列原因解散：
散事由出现；
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
(二)股东会决议解散；
散事由出现；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(二)股东大会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
公司。
表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇九条 公司有本章程第二百〇九条第（一）项情形 第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）、（二）
的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 程或者经股东会决议而存续。
所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股
公司因本章程第二百〇八条第（一）项、第（二）项、第 东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。清算组
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
进行清算。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通 人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
五日内，向清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 其债权。
材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
向人民法院申请宣告破产。 人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
移交给人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
义务。
勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
得侵占公司财产。
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、 (一)章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的规定相抵触； 部门规章、规范性文件的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
股东大会决定修改章程。 股东会决定修改章程。
第二百二十一条释义
第二百一十四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
系 、 协议 或 者 其 他 安排 ， 能 够 实际 支 配 公 司行 为 的
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。……
人。……
全文“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，故删
除全文“监事”相关条款及表述，部分条款中“监事会”修改为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，
不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款编号发生变化（包括引用的各条款编号）等非实质性变更，
也不再逐项列示。
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