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股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行
使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护
全体股东的合法权益，深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东
会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳市崧盛电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（与同一关联人进行的交易
或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应按照连续 12 个月累计计
算，已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围）；对于豁
免股东会审议的关联交易，以交易所制定的相关规则规定为准；
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（五） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（六） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（八） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（九） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议上述第六项、第七项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关股东承担连带责任。
第六条 公司发生交易事项的审议和披露程序：
（一）本条所称“交易”包括下列事项：
外）；
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一
的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第（二）款第三项或者第五项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股
东会审议程序。
（三）公司提供财务资助达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
公司最近一期经审计净资产的 10%；
财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
免于适用前两款规定。
违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，公司将追
究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究
刑事责任。
股东会对以上交易事项做出决议的，应经出席股东会的股东所持有的有效表
决权的过半数通过。但对连续 12 个月内公司收购或出售资产金额超过公司最近
一期经审计的资产总额 30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交
金额较高者为计算标准），应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的 2/3 以
上通过。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确记载的
会议地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用电子通讯方
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利，并根据有关法律法规的
规定确定股东身份。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第十条 本公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在规定的期限内按时召开股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第十九条 召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结果
明确清晰。除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决，股东会对
同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代
理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召
集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表
决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案之间的关系、相
关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行
说明。
第二十条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的证明文件，上市公司不得提高提出临时提案需要的股东持股
比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面
授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《股东会规则》《规范运作指引》和证券交易所相关规定的声明以及提案
人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会
审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东
姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时
提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的
内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理
由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第二十一条 除前款规定的临时提案的情形外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露
的法律意见书中应当包含律师出具的对提案披露内容的补充、更正是否构成提案
实质性修改的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第二十二条 董事会按以下原则对提案进行审核：
（一） 关联性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法
律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不
符合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二） 程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会
议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨
论。
（三） 合法性。提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关
规定。
第二十三条 董事会决定不将股东会提案列入会议审议事项的，应当在该
次股东会上进行解释和说明。
提案人对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按
照本规则规定的程序要求召集临时股东会。
提案人决定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股
东会的通知，通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，否则
提案人应按程序重新向董事会提出召开股东会的请求。
第二十四条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不包括会议召开当日。
第二十五条 股东会的通知包含以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 其他需要列明的事项。
第二十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召
开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确
定，不得变更。
存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在
股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权
理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，
并进行特别提示。
第二十七条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会利用交易所交易系统进行网络
投票的时间为股东会召开当日交易所交易时间；利用交易所互联网投票系统投票
的时间为股东会召开当日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第二十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，选举每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召
开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日不得变更，
应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权
登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第三十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确记载
的会议地点。
股东会应当设置会场，以现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司采用
网络或其他方式为股东参加股东会提供便利，并根据有关法律法规的规定确定股
东身份。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第三十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询；董事、高级管理人员以电子通信方式参会的，
视为出席。
第三十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第四十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管
理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，可拒绝
回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东会的表决与决议
第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的
修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）法律、行政法规、证券交易所有关规定或《公司章程》规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第（九）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权的三
分之二以上通过。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股
东会决议公告前不转让所持股份。
第五十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联事项前，有关联关系的股东应主动向股东会说明关联关
系并回避表决。有关联关系的股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可
以要求其说明情况并申请回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股
东及确定该股东是否应当回避。召集人不能确定该被申请回避的股东是否回避或
有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数表决决定该被申请回避的股东是否回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和
说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出
机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的有关规
定向人民法院起诉。
第五十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。
第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第五十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制，选举一名董事的情形
除外。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，公布每位候选人的得票总数，
并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序为：
（一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提
名委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会
提出候选人并提交股东会选举。
（二）单独或合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东，可以向公司董事
会提出董事候选人。如公司董事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提
案的方式向股东会提出，但应当遵守法律、法规及《公司章程》关于股东会临时
提案的有关规定。
（三）董事会、单独或合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东，可以提
出独立董事候选人。
（四）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及提名
意图，董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实
履行董事职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
采用累积投票制选举董事时，其有关程序和要求如下：（1）独立董事和非
独立董事分开投票选举。（2）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权份数
等于其持有的股份数乘以应选出的非独立董事人数的乘积，该投票权只能投向本
公司的非独立董事候选人。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权份数等于其
持有的股份数乘以应选出的独立董事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的独
立董事候选人。（3）股东按所持有的投票权，对董事候选人进行投票。股东将
投票权以份数为单位集中或分散投给一名或数名董事候选人。投票时，股东须在
一张选票上注明所选举的所有董事，并在每名董事之后注明其使用的投票权份数。
股东投出的投票权份数累计不得超过其所持有的总投票权份数，所投的董事人数
不得超过应选董事人数，否则该股东投票无效，视为弃权。（4）董事候选人按
获得的投票权份数由多到少进行排序，票数较多者当选。候选人获得的票数仅计
算赞成票，弃权和反对票均不予以计算，亦不用于扣减赞成票票数。
第五十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第五十五条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第六十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中做特别提示。
第六十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本次股东会结
束后立即就任。
第六十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行
优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第七章 附则
第六十八条 本规则所称“以上”“内”含本数，“超过”“过”“低于”
“多于”不含本数。
第六十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第七十条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为
准。
第七十一条 本规则的修改由股东会批准。
第七十二条 本规则经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第七十三条 本规则由董事会负责解释。
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