深圳市崧盛电子股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为有效控制深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保风险，保护投资者合法权益，保证公司科学、安全与高效地做出决策，
明确公司股东会、董事会等组织机构在公司对外担保决策方面的职责，控制财务
和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规章、规范性文件及《深圳市崧盛电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
第三条 本制度所称子公司是指公司合并报表范围内的子公司，包括全资
子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。本公司及子公司对外担
保适用本制度，公司为所属子公司担保视同对外担保。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公
司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司
控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露
义务。上市公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用前款规定。
第四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。
第六条 公司对外担保行为应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。
第七条 公司对外担保实行统一管理，股东会和董事会是对外担保的决策
机构，公司的一切对外担保行为，须按本制度规定程序经公司股东会或董事会批
准。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、
协议或其他类似的法律文件。
第二章 对外担保的审批权限
第八条 公司下列担保事项，须经董事会审议通过后，提交股东会审议批
准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（八）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（九）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议上述第六项、第七项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关股东承担连带责任。
第九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第八条第一款第（一）
项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。
第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。
第十一条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及
时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十二条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表
数据孰高为准。
第十三条 上市公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更
等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关
联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效
措施，避免形成违规关联担保。
第十四条 除第八条规定须经股东会审议通过的对外担保事项外，其余对外
担保事项由董事会审议批准。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关董事承担连带责任。
第三章 对担保申请人的调查
第十五条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一） 担保申请书；
（二） 企业基本资料；
（三） 最近三年经审计财务报表、最近一期财务报表数据；
（四） 主合同及与主合同相关的资料；
（五） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（六） 本项担保的银行借款还款能力分析；
（七） 不存在潜在及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的承诺；
（八） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（九） 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十六条 公司在决定提供担保前，公司财务部应根据担保申请人提供的资
料，对担保申请人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行
调查和核实，对该对外担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（四） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（五） 没有其他可以预见的法律风险。
第十七条 对于下列情形之一的担保申请人，公司不得为其提供担保：
（一） 担保申请人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；
（二） 公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形的；
（三） 经营状况恶化、信誉不良的；
（四） 公司认为该担保可能会损害公司利益的。
第十八条 公司为他人提供担保，原则上应当要求担保申请人为公司提供反
担保，且反担保金额应不低于公司为其提供担保数额的两倍。担保申请人设定反
担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产时，公司应当拒绝提供担保。
第四章 对外担保的审批程序
第十九条 公司财务部在组织有关部门对担保事项进行评审后，形成书面报
告提交给公司总经理审查，公司总经理提交董事会审查。
第二十条 上市公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的
经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所
处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风
险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第二十一条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通
过外，还须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表
决。
第二十二条 公司保荐机构或独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议
对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司
的影响及存在风险等发表意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期
提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第五章 对外担保的管理
第二十三条 经股东会或董事会审议批准的对外担保事项，应当订立书面
合同，合同须符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
第二十四条 公司董事、高级管理人员及其他人员未按规定程序擅自越权
签订对外担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任。
第二十五条 公司财务部应当指派专人（以下简称“责任人”）持续关注
被担保人的财务状况及偿债能力等，包括但不限于生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等
情况，定期向总经理报告，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、
资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，应向董事会报告，董
事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 责任人应对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并
注意对外担保的时效期限，对公司所有对外担保的情况进行详细统计并及时更新，
并定期向董事会报告公司对外担保的实施情况。
第二十七条 提供担保的债务到期后，公司及责任人应当督促被担保人在
限定时间内履行偿债义务。
第二十八条 被担保人实际归还公司所担保的债务时，需向责任人传真有
关付款凭据，以确认公司对外担保责任的解除。
第二十九条 当被担保人出现不能及时归还公司所担保的债务的迹象时，
公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应
处理办法，并上报董事会。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采
取必要的补救措施。
第三十条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人如发现继续提供担
保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合
同。
第三十一条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人
追偿，并将追偿情况及时披露。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责
任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，
应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十四条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。
第三十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核
查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施
解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追
究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 信息披露
第三十六条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认
真履行对外担保事项的信息披露义务。
第三十七条 对于已披露的对外担保事项，责任人应在出现下列情形时及
时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
（一） 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。
第三十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第七章 附则
第三十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第四十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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