北京中伦文德（天津）律师事务所
关于
天津凯发电气股份有限公司
第二期限制性股票授予价格调整、第一个归属期归属条
件成就及部分限制性股票作废之
法律意见书
二〇二五年十一月
北京中伦文德（天津）律师事务所
关于天津凯发电气股份有限公司
第二期限制性股票授予价格调整、第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废之
法律意见书
致：天津凯发电气股份有限公司
北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电
气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）的委托，担任公司第二
期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）
等法律、法规、规章的有关规定，并结合《天津凯发电气股份有限公司第二期
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本
次激励计划”），就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、
第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废
（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合
规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属、本次作
废所必备的法律文件，随同其他材料一同提交，并依法对出具的法律意见承担
法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料
上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件
一致，且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任
何隐瞒、误导、疏漏之处。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次调整、本次归属、本次作废有关的法律问题
发表意见，而不对公司本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资
格。本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属、本次作废的批准和授权
（一）2024 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过与
本次激励计划有关的议案为《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划
有关事宜的议案》。
（二）2024 年 9 月 5 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过与
本次激励计划有关的议案为《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024 年 9 月 6 日至 2024 年 9 月 15 日，公司对本激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2024 年 9 月 19 日，公司披露了《监事会关于第
二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 9 月 23 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公
司实施第二期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2024 年 11 月 20 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届
监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意
见。
（六）2025 年 11 月 20 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整第二期限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》
《关于第二期限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议
案》，同意公司将第二期限制性股票激励计划的授予价格由 3.97 元/股调整为
考核委员会审议通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属、本次
作废的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
根据公司第六届董事会第十七次会议审议通过的决议，公司将第二期限制
性股票的授予价格由 3.97 元/股调整为 3.87 元/股。
（一）本次调整授予价格的原因
根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程
序”的规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整”。
鉴于公司 2024 年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的
议案》，利润分配方案为以公司总股本扣除回购专户中已回购股份数后的总股
本 315,349,144 股为基数，向全体股东每十股派发现金红利 1.00 元（含税），
本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派已于 2025 年 7 月
因此，公司对本次激励计划限制性股票的授予价格进行调整，《激励计划
（草案）》第九章的规定。
（二）本次调整授予价格的具体内容
根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程
序”的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司第二期限制性股票激励计划第二类限制性股票调整后的授予价格：
P＝P0-V =3.97-0.10=3.87 元/股。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，上述调整事项属于
股东会对董事会授权范围内事项，因此本次调整经公司董事会审议通过即可，
无需再次提交股东会审议。
本所律师认为，公司本次调整的原因和结果符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的主要内容
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划第一个归属期自授予之日
起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
归属比例为获授限制性股票总数的 40%。本次激励计划预留授予限制性股票的
授予日为 2024 年 11 月 20 日，本次激励计划第一个归属期应为 2025 年 11 月
归属期。
（二）归属条件
根据本所律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》第八章“限制性
股票的授予与归属条件”的规定，本次激励计划限制性股票第一个归属期的归
属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 归属条件 成就条件
公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足归属条件。
形的；
激励对象满足各归属期任职期限要求：
本次可归属的激励对象符合
归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
公司业绩考核目标： 根据立信会计师事务所（特
超过 10%，公司层面归属比例为 80%，营业收入增长率超过 报告及财务报表》信会师报
层面归属比例为 100%； 年增长 10.57%，满足公司层
满足激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的考核相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数
量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量： 本次符合条件激励对象共计
考评等级 个人层面归属比例 156 人，其中绩效考核结果为
A 档的为 156 人，均满足本次
A级 100%
全比例归属条件。
B级 100%
C级 0%
D级 0%
（三）归属具体情况
根据《激励计划（草案）》的归属安排，第一个归属期内的归属比例为 40%。
本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期的归属情况如下：
本次归属前 本次可归属 本次可归属
已获授的限 限制性股票 数量占获授
序号 姓名 国籍 职务
制性股票数 数量（万 限制性股票
量（万股） 股） 的比例
中层管理人员及各部门业务骨干（共计 148 人） 410 164.00 40%
合计 498 199.20 40%
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属的条件已成就，
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、本次作废的基本情况
《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”中规定“（二）激励对象离职的，包括主
动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商
解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效”。鉴于激励对象中 1 名员工离职，已不符
合《激励计划（草案）》规定的激励资格，公司将对授予该名激励对象但尚未
归属的第二类限制性股票共计 20,000 股进行作废。原限制性股票授予部分激励
对象由 157 人调整为 156 人，原已授予但尚未归属的第二期限制性股票数量由
原 500.00 万股调整为 498.00 万股。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，上述作废事项属于
股东会对董事会授权范围内事项，因此本次调整经公司董事会审议通过即可，
无需再次提交股东会审议。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：本次调整、本次
归属、本次作废的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因和结果符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的条件已成就；本
次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
本页无正文，为北京中伦文德（天津）律师事务所出具的《北京中伦文德（天
津）律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司第二期限制性股票授予价格调
整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废之法律意见书》的签署
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北京中伦文德（天津）律师事务所
负责人：温志胜
经办律师：邓懿
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