上海君澜律师事务所
关于
卧龙电气驱动集团股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划及
首次授予相关事项
之
法律意见书
二〇二五年十一月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于卧龙电气驱动集团股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之
法律意见书
致：卧龙电气驱动集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《卧龙电气驱动集团股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）的规定，就卧龙电驱调整本次激励计划首次授予激励对象名单及向激
励对象首次授予限制性股票的相关事项（以下简称“本次调整及授予”）出具
本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到卧龙电驱如下保证：卧龙电驱向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
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审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次调整及授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
议审议通过了《关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司
气驱动集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》及《关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》。
龙电气驱动集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》。
议、九届二十一次临时董事会会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激
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励计划首次授予激励对象名单的议案》及《关于向 2025 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具
之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及授予的相关情况
（一）本次调整的具体情况
鉴于本次激励计划所确定的 156 名首次授予激励对象中，2 名激励对象因个
人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票。根据《管理办法》《激励计划》
的相关规定以及公司 2025 年第三次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励
计划的首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激
励对象人数由 156 人调整为 154 人，自愿放弃参与的激励对象原获配股份数将
调整给本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予数量和
本次激励计划授予限制性股票的总数保持不变。
除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司 2025 年第三次临时股东会
审议通过的内容一致。根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，上述调整属
于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。
根据公司的文件说明，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相
关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
（二）本次授予的具体情况
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根据公司九届二十一次临时董事会会议审议通过的《关于向 2025 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划首次授
予条件已经成就，同意以 2025 年 11 月 20 日为本次激励计划首次授予日，以
根据公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划
的授予日。
公司九届二十一次临时董事会会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2025 年 11 月 20 日为
首次授予日。同时，根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授
予日为交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制
性股票时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因及调
整后的授予人数符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励
计划》中的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规
定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。本次授予人数、数量、
价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等
法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
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三、本次调整及授予的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《九届二十一
次临时董事会决议公告》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公告》及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法
规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出
具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的授予人数符合《管理
办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次
调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和
经营成果产生实质性影响。本次授予人数、数量、价格及授予日的确定符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；
公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文
件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。公司已按照《管理办法》及
《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履
行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司
调整2025年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书》之签字盖
章页）
本法律意见书于 2025 年 11 月 20 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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