证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2025-085
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次限制性股票激励计划首次授予日：2025 年 11 月 20 日
? 本次限制性股票激励计划首次授予数量：462.00 万股
? 本次限制性股票激励计划首次授予价格：24.11 元/股
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《卧龙电气驱动集团股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）的相关规定以及公司 2025 年第三次临时股东会的授权，公司于 2025
年 11 月 19 日召开了九届二十一次临时董事会会议，审议通过了《关于向 2025
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司
本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2025 年 11 月 20 日为
本次激励计划的首次授予日，向符合条件的 154 名激励对象首次授予 462.00 万
股限制性股票，首次授予价格为 24.11 元/股。
现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
<卧龙电气驱动集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于 2025 年 09 月 30
日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期届满，公司未收到任何员
工对本次公示的相关内容存有异议，无反馈记录。
董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2025年10月11日刊登于《中国
证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧
龙电驱董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制
性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所
必需的全部事宜。具体内容详见公司于2025年10月18日刊登于《中国证券报》
《上
海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱2025
年第三次临时股东会决议公告》。
前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。在自查期间，未发现本次激励计划的
内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本
次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。具体内容详见公司于2025
年10 月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2025年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2025
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬
与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了核查意见。具体内容
详见公司于2025年11月21日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二）董事会关于符合授予条件的说明、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，同时满足下列条件时，公司董
事会可根据股东会授权向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规或相关适用规则规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规或相关适用规则规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查后，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发
生或不属于上述任一情形。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励
对象可获授相应限制性股票。
本次激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》等法律法规及规范性文
件和《公司章程》规定的任职资格；符合《管理办法》《激励计划》规定的激励
对象条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。同
时，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2025年11月20日为
本次激励计划的首次授予日，向符合条件的154名激励对象首次授予462.00万股
限制性股票，首次授予价格为24.11元/股。
（三）限制性股票首次授予的具体情况
获授限制性 获授限制性股 获授限制性股
姓名 职务 股票数量 票占授予总量 票占授予时总
（万股） 的比例 股本比例
张红信 董事、副总裁 12.00 2.33% 0.01%
张文刚 职工董事、副总裁 8.00 1.55% 0.01%
郑艳文 副总裁 10.00 1.94% 0.01%
杨子江 财务总监 8.00 1.55% 0.01%
戴 芩 董事会秘书 8.00 1.55% 0.01%
核心技术/业务/管理人员（149人） 416.00 80.80% 0.27%
预留 52.82 10.26% 0.03%
合计 514.82 100.00% 0.33%
注：（1）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%。
激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按本次激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（1）公司层面业绩考核
本次激励计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励
计划首次授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2025 年净利润不低于 10.80 亿元人民币
首次授予
的限制性 第二个解除限售期 2026 年净利润不低于 13.00 亿元人民币
股票
第三个解除限售期 2027 年净利润不低于 15.00 亿元人民币
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，具体考
核要求如下：
个人考核评级 优秀 良好 及格 不及格
个人考核系数 1 0.9 0.5 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数
量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人考核系数。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票不
可递延，由公司以授予价格回购注销。
本次激励计划具体考核内容依据《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》执行。
（四）关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
鉴于 2 名拟激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票，
公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次
激励计划首次授予激励对象人数由 156 人调整为 154 人，自愿放弃参与的激励对
象原获授股份数将调整给本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划
首次授予数量和本次激励计划授予限制性股票的总数保持不变。
除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司 2025 年第三次临时股东会
审议通过的内容一致。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的授予条件及激励
对象名单（授予日）进行了核查，认为：
外，本次激励计划首次授予的激励对象与公司 2025 年第三次临时股东会批准的
《激励计划》中规定的激励对象一致。
的以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
性文件和《公司章程》规定的任职资格；符合《管理办法》《激励计划》规定的
激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
股票的情形，本次激励计划首次授予条件已经成就。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划的首次授予
条件已经成就，同意确定以 2025 年 11 月 20 日为本次激励计划的首次授予日，
向符合条件的 154 名激励对象首次授予 462.00 万股限制性股票，首次授予价格
为 24.11 元/股。
三、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股票的情况
经公司核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6
个月不存在卖出公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于 2025 年 11 月 20 日首次授予的 462.00 万股限制性股票合计
需摊销的总费用为 7,581.42 万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
总成本 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、
授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划
将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所对本次调整 2025 年限制性股票激励计划及首次授予相
关事项出具了法律意见书，认为：根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出
具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的授予人数符合《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整符合
《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性影响。本次授予人数、数量、价格及授予日的确定符合《管理办法》等
法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激
励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》
规定的限制性股票授予条件。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履
行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告
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