浙商证券股份有限公司
关于神通科技集团股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为神通科技集团股份有限
公司（以下简称“神通科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐人，据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管
指南第 2 号——业务办理》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的相关规定，对公司 2025 年前三季度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称
“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
（一）已回购至专用账户的股份不参与分配
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 7 日召开第
二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股
份的议案》。公司计划通过集中竞价交易方式，以不低于人民币 5,000 万元（含）
且不超过人民币 10,000 万元（含）的自有资金回购公司股份，回购期限为自公
司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
截至 2024 年 12 月 20 日，公司已完成本次股份回购。公司通过集中竞价交
易方式累计回购股份 6,588,001 股。截至本核查意见出具日，公司回购专用账户
持有公司股份 6,588,001 股。
根据《公司法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
《证券法》
—回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不
享有利润分配、公积金转增股本的权利。
（二）已完成授予登记的激励股份但不参与分配
第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象中有 1 名激励对象个人绩效考核结果为不合格，预留授予部
分激励对象中有 1 名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司
对其已获授但尚未解除限售的共计 2.30 万股限制性股票进行回购注销。
次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予的 3 名激励对象与预留授予的 5 名激励对象因个人原因主动辞职且已
离职、首次授予的 1 名激励对象已被公司裁员、首次授予的 1 名激励对象因公司
组织架构调整导致降职以及 2024 年公司层面业绩考核未达到 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件及预留授予部分第二个限售
期解除限售条件，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相
关规定，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的共计 174.50 万股限制性
股票进行回购注销。
公司同日审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销
部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于公司 2024 年公司层面业绩考
核未达到 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予与暂缓授予部分限制
性股票第二个限售期解除限售条件，根据公司《2023 年限制性股票与股票期权
激励计划草案》的有关规定，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的共计
综上，上述 223.30 万股限制性股票不参与利润分配。
因此，公司 2025 年前三季度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
公司于 2025 年 11 月 3 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于公司 2025 年前三季度利润分配方案的议案》：拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数，同时扣除拟回购注销的限制性股票
数后的股数为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.027 元（含税）。
因公司目前处于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期及可转换公司债券转股期，如在实施权益分派的股权登记日前公司
总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 432,302,782 股，扣除公司股份回购
专户 6,588,001 股，同时扣除拟回购注销的限制性股票 2,233,000 股，本次实际参
与分配的股本数为 423,481,781 股，以此计算，向全体股东每股派发现金红利
前三季度归属于上市公司股东净利润的 10.09%。
三、本次差异化分红的计算依据
（一）本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见出具日，公司总股本为 432,302,782 股，扣除公司股份回购
专户 6,588,001 股，同时扣除拟回购注销的限制性股票 2,233,000 股，本次实际参
与分配的股本数为 423,481,781 股。公司申请按照以下公式计算除权（息）开盘
参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅
进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股
不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（423,481,781×0.027）÷432,302,782≈0.026 元/股
以本核查意见出具日前一交易日(2025 年 11 月 19 日)公司股票收盘价 14.73
元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（14.73-0.026）÷（1+0）=14.704
元/股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（14.73-0.027）÷（1+0）=14.703
元/股。
除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|14.703-14.704|÷14.703≈0.007%，小于 1%。
注：上述数字均已四舍五入保留三位小数，并按照四舍五入后的结果代入计
算。
因此，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派同时属于下列两种情形：
（二）以本核查意见出具日前一交易日的收盘价 14.73 元/股计算，差异化分
红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范
性文件以及神通科技《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益
的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司差异
化分红事项的核查意见》签署页）
保荐代表人：_____________ _____________
张天宇 俞琦超
浙商证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
