天津美腾科技股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披
露，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—
—股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《天津美腾科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的
管理。
公司董事、高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关
询问和报告义务。
公司董事、高级管理人员所持公司其他具有股权性质的证券的变动管理参照
适用本制度规定。
公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守
本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 董事及高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应知悉
第 1 页 共 9 页
《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 董事会秘书具体负责管理公司董事及高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据和信息，统一为董事及高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事及高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二章 股份管理
第六条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其
衍生品种前， 应当在买卖前2个交易日内将其买卖计划以书面方式通知董事会秘
书,由董事会秘书具体负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，形成同意或反对的明确意见,在计划交易时间前书面通知拟进行买
卖的董事、高级管理人员,并提示相关风险。
第七条 因公司向不特定对象或向特定对象发行股票、实施股权激励计划等
情形，对董事高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩
考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等
手续时,向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将
相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司
股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
公司公布、实施员工持股计划时，应当遵守法律、行政法规、证券监管机构
规定和本制度规定的关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第 2 页 共 9 页
公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守本条规定，并承担相应责任。
第九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第六条和第二十四条的规定执行。
第十条 董事及高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）离职后半年内，任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚
未满六个月的；
（六）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚
未满6个月的；
（七）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
第 3 页 共 9 页
款的除外
（八）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；
（九）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（十）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守该规定。
第十一条 如公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决
定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、高级管理人员不
得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
第十二条 董事及高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后6个月
内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过
其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动，或法律、法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定和《公司章
程》等制度规定限制转让的除外。
董事、高级管理人员通过集中竞价、大宗交易减持股份的，应当在首次卖出
股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
减持计划应当包括下列内容：
第 4 页 共 9 页
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本制度第十条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
在减持时间区间内，董事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，
应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等
重大事项的，董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持
与前述重大事项是否有关。
董事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实
施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十三条 董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可一次全
部转让，不受前条转让比例的限制。
公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入
方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每
年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本
制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
第十四条 董事、高级管理人员以其上年最后一个交易日所持有本公司发行
的A股为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员在上述可转让股
份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十条的规定。
第十五条 董事、高级管理人员在委托本公司申报个人信息后,上海证券交易
所根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公
第 5 页 共 9 页
司股份予以全部或部分锁定。
第十六条 公司上市满一年后，董事及高级管理人员在二级市场购买、可转
债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份按75%自动
锁定；新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，
董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
第十七条 因公司向不特定对象或向特定对象发行股票、实施股权激励计划，
公司董事、高级管理人员年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
第十八条 因本公司进行权益分派、减资缩股导致董事、高级管理人员所持
本公司股份变化的，本年度可转让股份额度可做相应变更。
第十九条 董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份,应当计入当
年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数，但不得
累计到次年转让。
第二十条 董事、高级管理人员所持有公司股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。解除限售后中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩
余额内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十一条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户。在合并同一账户前，
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关
处理。
第二十二条 对存在涉嫌违规交易行为的董事及高级管理人员，上海证券交
易所可根据中国证券监督管理委员会等监管机构的要求对其持有及新增的本公
司股份予以锁定。
第二十三条 在锁定期间,董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第 6 页 共 9 页
第二十四条 根据《证券法》第四十四条规定，董事及高级管理人员每次反
向交易(即买入后卖出或卖出后买入)的时间间隔不得少于6个月,违反该规定将
其所持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入的,由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露以下内容:
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款所述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出
的；“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
前款所述收益的计算公式为：收益=反向交易的价差绝对值×本次卖出或买
入的股份数量。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三章 信息披露
第二十五条 董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司,向上海证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时申报或更新个人及
其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证
件号码等）:
（一）公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会/职工代表大会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
第 7 页 共 9 页
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为上述人员向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、高级管理人员及时向公司董事会
秘书申报或确认上述信息。
第二十六条 董事、高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、
完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十七条 董事及高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个
交易日内，通过公司向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行
公告。公告内容包括:
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十八条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十九条 公司通过公司章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股
份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件
的,应当及时向上海证券交易所申报。中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司按照上海证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第三十条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首
发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不
第 8 页 共 9 页
得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、本规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份
转让的其他规定。
第三十一条 公司的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，通
过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的，应当按
照上海证券交易所上市公司股东减持首发前股份的规定履行相应信息披露义务。
第四章 责任追究
第三十二条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他
组织、持有公司股份5%以上的股东,违反本制度买卖本公司股份的,由此所得收益
归公司所有,公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的,公司将对相关责任人
给予处分或交由相关部门处罚。
第三十三条 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖公司股份,并受到监管
部门通报批评以上处分并记入诚信档案的,给公司造成影响,可要求其引咎辞职。
第三十四条 公司董事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、
法规或规范性文件规定的,公司将交由相关监管部门处罚。
第五章 附则
第三十五条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票或者其他具有股权性质
的证券的,参照本制度第二十四条的规定执行。
第三十六条 本制度与国家法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易
所有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律法规、中国证监会和上海证券交
易所有关规定以及公司章程为准。
第三十七条 本制度未尽事宜，适用国家法律法规、中国证监会和上海证券
交易所有关规定以及公司章程的规定。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效，
修改亦同。
第 9 页 共 9 页
首页
微信公众号
证券之星APP
