证券代码：301596 证券简称：瑞迪智驱 公告编号：2025-042
成都瑞迪智驱科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公
司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都瑞迪智驱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 19
日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》《关于制定、修订公司制度的议案》，上述议案尚需提交
公司 2025 年第三次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》并办理工商登记情况
董事会同意根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，
公司将不再设置监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的
监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》相关条款
进行修订和完善。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
董事会提请股东会授权董事会及其授权人员办理本次所涉及的工商变更登
记、备案等相关事宜，授权有效期自公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过
之日起至本次工商变更登记及备案相关事宜办理完毕之日止，本次修订最终以
工商登记部门的核准结果为准。
二、修订、制定公司治理制度的具体情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等最新法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，为
提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对
照自查，公司结合实际情况对部分公司治理制度进行修订和制定，具体情况如
下:
是否需要提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
修订后的相关公司治理制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）。
三、备查文件
特此公告。
成都瑞迪智驱科技股份有限公司
董事会
附件:《成都瑞迪智驱科技股份有限公司章程》修订对照表
因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调
整为“股东会”的表述、删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议”“监
事会主席”并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召
集人”的相关表述、因增加或删除部分条款而导致的条款序号变化、以及个别
文字表述或标点符号等非实质性变更，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项
列示。具体调整情况如下：
修订前 修订后
第二条 成都瑞迪智驱科技股份有限公司 第二条 成都瑞迪智驱科技股份有限公司
系依照《公司法》和其他有关规定成立的 系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。 股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由成都瑞迪机械科技有限公司整体变 公司由成都瑞迪机械科技有限公司整体变
更、以发起设立方式设立，在成都市市场 更、以发起设立方式设立，在成都市市场
监督局注册登记，取得《营业执照》，统 监督管理局注册登记，取得《营业执照》，
一社会信用代码为 9151012268456739XR。
统一社会信用代码为
第五条 公司住所：成都市双流区西航港 第五条 公司住所：成都市双流区西航港
大道中四段 909 号。 大道中四段 909 号，邮政编码 610207。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执 第八条 公司的法定代表人由代表公司执
行公司事务的董事（经理）担任。 行公司事务的董事（经理）担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司的经营宗旨：按照国家法 第十四条 公司的经营宗旨：适应社会主
律、法规，建立企业法人治理结构及新的 义市场经济的要求，建立企业法人治理结
经营机制，聚焦智能制造，实现合作伙伴、 构及新的经营机制，充分发挥自身优势，
员工与企业共赢。 推进技术进步，增强市场竞争力，以实现
利润最大化为公司目标，为全体股东和公
司员工谋取合法权益。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公
买公司股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加注 出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
册资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份
为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起一年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
得转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 所持本公司股份自公司股票上市交易之日
其所持有本公司股份总数的百分之二十 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
五；所持本公司股份自公司股票上市交易 内，不得转让其所持有的本公司股份。
之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
上述人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，继续遵守上述限制性规定。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 东持有公司股份的充分证据。股东按其所
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有股份的类别享有权利，承担义务；持
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 等法律、行政法规的规定，向公司提供证
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 明其持有公司股份的种类以及持股数量的
东的要求予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。其中，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭
证，程序要求适用《公司法》的相关规定。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续一百八 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
十日以上单独或合并持有公司百分之一以 造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
上股份的股东有权书面请求监事会向人民 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
反法律、行政法规或者本章程的规定，给 员会成员执行公司职务时违反法律、行政
公司造成损失的，股东可以书面请求董事 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
会向人民法院提起诉讼。 的，股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。 益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 应当依照法律、行政法规、中国证监会和
前述规定给公司造成损失的，应当承担赔 证券交易所的规定行使权利、履行义务，
偿责任。 维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增条款 第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增条款 第四十五条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款 第四十六条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 的事项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
大资产超过公司最近一期经审计总资产百 划；
分之三十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 项。
划； 公司经股东会决议，或者经股东会授权由
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 董事会决议，可以发行股票、可转换为股
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
事项。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，经 第四十八条 公司下列对外担保行为，经
董事会审议通过后提交股东大会审议通过 董事会审议通过后提交股东会审议通过方
方可实施： 可实施：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 计净资产 10%的担保；
百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
期经审计总资产的百分之三十以后提供的 以后提供的任何担保；
任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过百分之七十的担 供的担保；
保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司
（四）公司在一年内担保金额超过公司最 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
近一期经审计总资产百分之三十的担保； 超过 5000 万元；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）公司及其控股子公司提供的担保总
资产百分之十的担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 以后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的百分之五十且绝 （六）连续十二个月内担保金额超过公司
对金额超过五千万元； 最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 （七）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； 供的担保；
（八）对公司关联方提供的担保； （八）对公司关联方提供的担保；
（九）有关监管部门、法律法规及本章程 （九）有关监管部门、法律法规及本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的 2/3 以上董事审议同意；股东会
审议前款第（六）项担保事项时，应当经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本
条第一款第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东会审议，但是公司章程
另有规定除外。
第四十八条 经独立董事专门会议审议且 第五十三条 董事会应当在规定的期限
全体独立董事过半数同意，独立董事有权 内按时召集股东会。
向董事会提议召开临时股东大会。对独立 经独立董事专门会议审议且全体独立董事
董事要求召开临时股东大会的提议，董事 过半数同意，独立董事有权向董事会提议
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 召开临时股东会。对独立董事要求召开临
定，在收到提议后十日内提出同意或不同 时股东会的提议，董事会应当根据法律、
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 十日内提出同意或不同意召开临时股东会
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司百分之 计委员会以及单独或者合并持有公司百分
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 案。
的股东，可以在股东大会召开十日前提出 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 的股东，可以在股东会召开十日前提出临
在收到提案后两日内发出股东大会补充通 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
知，公告临时提案的内容。 收到提案后两日内发出股东会补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 交股东会审议。但临时提案违反法律、行
列明的提案或增加新的提案。 政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东会职权范围的除外。
五十四条规定的提案，股东大会不得进行 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
表决并作出决议。 会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点、会议召集人和 （一）会议的时间、地点和会议期限；
会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
程序。 披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 不得早于现场股东会召开前一日下午
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
董事的意见及理由。 结束当日下午 3:00。深圳证券交易所交易
股东大会网络或其他方式投票的开始时 系统网络投票时间为股东会召开日的交易
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 所交易时间。
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 多于七个工作日且不少于两个工作日 。股
东大会结束当日下午 3:00。深圳证券交易 权登记日一旦确认，不得变更。
所交易系统网络投票时间为股东大会召开
日的交易所交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日且与网络投票开始日之间
至少间隔两个交易日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
证件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
面授权委托书。 授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行
事务合伙人委派代表出席会议。执行事务 事务合伙人委派代表出席会议。执行事务
合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会 合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有 议的，应出示本人身份证、能证明其具有
代表资格的有效证明。合伙企业股东委托 代表资格的有效证明。合伙企业股东委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人 份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人
委派代表依法出具的书面授权委托书。 委派代表依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名或名称；
（二）是否具有表决权； （二）委托人姓名或者名称、持有公司股
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 份的类别和数量；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括分别对列入
（四）委托书签发日期和有效期限； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 或弃权票的指示；
法人股东或合伙企业的，应加盖法人或合 （四）委托书签发日期和有效期限；
伙企业的单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人
或合伙企业的单位印章。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全 第七十三条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会 当列席会议并接受股东质询。
议。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第七十九条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、总经理和其他 董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通 第八十三条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十八条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
公司董事会、监事会以及持有或者合并持 公司董事会、单独持有或者合并持有公司
有公司百分之三以上股份的股东有权提名 百分之三以上股份的股东有权提名非由职
董事候选人（独立董事候选人除外）和非 工代表担任的董事候选人（独立董事候选
职工代表担任的监事候选人；公司董事会、 人除外）；公司董事会、单独或者合并持
监事会、单独或者合并持有公司百分之一 有公司百分之一以上股份的股东可以提出
以上股份的股东可以提出独立董事候选 独立董事候选人。
人。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 程的规定或者股东会的决议，可以实行累
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 积投票制。选举二名及以上董事时，应当
可以实行累积投票制。选举二名及以上董 实行累积投票制度。
事、监事时，应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 董事会应当向股东告知候选董事的简历和
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 基本情况。累积投票制的具体操作程序如
告知候选董事、监事的简历和基本情况。 下：
累积投票制的具体操作程序如下： （一）股东会对董事候选人进行表决前，
（一）股东大会对董事、监事候选人进行 主持人应明确告知与会股东对董事候选人
表决前，大会主持人应明确告知与会股东 议案实行累积投票方式，董事会必须制备
对董事、监事候选人议案实行累积投票方 适合实行累积投票方式的选票，董事会秘
式，董事会必须制备适合实行累积投票方 书应对累积投票方式、选票填写方法作出
式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、 说明和解释；
选票填写方法作出说明和解释； （二）股东会对董事候选人进行表决时，
（二）股东大会对董事、监事候选人进行 股东可以分散地行使表决权，对每一位董
表决时，股东可以分散地行使表决权，对 事候选人投给与其持股数额相同的表决
每一位董事、监事候选人投给与其持股数 权；也可以集中行使表决权，对某一位董
额相同的表决权；也可以集中行使表决权， 事候选人投给其持有的每一股份所代表的
对某一位董事、监事候选人投给其持有的 与董事候选人人数相同的全部表决权，或
每一股份所代表的与董事、监事候选人人 对某几位董事候选人分别投给其持有的每
数相同的全部表决权，或对某几位董事、 一股份所代表的与董事候选人人数相同的
监事候选人分别投给其持有的每一股份所 部分表决权；
代表的与董事、监事候选人人数相同的部 （三）股东对某一位或某几位董事候选人
分表决权； 集中行使了其所持有的每一股份所代表的
（三）股东对某一位或某几位董事、监事 与董事候选人人数相同的全部表决权后，
候选人集中行使了其所持有的每一股份所 对其他董事候选人即不再拥有投票表决
代表的与董事、监事候选人人数相同的全 权；
部表决权后，对其他董事、监事候选人即 （四）股东对某一位或某几位董事候选人
不再拥有投票表决权； 集中行使的表决权总数，多于其持有的全
（四）股东对某一位或某几位董事、监事 部股份拥有的表决权时，股东投票无效，
候选人集中行使的表决权总数，多于其持 视为放弃表决权；股东对某一位或某几位
有的全部股份拥有的表决权时，股东投票 董事候选人集中行使的表决权总数，少于
无效，视为放弃表决权；股东对某一位或 其持有的全部股份拥有的表决权时，股东
某几位董事、监事候选人集中行使的表决 投票有效，差额部分视为放弃表决权；
权总数，少于其持有的全部股份拥有的表 （五）董事候选人根据得票的多少来决定
决权时，股东投票有效，差额部分视为放 是否当选，但每位当选董事的得票数必须
弃表决权； 超过出席股东会股东所持有效表决权的二
（五）董事或监事候选人根据得票的多少 分之一。
来决定是否当选，但每位当选董事或监事
的得票数必须超过出席股东大会股东所持
有效表决权的二分之一。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 第九十四条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 方对表决情况均负有保密义务。
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
清算完结之日起未逾三年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 清算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 未满的；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或者 第一百〇二条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除 更换，并可在任期届满前由股东会解除其
其职务。董事任期三年，任期届满可连选 职务。董事任期三年，任期届满可连选连
连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
职务的董事，总计不得超过公司董事总数 员职务的董事以及由职工代表担任的董
的二分之一。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之
公司不设由职工代表担任的董事。 一。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选 董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。
聘程序为： 董事会中的职工代表由公司职工通过职工
（一）根据本章程第八十三条的规定提出 代表大会民主选举产生后，直接进入董事
候选董事名单； 会。
（二）在股东大会召开前披露董事候选人 公司非职工代表董事选聘程序为：
的详细资料，保证股东在投票对候选人有 （一）根据本章程第八十八条的规定提出
足够的了解； 候选董事名单；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作 （二）在股东会召开前披露董事候选人的
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 详细资料，保证股东在投票对候选人有足
露的董事候选人的资料真实、完整并保证 够的了解；
当选后切实履行董事职责； （三）董事候选人在股东会召开之前作出
（四）根据股东大会表决程序，在股东大 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
会上进行表决。 的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上
进行表决。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
（二）不得挪用公司资金； 对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
名义或者其他个人名义开立账户存储； 法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得挪用公司资金；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
人或者以公司财产为他人提供担保； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
易； 通过，不得直接或间接与本公司订立合同
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
同类的业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（八）不得擅自披露公司秘密； 规定，不能利用该商业机会的除外
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 股东会同意，不得自营或者为他人经营与
程规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 为己有；
偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 管理者通常应有的合理注意。董事对公司
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当如实向监事会提供有关情况和 业务范围；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （四）应当如实向审计委员会提供有关情
完整； 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当对公司定期报告签署书面确认
程规定的其他勤勉义务。 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关 辞职报告。董事会将在两个交易日内披露
情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期 第一百〇七条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
束后并不当然解除，在两年内仍然有效。 辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
对于公司的保密信息，在依法公开之前， 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
其不得以任何方式对外披露。 实义务，在任期结束后并不当然解除，在
两年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。对于公司的保密信息，在依法公
开之前，其不得以任何方式对外披露。
新增条款 第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违 第一百一十条 董事执行公司职务时违反
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 法律、行政法规、部门规章或本章程的规
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
责任。 任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
政法规、中国证监会和证券交易所的有关 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
规定执行。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大 第一百一十一条 公司设董事会，董事会
会负责。 由九名董事组成，其中独立董事四人，职
第一百〇七条 董事会由九名董事组成， 工代表董事一人。董事会设董事长一人，
其中独立董事四人。董事会设董事长一人。 可根据需要设副董事长一人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
捐赠等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 责人等高级管理人员，并决定其聘任人员
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 的报酬事项和奖惩事项；
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十）制定公司的基本管理制度；
人等高级管理人员，并决定其聘任人员的 （十一）制订本章程的修改方案；
报酬事项和奖惩事项； （十二）向股东会提请聘请或更换为公司
（十一）制定公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）听取公司总经理的工作汇报并检
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公 查总经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）制定不涉及股权的绩效奖励机制；
查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十五）管理公司信息披露事项； 章程授予的其他职权。
（十六）制定不涉及股权的绩效奖励机制； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 东会审议。
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 公司董事长由董事会 第一百一十六条 公司董事长和副董事
以全体董事的过半数选举产生或者免除。 长（如有）由董事会以全体董事的过半数
选举产生或者免除。
第一百一十四条 董事长不能履行职务 第一百一十八条 公司副董事长（如有）
或者不履行职务的，由半数以上董事共同 协助董事长工作，董事长不能履行职务或
推举一名董事履行职务。 者不履行职务的，由副董事长（如有）履
行职务，副董事长（如有）不能履行职务
或者不履行职务或未设置副董事长时，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 第一百二十四条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
项决议行使表决权，也不得代理其他董事 该董事应当及时向董事会书面报告。有关
行使表决权。该董事会会议由过半数的无 联关系的董事不得对该项决议行使表决
关联关系董事出席即可举行，董事会会议 权，也不得代理其他董事行使表决权。该
所作决议须经无关联关系董事过半数通 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
过。出席董事会的无关联董事人数不足三 席即可举行，董事会会议所作决议须经无
人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会会议记录包括 第一百二十八条 董事会会议记录包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方 （一）会议届次和召开的时间、地点、方
式； 式、议程；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关 （五）会议审议的提案、每位董事对有关
事项的发言要点和主要意见、对提案的表 事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向； 决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）； 明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
新增条款 第一百二十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增条款 第一百三十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款 第一百三十一条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
新增条款 第一百三十二条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增条款 第一百三十三条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增条款 第一百三十四条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十五条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增条款 第一百三十六条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的审计委员会
的职权。
新增条款 第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
新增条款 第一百三十八条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款 第一百四十条 公司董事会设置提名委
员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委
员会等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。
新增条款 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增条款 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
新增条款 第一百四十三条 董事会战略与发展委员
会的主要职责是：对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于 第一百四十五条 本章程关于不得担任
不得担任董事的情形，同时适用于高级管 董事的情形、离职管理制度的规定同时适
理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十九条（四）—（六）关于勤勉义务 规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满 第一百五十一条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司 第一百五十四条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于 删除条款
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行 删除条款
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为三 删除条款
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改 删除条款
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披 删除条款
露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会 删除条款
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关 删除条款
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违 删除条款
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会 删除条款
由三名监事组成，监事会设主席一名。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 删除条款
（一）应当对董事会编制的定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召 删除条款
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事 删除条款
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监
事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则应作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项 删除条款
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存十年。
第一百五十条 书面监事会会议通知包 删除条款
括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议或者委托其
他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
（七）发出会议通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
第一百五十四条 公司分配当年税后利 第一百五十九条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的百分之十列入公司 时，应当提取利润的百分之十列入公司法
法定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
司注册资本的百分之五十以上的，可以不 注册资本的百分之五十以上的，可以不再
再提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
和提取法定公积金之前向股东分配利润 提取法定公积金之前向股东分配利润的，
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 股东必须将违反规定分配的利润退还公
公司。 司。给公司造成损失的，股东及负有责任
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补 第一百六十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 增加公司资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
第一百五十六条 法定公积金转为资本 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
时，所留存的该项公积金将不少于转增前 规定使用资本公积金。
公司注册资本的百分之二十五。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百五十八条 公司利润分配政策应保 第一百六十二条 公司利润分配政策应保
持连续性和稳定性，应重视对投资者的合 持连续性和稳定性，应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分 公司董事会和股东会对利润分配政策的决
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
独立董事、监事和公众投资者的意见。 公众投资者的意见。
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实施持续、稳定的股利分配政策，公 公司实施持续、稳定的股利分配政策，公
司的利润分配应当重视投资者的合理投资 司的利润分配应当重视投资者的合理投资
回报和公司的可持续发展。 回报和公司的可持续发展。
（二）利润分配方式 （二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与 公司利润分配可采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方 股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式，利润分配不得超过累计可分配利润的 式，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。在有 范围，不得损害公司持续经营能力。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分 条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。公司在选择利润分配方式时，相对于 配。公司在选择利润分配方式时，相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的 股票股利等分配方式优先采用现金分红的
利润分配方式；具备现金分红条件的，应 利润分配方式；具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。 当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和 （三）公司现金分红的具体条件、比例和
期间间隔 期间间隔
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利
润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后 润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润为正值。 所余的税后利润为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值,当年 （2）公司累计可供分配利润为正值,当年
每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。 每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财 （3）审计机构对公司的该年度或半年度财
务报告出具无保留意见的审计报告。 务报告出具无保留意见的审计报告。
在满足利润分配条件前提下,原则上公司 在满足利润分配条件前提下,原则上公司
每年进行一次利润分配,主要以现金分红 每年进行一次利润分配,主要以现金分红
为主,但公司可以根据公司盈利情况及资 为主,但公司可以根据公司盈利情况及资
金需求状况进行中期现金分红。 金需求状况进行中期现金分红。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取 公司具备现金分红条件的，公司应当采取
现金方式分配股利，公司每年以现金方式 现金方式分配股利，公司每年以现金方式
分配的股利不少于当年实现的可分配利润 分配的股利不少于当年实现的可分配利润
的 10%；公司在实施上述现金分配股利的同 的 10%;公司在实施上述现金分配股利的同
时,可以派发股票股利。公司董事会应当综 时,可以派发股票股利。公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照公 出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分 司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策： 红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
目前公司发展阶段属成长期且有重大资金 目前公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排，进行利润分配时，现金分红在 支出安排，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）公司发放股票股利的具体条件 （四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司未 公司在经营情况良好且董事会认为公司未
来成长性较好、每股净资产偏高、公司股 来成长性较好、每股净资产偏高、公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可 股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，公司可 以在满足上述现金分红的条件下，公司可
以采用发放股票股利方式进行利润分配， 以采用发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议通过后， 具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东大会审议决定。 提交股东会审议决定。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机 （五）公司利润分配方案的决策程序和机
制 制
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需
求情况提出、拟订，经董事会审议通过后 求情况提出、拟订，经董事会审议通过并
提请股东大会审议。监事会对提请股东大 经半数以上独立董事同意后提请股东会审
会审议的利润分配预案进行审核并出具书 议。
面意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认
董事会审议现金分红具体方案时,应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件
真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及决策程序要求
和最低比例、调整的条件及决策程序要求 等事宜，董事会通过后提交股东会审议。
等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
股东大会对现金分红具体方案进行审议 上市公司或者中小股东权益的，有权发表
时，应通过多种渠道主动与股东特别是中 独立意见。董事会对独立董事的意见未采
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 由，并披露。
并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
而不进行现金分红、或公司符合现金分红 股东会对现金分红具体方案进行审议时，
条件但不提出现金利润分配预案，或最近 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
三年以现金方式累计分配的利润低于最近 东进行沟通和交流，包括但不限于电话、
三年实现的年均可分配利润的百分之三十 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方
时，公司应在董事会决议公告和年报全文 式，充分听取中小股东的意见和诉求，并
中披露未进行现金分红或现金分配低于规 及时答复中小股东关心的问题。
定比例的原因，以及公司留存收益的确切 2、公司因前述第（三）款规定的特殊情况
用途及预计投资收益等事项进行专项说 而不进行现金分红、或公司符合现金分红
明，提交股东大会审议。 条件但不提出现金利润分配预案，或最近
（六）公司利润分配政策的变更 三年以现金方式累计分配的利润低于最近
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对 三年实现的年均可分配利润的百分之三十
公司生产经营造成重大影响时，或公司自 时，公司应在董事会决议公告和年报全文
身经营状况发生重大变化时，或公司根据 中披露未进行现金分红或现金分配低于规
生产经营情况、投资规划和长期发展的需 定比例的原因，以及公司留存收益的确切
要确需调整利润分配政策的，公司可对利 用途及预计投资收益等事项进行专项说
润分配政策进行调整，调整后的利润分配 明，并经独立董事专门会议审议，提交股
政策不得违反中国证监会和深圳证券交易 东会审议。
所的有关规定。有关调整利润分配政策的 （六）公司利润分配政策的变更
制订和修改由公司董事会草拟，经董事会、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对
监事会审议通过后提交股东大会审议。股 公司生产经营造成重大影响时，或公司自
东大会审议制定或修改利润分配相关政策 身经营状况发生重大变化时，或公司根据
时，须经出席股东大会会议的股东（包括 生产经营情况、投资规划和长期发展的需
股东代理人）所持表决权的三分之二以上 要确需调整利润分配政策的，公司可对利
表决通过，审议时公司应提供网络投票系 润分配政策进行调整，调整后的利润分配
统进行表决，充分征求社会公众投资者的 政策不得违反中国证监会和深圳证券交易
意见，以保护投资者的权益。 所的有关规定。有关调整利润分配政策的
（七）利润分配政策的披露 制订和修改由公司董事会草拟，经董事会
公司应当在定期报告中详细披露利润分配 审议通过后提交股东会审议。股东会审议
政策的制定及执行情况，说明是否符合公 制定或修改利润分配相关政策时，须经出
司章程的规定或者股东大会决议的要求， 席股东会会议的股东（包括股东代理人）
现金分红标准和比例是否明确和清晰，相 所持表决权的三分之二以上表决通过，审
关的决策程序和机制是否完备，公司未进 议时公司应提供网络投票系统进行表决，
行现金分红的，应当披露具体原因，以及 充分征求社会公众投资者的意见，以保护
下一步为增强投资者回报水平拟采取的举 投资者的权益。
措等，中小股东是否有充分表达意见和诉 （七）利润分配政策的披露
求的机会，中小股东的合法权益是否得到 公司应当在定期报告中详细披露利润分配
充分维护等。如涉及利润分配政策进行调 政策的制定及执行情况，说明是否符合公
整或变更的，还要详细说明调整或变更的 司章程的规定或者股东会决议的要求，现
条件和程序是否合规和透明等。 金分红标准和比例是否明确和清晰，相关
（八）其他事项 的决策程序和机制是否完备，独立董事是
公司股东存在违规占用公司资金情况的， 否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
以偿还其占用的资金。 小股东的合法权益是否得到充分维护等。
如涉及利润分配政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
（八）其他事项
公司股东存在违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百五十九条 公司实行内部审计制 第一百六十三条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
新增条款 第一百六十四条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
新增条款 第一百六十五条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增条款 第一百六十六条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
新增条款 第一百六十七条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计 第一百六十八条 内部审计委员会参与对
人员的职责，应当经董事会批准后实施。 内部审计负责人的考核。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事
所必须由股东大会决定，董事会不得在 务所必须由股东会决定，董事会不得在股
股东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司召开监事会的会 删除条款
议通知，以专人、邮件、电子邮件、传
真、电话之一种或几种方式进行。
新增条款 第一百八十二条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并 第一百八十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中 起十日内通知债权人，并于三十日内在《中
国证券报》、巨潮资讯网站上公告。债权 国证券报》上或者国家企业信用信息公示
人自接到通知书之日起三十日内，未接到 系统公告。债权人自接到通知书之日起三
通知书的自公告之日起四十五日内，可以 十日内，未接到通知书的自公告之日起四
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相 第一百八十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日 单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《中国证 内通知债权人，并于三十日内在《中国证
券报》、巨潮资讯网站上公告。 券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资 第一百八十七条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
十日内通知债权人，并于三十日内在《中 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
国证券报》、巨潮资讯网站上公告。债权 在《中国证券报》上或者国家企业信用信
人自接到通知书之日起三十日内，未接到 息公示系统公告。债权人自接到通知书之
通知书的自公告之日起四十五日内，有权 日起三十日内，未接到通知书的自公告之
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 或者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增条款 第一百八十八条 公司依照本章程第一百
六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增条款 第一百八十九条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增条款 第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的其他解散事由出现。
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）公司经营管理发生严重困难，继续 者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
决权百分之十以上的股东，可以请求人民 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
法院解散公司； 决权百分之十以上的股东，可以请求人民
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 法院解散公司；
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百 第一百九十三条 公司有本章程第一百九
八十一条第（五）项情形的，可以通过修 十二条第（一）项、第（二）项情形的，
改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 本章程而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出
过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百 第一百九十四条 公司因本章程第一百九
八十一条第（一）项、第（三）项、第（四） 十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组， 散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 开始清算。清算组由董事组成，但是本章
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 程另有规定或者股东会决议另选他人的除
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 外。清算义务人未及时履行清算义务，给
人员组成清算组进行清算。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日 第一百九十六条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在《中 起十日内通知债权人，并于六十日内在《中
国证券报》等及巨潮资讯网站上公告。债 国证券报》上或者国家企业信用信息公示
权人应当自接到通知书之日起三十日内， 系统公告。债权人应当自接到通知书之日
未接到通知书的自公告之日起四十五日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日
内，向清算组申报其债权。 起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算 第一百九十九条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职 第二百条 清算组成员履行清算职责，负
守，依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 员因故意或者重大过失给公司或者债权人
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东；持有 司股本总额超过百分之五十的股东；或者
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
持有的股份所享有的表决权已足以对股东 但依其持有的股份所享有的表决权已足以
大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其 第二百〇九条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
歧义时，以在工商行政管理局最近一次核 义时，以在成都市市场监督管理局最近一
准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以
“以内”都含本数；“以外”、“低于”、 内”都含本数；“以外”、“低于”、“过”
、
“过”、“超过”、“不足”不含本数。 “超过”、“不足”、“多于”不含本数。
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