广东道氏技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《广东道氏技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、中国证监会及证券交易所的相关规
定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其
它债务提供担保责任，公司为子公司提供的担保视为对外担保，担保方式包括但
不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银
行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度所称的子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司
或全资子公司或拥有实际控制权的参股公司。子公司为公司合并报表范围内的法
人或其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。子公司
为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应执行本制度相关
规定。
第四条 以公司本部或子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未
按照《公司章程》和本制度的规定经由公司董事会或股东会批准，公司不得对外
提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
风险。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制
人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事及高级管理人员
应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第七条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控
股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章 担保审批管理
第八条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事
项相关的印章使用登记。
第九条 公司为他人提供的担保，公司财务管理中心为职能管理部门。子公
司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务管理部为职能管理部门。财
务管理中心负责担保事项的登记与注销，应设置台账，如实、准确、完整地记录
对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务管理中心应积极督促被担保人
按时清偿债务。
第十条 公司董事会在决定对外担保之前，或提交股东会表决前，职能管理
部门应当掌握债权人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申
请担保人的资信状况资料应当包括以下内容：（一）企业基本资料（包括但不限
于企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本
公司存在关联关系等情况）；（二）与借款有关的主要合同及主合同相关的资料；
（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；（四）反担保方案
和基本资料；（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分
析；（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）公司认为需要的其
他重要材料。
第十一条 公司股东会审议为合并范围内子公司提供担保预计的总额度后，
额度范围内，公司为合并范围内子公司提供担保、子公司为公司合并范围内其他
子公司提供担保的，职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，
提出申请流程，申请流程报财务总监、法务部门、董事会办公室审批后，报公司
董事长审批。
第十二条 公司及子公司原则上不得为公司合并范围之外的他人提供担保，
确实因业务需要为他人提供担保的，必须由职能管理部门进行审查并提出申请流
程，申请流程报财务总监、法务部门、董事会办公室审批后，经公司董事长同意
后，转发董事会办公室，由其报董事会或/及股东会审批。
第十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（五） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八） 法律、法规或本章程规定的其他担保情形。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事
项有关联关系的董事或股东应回避表决。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之
二时，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东会审议等程序
性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。
第十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十三条第二款第一项
至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第十六条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负
债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表
数据孰高为准。
第十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第二十条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以
自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十一条 公司对外担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，
应当作为新的对外担保，需重新办理担保的审查、审批手续和履行信息披露义务。
第二十二条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议
提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可
以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应
当及时向董事会和本所报告并披露。
第三章 订立担保合同
第二十三条 经公司董事会或股东会决定后，授权法定代表人对外签署担保
合同。
第二十四条 公司对外提供担保，应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担
保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。担保合同、反担保合同必须符合
有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师
事务所审阅。
第二十五条 在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信
情况，严格审查各项义务性条款。
第二十六条 担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：
（一）债权人、债务人；（二）被担保人的债权的种类、金额；（三）债务人与
债权人履行债务的约定期限；（四）担保的方式；（五）担保的范围；（六）担
保期限；（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，
由公司财务管理中心完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的
手续。
第四章 担保风险管理
第二十八条 担保合同订立后，公司财务管理中心应指定人员妥善管理担保
合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，
保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第二十九条 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批
准的异常担保合同，应及时向董事会报告并公告。公司所担保债务到期前，经办
责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第三十条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业
信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，建立
相关财务档案，并根据实际情况定期报告董事会。如发现被担保人经营状况严重
恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，经办责任人应当及时报告董事会。
董事会应当采取有效措施，将损失降低到最低程度。
第三十一条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了
解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。
第三十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 责任追究
第三十六条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第三十七条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成
损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第三十八条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，
报股东会审议通过。
第四十条 本制度所称“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
第四十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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