关于凌云光技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
上市保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
凌云光技术股份有限公司 上市保荐书
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）
接受凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”、“发行人”或“公司”）的委托，
就发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发
行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”），以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以
下简称“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真
实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《凌云光技术股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》《中国国际金融股份有限公司关
于凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》
中相同的含义）
凌云光技术股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
公司名称 凌云光技术股份有限公司
英文名称 LUSTER LightTech Co., Ltd.
注册地址 北京市海淀区翠湖南环路 13 号院 7 号楼 7 层 701 室
注册时间 2002 年 8 月 13 日（2020 年 9 月 28 日整体变更为股份有限公司）
注册资本 46,097.67 万元人民币
法定代表人 姚毅
上市时间 2022 年 7 月 6 日
上市板块 上海证券交易所科创板
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机系统服务；软件开发；
软件销售；光学仪器制造；照相机及器材制造；通信设备制造；机械设备销
售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；广告设
计、代理；广告制作；广告发布；虚拟现实设备制造；数字内容制作服务（不
经营范围 含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字
文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
联系电话 010-52349555
邮政编码 100094
传真 010-52348666
公司网址 http://www.lusterinc.com
电子信箱 BODoffice@lusterinc.com
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 604,426.30 545,859.74 508,519.50 501,416.34
负债总额 205,438.66 156,054.47 111,803.36 111,675.76
归属于母公司的所有 400,150.50 390,801.30 397,102.79 389,111.93
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项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
者权益
股东权益 398,987.63 389,805.27 396,716.14 389,740.58
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 136,813.31 223,377.63 264,093.08 274,878.27
营业利润 9,146.83 6,841.83 11,789.23 12,921.76
利润总额 9,353.96 7,304.32 11,852.22 12,982.77
净利润 9,433.21 10,057.11 15,007.20 18,709.19
归属于母公司的净利润 9,607.55 10,706.50 16,393.49 18,766.79
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,118.49 19,097.52 27,282.07 -16,534.63
投资活动产生的现金流量净额 -55,680.17 -12,304.64 -41,754.72 -146,795.63
筹资活动产生的现金流量净额 20,136.35 23,390.68 -12,384.29 188,139.23
现金及现金等价物净增加额 -47,111.90 29,648.19 -26,857.10 26,259.35
项目
/2025 年 6 月末 年末 年末 年末
流动比率（倍） 2.70 2.93 4.70 4.58
速动比率（倍） 2.28 2.65 4.22 4.06
资产负债率（母公司报表） 14.96% 15.25% 14.17% 12.20%
资产负债率（合并报表） 33.99% 28.59% 21.99% 22.27%
应收账款周转率（次） 1.12 1.96 2.07 2.47
存货周转率（次） 1.76 3.54 4.00 4.12
归属于母公司股东的每股净资产（元
/股）
每股经营活动现金流量（元） -0.26 0.41 0.59 -0.36
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项目
/2025 年 6 月末 年末 年末 年末
每股现金流量（元） -1.02 0.64 -0.58 0.57
扣除非经常性损益 基本每股收益 0.21 0.23 0.35 0.46
前每股收益（元） 稀释每股收益 0.21 0.23 0.35 0.46
扣除非经常性损益
加权平均 2.43% 2.70% 4.16% 7.00%
前净资产收益率
扣除非经常性损益 基本每股收益 0.18 0.14 0.26 0.41
后每股收益（元） 稀释每股收益 0.18 0.14 0.26 0.41
扣除非经常性损益
加权平均 2.05% 1.67% 3.10% 6.21%
后净资产收益率
注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》 （中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》
（中国证券监督管理
委员会公告[2023]65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
（三）主营业务经营情况
报告期内，公司坚持以“AI+视觉”赋能工业领域智能制造和文化内容智能生产，
机器视觉主航道业务持续稳健增长，整体业务结构进一步优化；公司通过长期对先进光
学、AI 算法、精密自动化的投入，核心竞争力持续提升。2022 年度、2023 年度、2024
年度和 2025 年 1-6 月，公司营业收入分别为 274,878.27 万元、264,093.08 万元、223,377.63
万元和 136,813.31 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 18,766.79 万元、16,393.49
万元、10,706.50 万元和 9,607.55 万元。
年实现营业收入同比下滑 3.92%，但机器视觉收入同比增长 2.96%，机器视觉营收占比
由 66.42%提升至 71.18%，业务结构持续优化。
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性下滑的影响，部分客户设备投资节奏放缓；同时受光通信产品国产替代影响，公司代
理进口的光通信产品需求下降，导致公司业绩在短期内承压，营业收入较 2023 年度存
在下滑。但公司持续战略聚焦行业大客户的智能制造与管理需求，深耕先进光学成像、
AI 软件算法与视觉大模型、自动化三大底层技术，公司依然维持高比例的研发投入。
同时得益于在“视觉+AI”核心能力的突破，在核心技术产品化和应用规模化取得较大
的成果，AI 算法能力的提升在视觉器件、可配置视觉系统、智能装备、智能工厂解决
方案等多系列产品线均实现落地并获得客户较好的反响，带动了公司在消费电子、印刷、
新能源等多行业业务的增长；另一方面，公司提前卡位的具身智能创新应用亦在上半年
获得不错的进展。2025 年上半年营业收入较 2024 年同期增长 25.73%。
中长期来看，智能制造与数字经济的国家战略将进一步催化各行业对“AI+视觉”
产品与解决方案的需求，公司未来持续向好，公司将进一步增强市场竞争力，稳固在机
器视觉行业的领先地位。
（四）发行人存在的主要风险
（1）行业及市场风险
机器视觉及光纤通信行业正处于快速发展阶段，公司产品应用于新型显示、消费电
子、印刷包装、新能源、光通信等领域，其终端应用需求与宏观经济发展息息相关。如
果宏观经济周期性下行，会导致终端应用需求下降，下游行业出现周期性波动而公司未
能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影
响。
公司所处行业具有技术革新频繁的特征，其下游行业的应用需求也处于高速迭代期，
因此行业产品的生命周期大大缩短。如何快速将技术转化为多元化的产品从而服务于客
户，是公司在行业竞争中胜出的关键。如果未来公司的设计研发能力和技术储备无法匹
配下游行业应用需求的迭代速度，或公司因未能及时预见需求迭代导致技术开发方向上
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发生决策失误，或公司未能成功将新技术快速转化为多元化的产品与服务，将对公司的
经营产生不利影响。
公司完成对 JAI 的收购后，将增加丹麦、日本等境外子公司，并增加位于欧洲、美
国、日本等境外地区的客户，海外销售的规模将进一步扩大。跨国经营受国际政治环境、
国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果
未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大不利变化，或公司的经营管理能力不
能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，将对公
司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（2）业务经营风险
报告期内，受国际政治经济环境、行业周期等多重因素影响，同时公司为抢占人工
智能带来的新机遇，持续保持较高的研发投入，2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025
年 1-6 月，公司营业收入分别为 274,878.27 万元、264,093.08 万元、223,377.63 万元和
公司股东的净利润较 2024 年 1-6 月同比有所上升。
公司业务分机器视觉与光通信两个方向。机器视觉是当前业务主航道，公司在该
领域持续维持了较高水平的研发投入，产品具备较好的国际竞争力，2024 年因多个行
业周期调整因素导致业绩有所下降；光通信业务受国际政治环境、公司战略收缩光接
入网业务、代理产品的国产替代加快等多重因素影响，收入持续下降。
公司业绩受国际政治经济形势、宏观经济、行业政策、市场需求、竞争格局等外部
因素，以及管理水平、创新能力等内部因素影响。若下游行业景气度下滑、国内市场增
速放缓、竞争加剧、客户开拓不力或重要客户关系变化，可能导致公司存在未来经营业
绩波动的风险。
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公司所处行业具有人才密集型特征，因行业涉及多种科学技术及工程领域学科知识
的综合应用，业内公司需要大批掌握跨学科知识、具有高素质、强技能的专业技术人员。
同时，为了进一步提升产品研发和技术创新能力，使产品和服务深度贴合下游行业的应
用需求，公司核心技术人员还需要长期积累下游行业的应用实践。因此，行业人才培养
周期相对较长。
随着行业竞争格局的变化，发行人竞争对手及人工智能相关行业公司对光学成像、
软件及算法等技术人才的争夺将日趋激烈。若公司未来不能持续向核心技术人员提供具
有市场竞争力的薪酬及福利，激励政策不能持续吸引技术人才，造成核心技术人员流失，
将给公司带来技术研发迟缓的风险。
多年来，公司自主研发了一系列核心技术。目前，公司已对关键技术及新产品研发
采取了严格的保密措施，通过申请专利等方式建立了较为完善的知识产权保护及管理机
制，并与核心技术人员签署了《知识产权权属、保密及竞业限制协议》，对其任职期间
及离职后的保密和侵权等事项进行了严格约定。但是，未来如果因核心技术人员违约加
盟竞争对手或因生产经营过程中相关技术、数据、图纸、保密信息泄露而导致核心技术
泄密，将会在一定程度上对公司的生产经营和稳定发展产生不利影响。
公司建立了健全的法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系。但
现有管理体系仍存在进一步提升的空间，伴随公司业务发展、业务范围不断扩展、人员
不断增加等，都对公司治理提出更高的要求。若公司面对战略规划、制度建设、组织机
构、资金管理和内部控制等方面的挑战而无法及时应对，将为公司的正常生产经营带来
一定风险。
（3）财务及税收风险
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买
日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，收购对价与标的公司可辨认净
资产账面价值的差额将确认为商誉。本次收购 JAI 股权的支付对价为 1.024 亿欧元，折
合人民币 7.68 亿元，形成商誉 6.34 亿元。
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标的公司的盈利受政策、市场、经营状况及收购整合等多重因素影响。虽然公司在
收购前，对 JAI 独特且具备竞争力的棱镜分光技术、紧凑型相机设计能力、全球顶尖的
制造能力、海外机器视觉布局等方面与公司的协同效应做出较为充分的评估，但若国际
贸易冲突升级、国内市场增长乏力、收购后整合不顺或 JAI 原有客户、供应商因本次控
制权变更而减少甚至中断合作，可能导致标的公司业绩下滑或协同效应不及预期，进而
引发商誉减值风险，从而对上市公司业绩造成重大不利影响，存在因商誉减值导致上市
公司亏损的风险。
公司为高新技术企业，2020 年 10 月 21 日，公司取得高新复审后的高新技术企业
证书 GR202011002619，有效期为三年。公司于 2023 年 10 月 26 日取得高新复审后的高
新技术企业证书 GS202311000070，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》
及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司自获得高新技术企业认定后 3
年内所得税税率为 15%，故本公司在 2022-2024 年均按 15%的优惠税率缴纳/预缴企业
所得税。
如果本公司不能持续获得高新技术企业认定或者在高新技术企业资质有效期届满
后，高新技术企业评定标准出现重大变化，或者高新技术企业的税收优惠政策未来出现
重大调整，则本公司有可能不再享受所得税优惠，对本公司的盈利能力构成不利影响。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 134,442.53 万元、120,337.03 万元、
试，并相应计提坏账准备。
虽然公司客户来源于机器视觉下游应用行业的龙头企业，客户在不同细分行业的市
场占有率和品牌认同度较高，经营风险较小，付款能力较强，应收账款坏账的可能性较
小。但公司高端装备业务垫资周期长，如果发生重大宏观环境的不利变化，将会对公司
回款的及时性造成冲击。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 47,022.38 万元、40,348.73 万元、37,209.71
万元和 56,409.76 万元，占资产总额比例分别为 9.38%、7.93%、6.82%和 9.33%。鉴于
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公司存在一定规模的存货，如果公司不能准确预测市场需求或竞争变化，可能导致原材
料积压、库存商品滞销等情况发生。当产品价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能
发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
公司存在以美元、欧元、日元结算为主的外币业务。近年来，受全球经济形势和地
缘政治变化等因素影响，不同货币之间的汇率波动性较大，对公司业绩可能造成一定影
响。同时，公司持有外币货币性资产与负债，面对外汇汇率波动具有相应的风险敞口。
随着公司将进一步加大开拓海外业务，未来可能公司面对不同国际货币的结算需求，汇
率波动将影响公司采购成本和公司产品价格、市场竞争力，进而对公司业绩产生影响。
（1）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需取
得上交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时
间均存在不确定性。
（2）发行风险
由于本次发行为向不超过 35 名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将
受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种
内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增
加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润
实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司
的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现较好的业务协同，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产
收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股
票可能摊薄即期回报的风险。
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（1）标的公司整合风险
本次募集资金用于收购 JAI 100%股权，JAI 的主要运营实体位于丹麦、日本等多个
国家和地区，其适用的监管规则、财税制度及企业文化与境内存在显著差异。上市公司
过去与 JAI 合作二十余年，一直为 JAI 进行中国市场营销开拓，建立了良好的合作基础，
同时双方在研发、市场、供应链等领域，均存在较大的业务协同空间，但若上市公司在
跨境治理中未能有效平衡战略管控与属地化运营，或因国际政治环境与经贸环境变化、
贸易冲突加剧等因素迫使标的公司调整原有市场策略，可能导致关键业务及技术人才流
失、客户订单转移或供应链重构受阻，最终影响上市公司对标的公司的整合效果。
（2）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资
产评估机构出具的估值报告载明的估值结论，由交易各方协商确定。根据银信资产评估
出具的《凌云光技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 JAI A/S 及其子公司（不包含 JAI
Aviation 及 JAI Inc.）即 JAI A/S 旗下所有工业相机业务相关的股东全部权益价值估值报
告》
（银信咨报字（2024）第 S0007 号），以 2024 年 3 月 31 日为估值基准日，JAI A/S 旗
下所有工业相机业务相关股东全部权益估值为 1.04 亿欧元，折合人民币 7.98 亿元，增
值率为 416%。
尽管评估机构在估值过程中勤勉尽责，但鉴于估值中的分析、判断和结论受相关假
设和限定条件的限制，本次估值中包含的相关假设、限定条件等因素的不可预期变动，
可能将对本次估值结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估
值风险。
（3）本次收购可能导致 JAI 客户、供应商发生变动的风险
JAI 的客户、供应商主要分布于美国、日本、欧洲等国家和地区。虽然 JAI 在过往
经营中已经同其客户、供应商建立了长期稳定的合作关系，但供应链持续调整优化，产
品价值创造环节不断进行纵向与横向深度整合，行业市场竞争格局正快速演变。此外，
鉴于当前国际经贸环境存在不确定性，中美在关键敏感技术领域的贸易管制升级，国际
贸易形势引发产业链重构，以及主要经济体货币政策波动对终端市场需求等因素的不利
影响。若因 JAI 的控制权变更引发客户、供应商对合作风险的重新评估，可能导致 JAI
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境外客户订单规模缩减，原有原材料供应渠道受阻，重要客户、供应商终止合作等不利
情形，进而导致其经营业绩面临较大风险。
（4）标的公司最近一期实际效益不及预期的风险
响，标的公司实现营业收入 1,892.35 万欧元、实现净利润 3.48 万欧元，与 2025 年预
期效益相比完成度仅为 65.21%、2.29%，完成度相对较低。尽管较低的完成度主要受特
定因素影响，但若因收购后整合不顺或 JAI 原有客户、供应商因本次控制权变更而减
少甚至中断合作，可能导致标的公司实际效益持续不及预期，进而可能引发上市公司
商誉减值风险。
二、本次发行情况
证券种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元/股
本次发行全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经上交所审
核通过以及获得中国证监会同意注册的文件后，公司将在规定的有效
发行方式及发行时间
期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首
日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（以下简称
“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易
总量。
若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
定价方式及发行价格 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送
红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过上交
所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照
中国证监会、上交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内
与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式
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确定。
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（发行数量不
为整数的应向下调整为整数），同时本次发行股票数量不超过本次发
行前公司总股本的 10%，即不超过 46,000,000 股（含本数），并以中
发行数量 国证监会关于本次发行的注册文件为准。
最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中
国证监会、上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐
机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，为符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
发行对象及认购方式 资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象
将在本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册
的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证
监会、上交所等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，
且以现金方式认购。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起
六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次
发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
限售期
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满
后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性
文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
陈益达：于 2021 年取得保荐代表人资格，曾经担任谱尼测试集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市项目的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
于海：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：吴非平，于 2017 年取得证券从业资格，曾经参与执行汉朔科技创业
板 IPO、凌云光科创板 IPO、超达装备创业板 IPO、华建集团非公开发行等项目。
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项目组其他成员：张军锋、刘涛、贺霁昊。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2025 年 6 月 30 日，保荐机构自身及保荐机构下属子公司持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
截至 2025 年 6 月 30 日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人 80,838 股
股份，资管业务管理账户持有发行人 363,464 股股份，香港子公司 CICC Financial Trading
Limited 持有发行人 6,318 股股份，子公司中金基金管理的账户持有发行人 8,600 股股份，
中金公司及其下属子公司合计持有发行人 459,220 股股份，约占发行人总股本的 0.10%。
除上述情况外，本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至 2025 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利
益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）截至 2025 年 6 月 30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2025 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的
股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公
司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资
有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权
投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义
务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其
控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025 年 6 月 30 日，根据发行人提供的
资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、
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重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至 2025 年 6 月 30 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上
交所规定的决策程序，具体如下：
（一）2024 年 12 月 5 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司
《关于
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。
（二）2025 年 2 月 10 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
《关于公
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司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》
《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。
（三）2025 年 11 月 19 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调减公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析研究报告（修订稿）的议案》
《关于公司本次募集资
金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于延长 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股
东会决议有效期的议案》等议案。
本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行
（一）持续督导事项
人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法
规范运作、信守承诺和信息披露 规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信
等义务，审阅信息披露文件及向 息披露等义务；
中国证监会、证券交易所提交的 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及
其他文件 向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际
止控股股东、实际控制人、其他 控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
关联方违规占用发行人资源的 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理
止其董事、监事、高级管理人员 人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
利用职务之便损害发行人利益 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
的内控制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善保
制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易
障关联交易公允性和合规性的
的信息披露制度；
制度，并对关联交易发表意见
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事项 安排
交易发表意见。
募集资金的安全性和专用性；
持续关注发行人募集资金的专 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
户存储、投资项目的实施等承诺 事项；
事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要
求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息
披露义务。
对外担保行为；
持续关注发行人为他人提供担
保等事项，并发表意见
保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权 1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会
利、履行持续督导职责的其他主 议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
要约定 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保
荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工
（三）发行人和其他中介机构配 作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确
合保荐机构履行保荐职责的相 保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐
关约定 机构正常的持续督导工作；
续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做
好持续督导工作。
（四）其他安排 无。
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
保荐代表人：陈益达、于海
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
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九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
保荐机构认为，凌云光技术股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板
上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所科创板上市的条件。
保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所科创板上市。
特此推荐，请予批准！
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之上市保荐书》签章页）
法定代表人：
__________________
陈 亮 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日
保荐代表人：
__________________ __________________
陈益达 于 海 年 月 日
项目协办人：
__________________
吴非平 年 月 日
保荐人公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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