咸亨国际科技股份有限公司
章程
二○二五年十一月
咸亨国际科技股份有限公司 章程
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第一章 总 则
第一条 为维护咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章的规定以发
起方式设立的股份有限公司。
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得其核发的营业执照，统一社会信用代
码为 913301006739591016。
第三条 公司于 2021 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股，并于 2021 年 7 月 20 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：咸亨国际科技股份有限公司；
公司英文名称：Xianheng International Science&Technology Co., Ltd.。
第五条 公司住所：杭州市上城区江城路 889 号 E10 室
邮政编码：310009
第六条 公司注册资本为 40,939.32 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。法定代表人的
产生和变更办法依照董事长的产生和变更办法执行。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
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员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高
级管理人。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：秉承“求实、团结、创新”的经营理念，坚持“树
人”的团队建设思想，力求为全体股东创造更大的回报；精益求精，客户至上，致力于
为客户提供一流的产品、服务和解决方案；不断发挥和扩大公司的综合优势及规模效益，
努力实现公司的可持续发展，获取满意的经济效益和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围许可项目：输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；检验检测服务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；道路货
物运输（不含危险货物）；危险化学品经营；出版物批发；农药批发；农药零售(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；五金产品研发；智能机器人的研发；仪器仪表制造；金属工具制造；五金产品制
造；照明器具制造；电工仪器仪表制造；供应用仪器仪表制造；配电开关控制设备制造；
智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；输变配电监测控制设备制造；电
力电子元器件制造；机械电气设备制造；电力设施器材制造；人工智能应用软件开发；
工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；人工智能行业应用系统集
成服务；人工智能通用应用系统；人工智能理论与算法软件开发；特种劳动防护用品生
产；风动和电动工具制造；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；科普宣传服务；安全
咨询服务；会议及展览服务；机械设备租赁；仪器仪表修理；仪器仪表销售；试验机销
售；金属工具销售；风动和电动工具销售；金属切割及焊接设备销售；五金产品零售；
电气设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；液压动力机械及元件销售；配电开
关控制设备销售；办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；可穿戴智能设备
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销售；通讯设备销售；发电机及发电机组销售；安防设备销售；消防器材销售；建筑材
料销售；特种劳动防护用品销售；特种设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；智能无人飞
行器销售；智能机器人销售；电子产品销售；石油钻采专用设备销售；轨道交通工程机
械及部件销售；汽车销售；防火封堵材料销售；润滑油销售；灯具销售；紧固件销售；
智能仓储装备销售；电线、电缆经营；密封件销售；交通及公共管理用标牌销售；人工
智能硬件销售；泵及真空设备销售；物料搬运装备销售；信息系统集成服务；信息技术
咨询服务；配电开关控制设备研发；储能技术服务；物联网设备销售；非居住房地产租
赁；厨具卫具及日用杂品零售；气体、液体分离及纯净设备销售；软件销售；金属链条
及其他金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开
发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司系原有限责任公司全体股东共同以发起方式整体变更设立的股份有
限公司，公司设立时发行的股份总数为 360,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。发
起人均以净资产折股出资，于 2017 年 9 月 7 日到位，设立时公司发起人、发起人认购
股份数如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数额(股)
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序号 发起人姓名/名称 持股数额(股)
第二十条 公司已发行的股份数为 40,939.32 万股，全部为记名式普通股，每股金
额为人民币 1 元。公司无其他类别股。
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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第三十条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议决议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
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求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事、监事会或审
计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本章程第三十七条第一
款、第二款规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东及实际控制人时，依照法律、行政法规和中国证监会有关规定的相
关主体适用本节规定。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易金额在 3,000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司提供担保、
获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转
换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司股东会审议决定达到以下标准之一的重大交易事项（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
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（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十八条 公司（含合并范围内所有公司）发生提供担保交易事项应当提交董事
会审议，并经全体董事的过半数审议通过，同时经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并及时对外披露。
下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内为他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保。
公司股东会审议前款第三项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十九条 公司全体董事、高级管理人员及相关经办部门应严格按照相关法律、
法规及规范性文件的规定审核及执行公司对外担保事项。在参与决议时，董事应当对违
规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
相关经办人违反法律、行政法规、部门规章、本章程及公司内部规章制度的相关规
定，无视风险擅自对外担保，造成公司损失的，应依法向公司承担赔偿责任。经办人怠
于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担
赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予经办人相应的
处分。
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公司董事和高级管理人员违反上述规定的对外担保审批权限、审议程序，擅自签署
对外担保合同或怠于行使职责，视为严重违规行为，给公司造成实际损失的，公司应当
追究相关人员的责任。
第五十条 股东会审议第四十六条、第四十七条、第四十八条事项时，需先由公司
董事会审议通过，相关标准计算方式依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定
确定。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公司（含子公司）住所地或指定地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。
第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
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董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东可以自行召集和主持。
第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
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第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
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股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
公司召开股东会并为股东提供网络投票系统的，股权登记日登记在册的所有股东，
均有权通过股东会网络投票系统行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
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委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员在
股东会上应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
本款所称股东，包括委托代理人出席股东会议的股东。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）调整利润分配政策；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议
的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公
司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优
先股；（5）《公司章程》规定的其他情形。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的，应当在股东会通
知规定的有效时间内参与网络投票。
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公司股东或其委托代理人有权通过股东会网络投票系统查验自己的投票结果。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会
召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联
交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易
事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通
过，但是，该关联交易事项涉及本章程第八十五条规定的事项时，股东会决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或者回避的，股
东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十九条 公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表
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决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数一起，计入本次
股东会的表决权总数。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候选董事提名的方式和程序
如下：
(一)董事候选人由董事会、单独或合计持有公司表决权股份总数百分之一以上的
股东提名推荐，并经股东会选举决定。
(二)独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司表决权股份总数百分之一
以上股份的股东提名推荐，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举
一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每
位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选
举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次
确定。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投
票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东
必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投
票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则
该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董
事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独
立董事在公司董事会中的比例。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
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不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、两名以上的股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本次股东会结束后就
任。
第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任，独立董事任期不得超过六年。
非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，也可以由单独或合计持有公司
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非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务；由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生或罢免。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
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第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当
在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，
选举董事填补因董事辞任产生的空缺；在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞
任的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事离职或任
期届满后 1 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
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义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，由
职工担任的董事 1 名。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
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超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议
事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会应当在董事会议事规则中确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会审批。
在股东会授权范围内，董事会有权审议公司发生的未达到股东会审议标准的重大交
易和关联交易，具体范围、标准由董事会议事规则确定；
董事会有权在法定可授权范围内，将可批准交易在其职权范围内进一步授权总经理
办公会议批准。
第一百一十七条 董事会审议决定达到以下标准之一的交易（不含关联交易）事项。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
达到股东会审批权限的，需经董事会审议通过后提交股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
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计总资产 30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。已按照规定履行决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本章程第四十七条另有规定的从其规定。
第一百一十八条 公司董事会审议决定本章程第四十八条规定以外的对外担保事
项。对于董事会审议权限内的公司对外担保，除必须经全体非关联董事过半数通过外，
还必须经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事审议通过。达到股东会审议标准的，
在董事会审议通过后，还必须提交股东会审议。
第一百一十九条 公司董事会审议决定达到以下标准之一的关联交易（提供担保除
外）。
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元以下，或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值5%（含）的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易；
对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标
准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关
联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关
联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
本章程第四十八条另有规定的从其规定。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将书
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面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
但是，经全体董事一致同意，可以豁免前述临时会议提前书面通知的要求。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会会议可
以不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随
时通知召开董事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，当出现同意票数与反对票数相等时，应将该事项提交股
东会审议，法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定的按其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。
第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
电话、传真、电子邮件表决或者即时通讯软件等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
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第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
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（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上
市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律法规和规则；
（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第四节 专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员为 3 名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。审计委员会成员及召集人均由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。审计委员会会议召开前三天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会
成员，因情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过电话或其他方式发出会议通知，
免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。会议由召集人召
集和主持，召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
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提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策及
ESG 相关事项进行研究并向董事会提出建议，主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划，包括从ESG等方面提升公司可持续发展能力，进
行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对ESG主要趋势以及公司面临的有关风险、机遇进行研究、评估并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事项。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师
事务所注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训
合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
(四)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十七条 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日
之前，向上海证券交易所报送下述资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格
未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：
(一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格
的说明、现任职务和工作履历等内容；
(二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书。
第一百四十八条 公司聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并
行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第一百四十九条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上
海证券交易所提交下述资料：
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通
信地址及专用电子邮件信箱地址等；
(三)董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮
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件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第一百五十条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提
交个人陈述报告。
第一百五十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
(一)《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任董事会秘书的任何一种情
形；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
(四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，给公
司、投资者造成重大损失。
第一百五十二条 上市公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董
事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监
督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百五十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后
的 6 个月内完成董事会秘书的聘任。
第一百五十四条 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券
交易所组织的董事会秘书后续培训。
第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司信息披露，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理
制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介
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机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所
报告并披露；
(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所
问询；
(六)组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上市规则及相关规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持有本公司
股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)负责公司股票及其衍生品变动管理事务；
（九）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、证券交易所相关规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；
（十）证券交易所或董事会要求履行的其他职责。
第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 高级管理人员
第一百五十七条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。公
司设副总经理 4 至 8 名，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百六十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
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第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十二条 总经理决定本章程第四十七条、四十八条、第一百一十七条、第
一百一十九条规定以外的交易事项。
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十六条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经
理工作，并根据总经理授权，决定相关事项。
第一百六十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百六十九条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策为：
利润的规定比例向股东分配股利；
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东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的具体条件：
的税后利润）为正值且累计未分配利润为正（按母公司报表口径）、现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的 30%或单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计
的净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对
外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。
（四）现金分红的时间间隔及比例
在满足上述第 1 项至第 4 项现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，当年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10％，且任意三个连续会计年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利
润的最低比例：
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①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
未全部满足上述第 1 项至第 4 项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
（五）股票股利分配的具体条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红及公
司股本规模合理和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可
以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提
交股东会审议决定。
（六）利润分配的决策程序和机制：
状况、发展阶段及当期资金需求提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等股东回报事宜，在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。分红预案经董事审议通过，方可提交股东会审议。
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议。
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待和提供网络投票
表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持过半数的表决权
通过。
（七）审计委员会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。
（八）有关利润分配的信息披露：
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发行新股方案的执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章
程及相关法律法规的规定等。
因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东会审议利
润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
（九）利润分配政策的调整原则：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应
以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由审计委员会对调整利润分配政策发
表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表
决。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者增加
公司注册资本。公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百七十六条 公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东意见的基
础上，制定利润分配方案；公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东会审议批准。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一期中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
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第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或者传真的方式送出；
（三）以公告方式进行；
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（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百九十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（含电子
邮件）等方式进行。
第一百九十二条 公司召开审计委员会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（含
电子邮件）等方式进行。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十五条 公司指定上海证券交易所网站和其他符合中国证监会规定条件
的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司在上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露信息。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中
国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
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债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在符合国家法律法规及中国证监会规定条件的媒体披露
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
合国家法律法规及中国证监会规定条件的媒体披露或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百零三条 公司依照本章程第一百七十五条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零二条规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合国家法律法规及中国证监会规定条件的媒
体披露或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
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关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符
合国家法律法规及中国证监会规定条件的媒体披露或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
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律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百二十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和审计委员会
议事规则等。
第二百二十七条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。
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