桂林旅游股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
（经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步规范桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的董事
和高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全
体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件和《桂林旅游股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、
辞任、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职的
相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 在任期届满以前，董事可以辞任，高级管理人员可以辞职。董事辞
任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到书面报告之
日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
有关高级管理人员辞职的具体程序按照公司有关要求和劳动合同有关规定
执行。
第五条 如因董事的辞任导致公司出现下列规定情形的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》
的规定继续履行职责：
（一）董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第六条 公司应在收到董事辞任、高级管理人员辞职报告后 2 个交易日内披
露董事、高级管理人员离任的相关情况。公司应当在公告中说明离任时间、离任
的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续
任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明
相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。涉及独立董事辞任的，公司应当
披露辞任的原因及关注事项。
董事、高级管理人员应当妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保
障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第七条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自
动离职。
第八条 股东会根据《公司章程》有关规定，可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
第九条 董事会根据《公司章程》有关规定，可以决议解聘高级管理人员，
决议作出之日解任生效。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司还应当及时向深圳证券交易所报告，说
明原因并公告。
公司原则上应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 工作交接与离任审计
第十一条 董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内，应当委托公司通过
深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个
人信息。
第十二条 董事、高级管理人员在离职生效后 10 个工作日内，应向董事会
移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单
及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签
署离职交接相关文件。
第十三条 如董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重
大事项的，审计委员会可在其离职后启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得
拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管
理人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、
解决同业竞争承诺等。如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，
公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公
司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事和高级管理人员的义务
第十五条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员离职后对公司和股东承担的
忠实义务并不当然解除，在其离职后的 1 年内仍然有效。董事、高级管理人员离
职后对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任、离
职而免除或者终止。
第十六条 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第五章 责任追究机制
第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规部门规
章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《中华人民共和国公司法》等相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》及本制度的相关规定，
给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移
送司法机关追究刑事责任。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或《公司章程》相悖的，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或《公司章程》的规定办理。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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