北京值得买科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度
二零二五年十一月
第一章 总则
第一条 为加强北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股
份》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律
法规和《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员,其所持本公司股份是指
登记在其名下的所有本公司股份，从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户
内的本公司股份。
第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市
场、短线交易等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一） 本公司股票上市交易之日起一年内；
（二） 董事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四） 董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
（五） 董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六） 董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公
开谴责未满三个月的；
（七） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八） 法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所以及《公司章程》规
定的其他情形。
第五条 公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内。因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程日，至依法披露之日止；
（四） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定,将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者
在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所
得收益。公司应及时披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第七条 持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的,参照本制度第六条
规定执行。
第八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的,参照本制度
第十五条的规定执行。
第三章 信息申报、披露与监管
第九条 公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券
交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)：
（一） 新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二） 新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后二个交易日
内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（五） 现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六） 深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按
相关规定予以管理的申请。
第十条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申
报信息的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本
公司股份及其衍生品种的变动情况,并承担由此产生的法律责任。
第十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事和高级管理
人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
限等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深圳证券交
易所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分
公司）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十二条 公司根据公司章程的规定，对董事和高级管理人员所持本公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条
件的, 应当及时披露并做好后续管理。
第十三条 公司按照中国结算深圳分公司的要求,对董事和高级管理人员
股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。
第十四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定和公
司章程的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员,并提示相关风
险。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司董事会在深圳证券交易
所指定网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十七条 公司的董事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，
不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四章 账户及股份管理
第十八条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后, 深圳证
券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立
的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
第十九条 公司上市满一年后,董事、高级管理人员证券账户内通过二级市
场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,
按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。上市
未满一年,董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,按照 100%自动锁定。
第二十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,
计入当年末其所持有本公司股份总数,该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第二十一条 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事和高级
管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司
股份为基数,按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时,对该人员所持的在本
年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现
小数时,按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1,000 股时,其
本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩
股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做
相应变更。
第二十二条 公司董事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第二十三条 公司董事及高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减
持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持
计划，由深圳证券交易所予以备案。
第二十四条 董事及高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减
持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、减持价格区间等信息。每次
披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事及高级管理人员
在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
第二十五条 减持计划实施完毕后，董事及高级管理人员应当在两个交易日
内予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完
毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告。
第二十六条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,
当解除限售的条件满足后,董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和
中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,中国结算深圳分公司自动对董事
和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。
第二十七条 在锁定期间,董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十八条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,中
国结算深圳分公司自其离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部
锁定,到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的
有关规定执行。
第三十条 本制度经董事会审议通过后生效。
第三十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
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