《深圳市奋达科技股份有限公司章程》
修订对比表
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作出修订，具
体修订情况如下：
一修改为“或者”、“种类”的表述统一修改为“类别”。
“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符号）；删除
相关条款所涉公司的“监事”（含前后标点符号）。
分条款导致的条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整、
部分中文大写数字与阿拉伯数字的转换等不再逐条列示。
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护深圳市奋达科技
人的合法权益，规范公司的组织和行 股份有限公司（以下简称“公司”或“本
为，根据《中华人民共和国公司法》(以 公司”）、股东、职工和债权人的合法
下简称“《公司法》”)、《中华人民共 权益，规范公司的组织和行为，根据《中
和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 华人民共和国公司法》 （以下简称“《公
和其他有关规定，制订本章程。 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关
规定，制定本章程。
第三条 公司于 2012 年 4 月 24 第三条 公司于2012年4月24日经
日经中国证券监督管理委员会(以下简 中国证券监督管理委员会（以下简称
称“中国证监会”)核准，首次向社会公 “中国证监会”）核准，首次向社会公众
众公开发行人民币普通股 3,750 万股， 公开发行人民币普通股3,750万股，于
在深圳证券交易所上市。 2012年6月5日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市奋 第四条 公司注册名称：
达科技股份有限公司 中文全称：深圳市奋达科技股份有
限公司
英 文 全 称 ： Shenzhen Fenda
Technology Co.,Ltd.
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起30日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公司 限对公司承担责任，公司以其全部财产
承担责任，公司以其全部资产对公司的 对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，
起，即成为规范公司的组织与行为、公 即成为规范公司的组织与行为、公司与
司与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关系的
系的具有法律约束力的文件，对公司、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 董事、高级管理人员具有法律约束力。
法律约束力的文件。依据本章程，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
事、监事、总经理和其他高级管理人员， 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 董事和高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、财务负 人员是指公司的总经理、副总经理、财
责人及董事会秘书。 务负责人及董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
新增
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值。
第十八条 公司成立时股份总数 第二十条 2010年10月12日，宝安
为 11250 万股，全部由各发起人认购； 奋达实业有限公司股东会作出决议，
核准，首次向社会公众公开发行人民 产按1:0.8454的比例折合11,250万股，
币普通股 37,500,000 股，公司的股本 以整体变更的方式设立深圳市奋达科
总额增至 150,000,000 股。 技股份有限公司。公司各发起人股东持
公司首次公开发行股份前的股份 有公司的股份数及占公司股份总数的
总数为 112,500,000 股，各发起人股东 比例如下：
持有公司的股份数及占公司股份总数 ......
的比例如下：
......
第十九条 公司发行的股份全部 第二十一条 公司已发行的股份
为普通股。 数为1,794,652,232股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 公司（包括公司的附属企业）不得以赠
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 与、垫资、担保、借款等形式，为他人
或者拟购买公司股份的人提供任何资 取得本公司或者其母公司的股份提供
助。 财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出
决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国 （五）将股份用于转换公司发行
证监会批准的其他方式。 的可转换为股票的公司债券；
（六）法律、行政法规规定以及中
国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章 司股份。但是，有下列情形之一的除
和本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份； 其股份；
...... ......
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
(一)证券交易所集中竞价交易方 者法律、行政法规和中国证监会认可的
式； 其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定的 十五条第一款第（一）项、第（二）项
情形收购本公司股份的，应当经股东大 规定的情形收购本公司股份的，应当经
会决议；公司因前款第（三）项、第（五） 股东会决议；公司因本章程第二十五
项、第（六）项规定的情形收购本公司 条第一款第（三）项、第（五）项、第
股份的，需经三分之二以上董事出席的 （六）项规定的情形收购本公司股份
董事会会议决议。 的，可以依照本章程的规定或者股东
公司依照第二十三条规定收购本 会的授权，经2/3以上董事出席的董事
公司股份后，属于第（一）项情形的， 会会议决议。
应当自收购之日起十日内注销；属于第 公司依照本章程第二十五条第一
（二）项、第（四）项情形的，应当在 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
六个月内转让或者注销；属于第（三） 项情形的，应当自收购之日起10日内注
项、第（五）项、第（六）项情形的， 销；属于第（二）项、第（四）项情形
公司合计持有的本公司股份数不得超 的，应当在6个月内转让或者注销；属
过本公司已发行股份总额的百分之十， 于第（三）项、第（五）项、第（六）
应当通过公开的集中交易方式进行， 项情形的，公司合计持有的本公司股份
并应当在三年内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总数的
第二十六条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 法转让。
公司股票在深圳证券交易所主板
上市交易；公司股票被终止上市后，
进入代办股份转让系统继续交易。
第二十七条 公司不接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司 第三十条 公司公开发行股份前
股份，自公司股票上市交易之日起三年 已发行的股份，自公司股票在证券交易
内不得转让。 所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、高级管理人员应当向公
当向公司申报所持有的本公司的股份 司申报所持有的本公司的股份及其变
及其变动情况。公司董事、监事、高级 动情况，在就任时确定的任职期间每年
管理人员在任职期间，以及在任期届 转让的股份不得超过其所持有本公司
满前离职的，在其就任时确定的任期 同一类别股份总数的25%；所持本公司
内和任期届满后六个月内，每年转让 股份自公司股票上市交易之日起1年
的股份不得超过其所持有本公司股份 内不得转让。上述人员离职后半年内，
总数的 25%，离职后半年内不得转让 不得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司持有5%以上股
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 份的股东、董事、高级管理人员，将其
的股东，将其持有的本公司股票或者其 持有的本公司股票或者其他具有股权
他具有股权性质的证券在买入后 6 个 性质的证券在买入后6个月内卖出，或
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 者在卖出后6个月内又买入，由此所得
入，由此所得收益归本公司所有，本公 收益归本公司所有，本公司董事会将收
司董事会将收回其所得收益。 回其所得收益。但是，证券公司因购入
前款所称董事、监事、高级管理人 包销售后剩余股票而持有5%以上股
员、自然人股东持有的股票或者其他具 份的，以及有中国证监会规定的其他
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 情形的除外。
子女持有的及利用他人账户持有的股 前款所称董事、高级管理人员、自
票或者其他具有股权性质的证券。 然人股东持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照前款规定执行 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 女持有的及利用他人账户持有的股票
行。公司董事会未在上述期限内执行 或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照本条第一款规
名义直接向人民法院提起诉讼。 定执行的，股东有权要求董事会在30
公司董事会不按照第一款的规定 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行的，股东有权为了公司的利益以自
责任。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 结算机构提供的凭证建立股东名册，股
是证明股东持有公司股份的充分证据。 东名册是证明股东持有公司股份的充
股东按其所持有股份的种类享有权利， 分证据。股东按其所持有股份的类别享
承担义务；持有同一种类股份的股东， 有权利，承担义务；持有同一类别股份
享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、 第三十三条 公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股 配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会 身份的行为时，由董事会或者股东会召
召集人确定股权登记日，股权登记日收 集人确定股权登记日，股权登记日收市
市后登记在册的股东为享有相关权益 后登记在册的股东为享有相关权益的
的股东。 股东。
第三十二条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列
权利： 权利：
(一)依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参
或者委派股东代理人参加股东大会，并 加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提
建议或者质询； 出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
份； 的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东
债券存根、股东大会会议记录、董事会 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会议决议、监事会会议决议、财务会计 议、财务会计报告，符合规定的股东可
报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其
持有的股份份额参加公司剩余财产的 所持有的股份份额参加公司剩余财产
分配； 的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购 分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； 其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章
本章程规定的其他权利。 或者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条 第三十五条 股东要求查阅、复制
第(五)项所述有关信息或者索取资料 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
的，应当向公司提供证明其持有公司股 《证券法》等法律、行政法规的规定。
份的种类以及持股数量的书面文件，公 符合条件的股东应提前向公司提
司经核实股东身份后按照股东的要求 出具体的查阅及/或复制书面请求、说
予以提供。 明目的（需明确说明查阅与股东合法
权益的直接关联性，不得包含任何商
业竞争、损害公司利益或者其他非正
当目的），并向公司提供证明其持有公
司股份的书面文件，公司经核实股东身
份后方可按照股东的需求在公司指定
地点向其提供相关资料。
连续180 日以上单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证，应当向
公司提出书面请求，说明目的。未经
公司批准，股东不得以任何方式（包
括印刷、复印、临摹、拓印、录音、
录像、拍照、翻录、翻扫、摘抄等实
质上构成复制的行为）对前述资料进
行复制。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起15日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。股东及其委托的会计师
事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当根据公司要求签
署保密协议，遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用本条规定。
第三十四条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起60日内，请求人
请求人民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或 外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的， 时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续180日以
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 的股东有权书面请求审计委员会向人
司职务时违反法律、行政法规或者本章 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
程的规定，给公司造成损失的，股东可 公司职务时违反法律、行政法规或者本
以书面请求董事会向人民法院提起诉 章程的规定，给公司造成损失的，前述
讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股 提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
定的股东有权为了公司的利益以自己 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的名义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续180日
以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者
监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列 第四十条 公司股东承担下列义
义务： 务：
...... ......
(二)依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
...... ......
第三十八条 持有公司 5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
删除
份进行质押的，应当于该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司不为控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关联方提供任何形式的
财务资助。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。违反前述
规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
删除
公司董事会建立对控股股东所持
有的公司股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产的，立
即申请对控股股东所持股份进行司法
冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复
原状，或以现金、公司股东大会批准
的其他方式进行清偿的，通过变现控
股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制
的第一责任人，财务负责人、董事会
秘书协助董事长做好“占用即冻结”工
作。具体按以下规定执行：
(一)财务负责人在发现控股股东
侵占公司资产当天，应以书面形式报
告董事长；
若董事长为实际控制人的，财务
负责人应在发现控股股东侵占资产当
天，以书面形式报告董事会秘书，同
时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在
收到财务负责人书面报告的当天发出
召开董事会临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议
向控股股东发送限期清偿通知，向相
关司法部门申请办理控股股东所持股
份冻结等相关事宜，并做好相关信息
披露工作；
(四)若控股股东无法在规定期限
内对所侵占公司资产恢复原状或进行
清偿，公司应在规定期限届满后 30 日
内向相关司法部门申请将冻结股份变
现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员
负有维护公司资产安全的法定义务。
公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东、实际控制人及其附属企业
侵占公司资产的，公司董事会视情节
轻重对直接负责人给予处分，对负有
严重责任的董事，提请股东大会予以
罢免。
第四十一条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、
新增
中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
新增
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公
新增
司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监
新增
会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十五条 公司股东会由全体
力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
(一)决定公司的经营方针和投资 依法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换非职工代表董
(二)选举和更换董事、非由职工代 事，决定有关董事的报酬事项；
表担任的监事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
(三)审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
(五)审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
(八)对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十六条
算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
(十)修改本章程； （十）审议批准本章程第四十七
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 条规定的财务资助事项；
务所作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、
(十二)审议批准本章程第四十一 出售重大资产超过公司最近一期经审
条规定的事项； 计总资产30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出 （十二）审议批准变更募集资金用
售重大资产超过公司最近一期经审计 途事项；
总资产 30%的事项； （十三）审议股权激励计划和员工
(十四)公司发生的交易（不含购买 持股计划；
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 （十四）审议法律、行政法规、部
商品）达到下列标准之一的： 门规章或者本章程规定应当由股东会
近一期经审计总资产的 50%以上，该 股东会可以授权董事会对发行公
交易涉及的资产总额同时存在账面值 司债券作出决议。
和评估值的，以较高者作为计算数据； 公司经股东会决议，或者经本章
会计年度相关的营业收入占公司最近 发行股票、可转换为股票的公司债券，
一个会计年度经审计营业收入的 50％ 具体执行应当遵守法律、行政法规、
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 中国证监会及证券交易所的规定。
会计年度相关的净利润占公司最近一 决定发行不超过已发行股份50%的股
个会计 年度经审计净利润的 50 ％以 份，但以非货币财产作对价出资的应
上，且绝对金额超过 500 万元； 当经股东会决议；因此导致公司注册
和费用）占公司最近一期经审计净资 本章程记载事项的修改不需要再由股
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 东会表决。
万元； 除法律、行政法规、中国证监会
个会计 年度经审计净利润的 50 ％以 外，上述股东会的职权不得通过授权的
上，且绝对金额超过 500 万元。 形式由董事会或者其他机构和个人代
产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过五
千万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
(十五)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十六)审议股权激励计划和员工
持股计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十六条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司 （一）公司及公司控股子公司的对
的对外担保总额，达到或超过最近一期 外担保总额，超过最近一期经审计净资
经审计净资产的 50%以后提供的任何 产的50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，超过
(二)本公司及本公司控股子公司 最近一期经审计总资产的30%以后提
的对外担保总额，达到或超过最近一期 供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何 （三）公司在一年内向他人提供
担保； 担保的金额超过公司最近一期经审计
(三)为资产负债率超过 70%的担 总资产30%的担保；
保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担
(四)最近十二个月内担保金额超 保对象提供的担保；
过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）单笔担保额超过最近一期经
(五)单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保；
审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
(六)对股东、实际控制人及公司的 联方提供的担保。
关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所或者本章
公司下列对外提供财务资助行为， 程规定的其他担保情形。
须经股东大会审议通过： 公司股东会审议前款第（三）项
(一)最近十二个月内财务资助金 担保事项时，应当经出席会议的股东
额累计计算超过上市公司最近一期经 所持表决权的2/3以上通过。
审计净资产的 10%； 股东会在审议为股东、实际控制
(二)为资产负债率超过 70%的资 人及其关联人提供担保的议案时，该
助对象提供的财务资助； 股东或者受该实际控制人支配的股
(三)单笔财务资助金额超过公司 东，不得参与该项表决，该项表决由
最近一期经审计净资产 10%； 出席股东会的其他股东所持有的有效
(四)对控股股东、实际控制人、董 表决权的半数以上通过。
事、监事、高级管理人员及其关联方 董事会、股东会违反对外担保审
以外的其他关联方提供的财务资助； 批权限和审议程序的，由违反审批权
(五)深圳证券交易所规定的其他 限和审议程序的相关董事、股东承担
情形。 连带责任。公司有权视损失、风险的
由股东大会审议的对外担保、对 大小、情节的轻重决定追究当事人责
外提供财务资助事项，必须经董事会 任。
审议通过后，方可提交股东大会审议。 第四十七条 公司下列对外提供
财务资助行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）深圳证券交易所规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前款规
定。
第四十二条 股东大会分为年度 第四十八条 股东会分为年度股
股东大会和临时股东大会。年度股东 东会和临时股东会。年度股东会每年召
大会每年召开 1 次，应当于上一会计年 开1次，应当于上一会计年度结束后的6
度结束后的 6 个月内举行。 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 公司在事实发生之日起2个月以内召开
开临时股东大会： 临时股东会：
(一)董事人数不足 5 人或本章程规 （一）董事人数不足《公司法》规
定的公司董事总数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额 1/3 时； 额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章
本章程规定的其他情形。 或者本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大 第五十条 本公司召开股东会的
会的地点为公司住所地。 地点为公司住所地或者董事会公告中
股东大会将设置会场，以现场会议 指定的地点。
形式召开。除现场会议投票外，本公司 股东会将设置会场，以现场会议形
应当向股东提供股东大会网络投票服 式召开。公司还将提供网络投票的方式
务。股东通过上述方式参加股东大会 为股东提供便利。
的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。
发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。
第四十五条 本公司召开股东大 第五十一条 本公司召开股东会
会时将聘请律师对以下问题出具法律 时将聘请律师对以下问题出具法律意
意见并公告： 见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否
合法律、行政法规和本章程； 符合法律、行政法规和本章程的规定；
...... ......
第四十六条 独立董事有权向董 第五十二条 董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会。对独立董 的期限内按时召集股东会。
事要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独
会应当根据法律、行政法规和本章程的 立董事有权向董事会提议召开临时股
规定，在收到提议后 10 日内提出同意 东会。对独立董事要求召开临时股东会
或不同意召开临时股东大会的书面反 的提议，董事会应当根据法律、行政法
馈意见。 规和本章程的规定，在收到提议后10
董事会同意召开临时股东大会的， 日内提出同意或者不同意召开临时股
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 东会的书面反馈意见。
召开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东会的，在
开临时股东大会的，将说明理由并公 作出董事会决议后的5日内发出召开股
告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事 第五十三条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书 会提议召开临时股东会，应当以书面形
面形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到
到提案后 10 日内提出同意或不同意召 提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的5日内发出召开
召开股东大会的通知，通知中对原提议 股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提议后10日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有 第五十四条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事 公司10%以上股份（含表决权恢复的优
会请求召开临时股东大会，并应当以书 先股等）的股东向董事会请求召开临时
面形式向董事会提出。董事会应当根据 股东会，应当以书面形式向董事会提
法律、行政法规和本章程的规定，在收 出。董事会应当根据法律、行政法规和
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 本章程的规定，在收到请求后10日内提
开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或者不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的， 书面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东会的，应
出召开股东大会的通知，通知中对原请 当在作出董事会决议后的5日内发出召
求的变更，应当征得相关股东的同意。 开股东会的通知，通知中对原请求的变
董事会不同意召开临时股东大会， 更，应当征得相关股东的同意。
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或
的，单独或者合计持有公司 10%以上 者在收到请求后10日内未作出反馈的，
股份的股东有权向监事会提议召开临 单独或者合计持有公司10%以上股份
时股东大会，并应当以书面形式向监事 （含表决权恢复的优先股等）的股东
会提出请求。 向审计委员会提议召开临时股东会，应
监事会同意召开临时股东大会的， 当以书面形式向审计委员会提出请求。
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 审计委员会同意召开临时股东会
会的通知，通知中对原提案的变更，应 的，应在收到请求后5日内发出召开股
当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
监事会未在规定期限内发出股东 应当征得相关股东的同意。
大会通知的，视为监事会不召集和主持 审计委员会未在规定期限内发出
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 股东会通知的，视为审计委员会不召集
计持有公司 10%以上股份的股东可以 和主持股东会，连续90日以上单独或者
自行召集和主持。 合计持有公司10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定 第五十五条 审计委员会或者股
自行召集股东大会的，须书面通知董事 东决定自行召集股东会的，须书面通知
会，同时向公司所在地中国证监会派 董事会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发
在股东大会决议公告前，召集股东 出股东会通知及股东会决议公告时，向
持股比例不得低于 10%。 证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知 在股东会决议公告前，召集股东持
及股东大会决议公告时，向公司所在地 股（含表决权恢复的优先股等）比例
中国证监会派出机构和证券交易所提 不得低于10%。
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 者股东自行召集的股东会，董事会和董
书将予配合。董事会应当提供股权登记 事会秘书将予配合。董事会将提供股权
日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行 第五十七条 审计委员会或者股
召集的股东大会，会议所必需的费用由 东自行召集的股东会，会议所必需的费
本公司承担。 用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属 第五十八条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具 于股东会职权范围，有明确议题和具体
体决议事项，并且符合法律、行政法规 决议事项，并且符合法律、行政法规和
和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十九条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合计持
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 有公司1%以上股份（含表决权恢复的
提出提案。 优先股等）的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上 案。
股份的股东，可以在股东大会召开 10 单独或者合计持有公司1%以上股
日前提出临时提案并书面提交召集人。 份（含表决权恢复的优先股等）的股
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 东，可以在股东会召开10日前提出临时
股东大会补充通知，公告临时提案的内 提案并书面提交召集人。召集人应当在
容。 收到提案后2日内发出股东会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发 知，公告临时提案的内容，并将该临时
出股东大会通知公告后，不得修改股东 提案提交股东会审议。但临时提案违
大会通知中已列明的提案或增加新的 反法律、行政法规或者公司章程的规
提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除
股东大会通知中未列明或不符合 外。
本章程第五十二条规定的提案，股东大 除前款规定的情形外，召集人在发
会不得进行表决并作出决议。 出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股 第六十条 召集人将在年度股东
东大会召开 20 日前以公告方式通知各 会召开20日前以公告方式通知各股东，
股东，临时股东大会将于会议召开 15 临时股东会将于会议召开15日前以公
日前以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括
会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包 第六十一条 股东会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
...... ......
(三)以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普
均有权出席股东大会，并可以书面委托 通股股东（含表决权恢复的优先股股
代理人出席会议和参加表决，该股东代 东）、持有特别表决权股份的股东等
理人不必是公司的股东； 股东均有权出席股东会，并可以书面委
(四)有权出席股东大会股东的股 托代理人出席会议和参加表决，该股东
权登记日； 代理人不必是公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号 （四）有权出席股东会股东的股权
码。 登记日；
(六)网络或其他方式的表决时间 （五）会务常设联系人姓名，电话
及表决程序。 号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董 第六十二条 股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知中 选举事项的，股东会通知中将充分披露
将充分披露董事、监事候选人的详细资 董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职
个人情况； 等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或者本公司的控股
东及实际控制人是否存在关联关系； 股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知 第六十三条 发出股东会通知后，
后，无正当理由，股东大会不应延期或 无正当理由，股东会不应延期或者取
取消，股东大会通知中列明的提案不应 消，股东会通知中列明的提案不应取
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工 集人应当在原定召开日前至少2个工作
作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第五十八条 本公司董事会和其 第六十四条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东大 他召集人将采取必要措施，保证股东会
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
采取措施加以制止并及时报告有关部 措施加以制止并及时报告有关部门查
门查处。 处。
第五十九条 股权登记日登记在 第六十五条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席 册的所有普通股股东（含表决权恢复
股东大会，并依照有关法律、法规及本 的优先股股东）、持有特别表决权股
章程行使表决权。 份的股东等股东或者其代理人，均有权
股东可以亲自出席股东大会，也可 出席股东会，并依照有关法律、法规及
以委托代理人代为出席和表决。 本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会 第六十六条 个人股东亲自出席
议的，应出示本人身份证或其他能够表 会议的，应出示本人身份证或者其他能
明其身份的有效证件或证明、股票账户 够表明其身份的有效证件或者证明；代
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 理他人出席会议的，应出示本人有效身
本人有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有 证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理 效证明；代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人股东单位的 出示本人身份证、法人股东单位的法定
法定代表人依法出具的书面授权委托 代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十一条 股东出具的委托他 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
(二)是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投同意、
(四)委托书签发日期和有效期限； 反对或者弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人 （四）委托书签发日期和有效期
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十二条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是 删除
否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托 第六十八条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署 书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过 的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文 公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司 件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其 住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十四条 出席会议人员的会 第六十九条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册 议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 载明参加会议人员姓名（或者单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代表 称）、身份证号码、持有或者代表有表
有表决权的股份数额、被代理人姓名 决权的股份数额、被代理人姓名（或者
(或单位名称)等事项。 单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请 第七十条 召集人和公司聘请的
的律师将依据证券登记结算机构提供 律师将依据证券登记结算机构提供的
的股东名册共同对股东资格的合法性 股东名册共同对股东资格的合法性进
进行验证，并登记股东姓名(或名称)及 行验证，并登记股东姓名（或者名称）
其所持有表决权的股份数。在会议主持 及其所持有表决权的股份数。在会议主
人宣布现场出席会议的股东和代理人 持人宣布现场出席会议的股东和代理
人数及所持有表决权的股份总数之前， 人人数及所持有表决权的股份总数之
会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本 第七十一条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应 级管理人员列席会议的，董事、高级管
当出席会议，总经理和其他高级管理 理人员应当列席并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长 第七十二条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名 务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或者不履行职务时，
同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集 的一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数 事规则使股东会无法继续进行的，经出
的股东同意，股东大会可推举一人担任 席股东会有表决权过半数的股东同意，
会议主持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会 第七十三条 公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开和 事规则，详细规定股东会的召集、召开
表决程序，包括通知、登记、提案的审 和表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、会 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议决议的形成、会议记录及其签署、公 会议决议的形成、会议记录及其签署、
告等内容，以及股东大会对董事会的授 公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大 权原则，授权内容应明确具体。股东会
会议事规则应作为章程的附件，由董事 议事规则应作为章程的附件，由董事会
会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上， 第七十四条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会作出报告。每名独立董事 会作出报告。每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。 职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理 第七十五条 董事、高级管理人员
人员在股东大会上就股东的质询和建 在股东会上就股东的质询和建议作出
议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议 第七十七条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
载以下内容： 以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召
人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、董事会秘书、总经 董事、高级管理人员姓名；
理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
(三)出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
(四)对每一提案的审议经过、发言 言要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
(五)股东的质询意见或建议以及 及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明； ......
......
第七十三条 召集人应当保证会 第七十八条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会 议记录内容真实、准确和完整。出席或
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人和记录人应当在 人或者其代表、会议主持人应当在会议
会议记录上签名。会议记录应当与现场 记录上签名。会议记录应当与现场出席
出席股东的签名册及代理出席的委托 股东的签名册及代理出席的委托书、网
书、网络及其他方式表决情况的有效资 络及其他方式表决情况的有效资料一
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于10年。
七十四条 召集人应当保证股东 第七十九条 召集人应当保证股
大会连续举行，直至形成最终决议。因 东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 不可抗力等特殊原因导致股东会中止
止或不能作出决议的，应采取必要措施 或者不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 尽快恢复召开股东会或者直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集 次股东会，并及时公告。同时，召集人
人应向公司所在地中国证监会派出机 应向公司所在地中国证监会派出机构
构及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为 第八十条 股东会决议分为普通
普通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代理人) 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的过半数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代理人) 股东会的股东所持表决权的2/3以上通
所持表决权的 2/3 以上通过。 过。
本条所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大 第八十一条 下列事项由股东会
会以普通决议通过： 以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬
及其报酬和支付方法； 和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者
案； 本章程规定应当以特别决议通过以外
(五)公司年度报告； 的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大 第八十二条 下列事项由股东会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的合并、分立、分拆、 （二）公司的分立、分拆、合并、
变更公司形式、解散和清算； 解散和清算；
（三）修改公司章程及其附件（包 （三）修改本章程及其附件（包括
括股东大会议事规则、董事会议事规则 股东会议事规则、董事会议事规则）；
及监事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在连续十二个月内购 大资产或者向他人提供担保的金额超
买、出售重大资产或者担保金额超过公 过公司最近一期经审计总资产30%的；
司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）以减少注册资本为目的回 （六）法律、行政法规或者本章程
购股份； 规定的，以及股东会以普通决议认定会
（六）股权激励计划； 对公司产生重大影响的、需要以特别决
（七）分拆所属子公司上市； 议通过的其他事项。
（八）发行股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决议主
动撤回其股票在本所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特
别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
前款第（七）项、第（十）所述
提案，除应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除上市公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有上市公司百分之五以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十八条 股东(包括股东代理 第八十三条 股东以其所代表的
人)以其所代表的有表决权的股份数额 有表决权的股份数额行使表决权，每一
行使表决权，每一股份享有一票表决 股份享有一票表决权，类别股股东除
权。 外。
公司持有的本公司股份没有表决 股东会审议影响中小投资者利益
权，且该部分股份不计入出席股东大会 的重大事项时，对中小投资者表决应
有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时
股东买入公司有表决权的股份违 公开披露。
反《证券法》第六十三条第一款、第二 公司持有的本公司股份没有表决
款规定的，该超过规定比例部分的股份 权，且该部分股份不计入出席股东会有
在买入后的三十六个月内不得行使表 表决权的股份总数。
决权，且不计入出席股东大会有表决权 股东买入公司有表决权的股份违
的股份总数。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
董事会、独立董事和持有百分之一 款规定的，该超过规定比例部分的股份
以上有表决权股份的股东或者依照法 在买入后的36个月内不得行使表决权，
律、行政法规或者中国证监会的规定设 且不计入出席股东会有表决权的股份
立的投资者保护机构可以征集股东投 总数。
票权。 董事会、独立董事和持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限
制。
本条第一款所称股东，包括委托
代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条 股东大会审议有关 第八十四条 股东会审议有关关
关联交易事项时，关联股东可以出席股 联交易事项时，关联股东不应当参与投
东大会，并可以依照大会程序向到会 票表决，其所代表的有表决权的股份数
股东阐明其观点，但不应当参与投票表 不计入有效表决总数；股东会决议的公
决，其所代表的有表决权的股份数不计 告应当充分披露非关联股东的表决情
入有效表决总数；股东大会决议的公告 况。
应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会关联股东的回避和表决程
会议主持人应当在股东大会审议 序如下：
有关关联交易的提案前提示关联股东 （一）股东会审议的某一事项与
对该项提案不享有表决权，并宣布现 某股东存在关联关系，该关联股东应
场出席会议除关联股东之外的股东和 在股东会召开前向董事会详细披露其
代理人人数及所持有表决权的股份总 关联关系；
数。 （二）股东会在审议关联交易时，
关联股东违反本条规定参与投票 会议主持人宣布关联股东与关联交易
表决的，其表决票中对于有关关联交 事项的关联关系；会议主持人明确宣
易事项的表决归于无效。 布关联股东回避，由非关联股东对关
股东大会对关联交易事项作出的 联交易事项进行审议表决；
决议必须经出席股东大会的非关联股 （三）关联交易事项形成决议须由
东所持表决权的过半数通过方为有效。 出席股东会的非关联股东所持表决权
但是，该关联交易事项涉及本章程第七 的过半数通过；涉及本章程第八十二条
十七条规定的事项时，股东大会决议必 规定的关联交易事项须经出席股东会
须经出席股东大会的非关联股东所持 的非关联股东所持表决权的2/3以上通
表决权的 2/3 以上通过方为有效。 过；
（四）关联股东未就关联交易事
项按上述程序进行关联信息披露或者
回避的，股东会有权撤销有关该关联
交易事项的一切决议。
第八十条 股东大会审议下列事
项之一的，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪
酬；
（四）公司现金分红政策的制定、
删除
调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小
投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提
供担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、提供财务
资助、募集资金使用相关事项、股票
及衍生品投资等重大事项；
（六）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正；
（七）公司股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或者新发生的
总额高于 300 万元或者高于公司最近
经审计净资产值的 5%的借款或者其
他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（八）聘用、解聘会计师事务所；
（九）重大资产重组方案、管理
层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、上市公司关联方
以资抵债方案、发行优先股；
（十）公司拟决定其股票不再在
深圳证券交易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
（十一）独立董事认为有可能损
害中小股东合法权益的事项；
（十二）有关法律法规、本所相
关规定及公司章程规定的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等 第八十五条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议 特殊情况外，非经股东会以特别决议批
批准，公司将不与董事、总经理和其它 准，公司将不与董事、高级管理人员以
高级管理人员以外的人订立将公司全 外的人订立将公司全部或者重要业务
部或者重要业务的管理交予该人负责 的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。董 提案的方式提请股东会表决。
事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董 （一）董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、单独或 事会增补非职工代表董事时，现任董事
者合计持有公司 3%以上股份的股东 会、单独或者合计持有公司1%以上股
可以按照拟选任的人数，提名下一届董 份的股东可以按照拟选任的人数，提名
事会的董事候选人或者增补董事的候 下一届董事会的非职工代表董事候选
选人； 人或者增补非职工代表董事的候选人，
(二)监事会换届改选或者现任监 并提交股东会选举；
事会增补监事时，现任监事会、单独 （二）董事会中的职工代表董事
或者合计持有公司 3%以上股份的股 由公司职工通过职工代表大会、职工
东可以按照拟选任的人数，提名非由 大会或者其他形式民主选举产生，无
职工代表担任的下一届监事会的监事 需提交股东会审议。
候选人或者增补监事的候选人； （三）独立董事的提名方式和程
(三)股东提名的董事或者监事候 序按照法律、行政法规、部门规章及
选人，由现任董事会进行资格审查， 本章程的有关规定执行。依法设立的
通过后提交股东大会选举。 投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第八十三条 股东大会就选举董 第八十七条 股东会就选举董事
事、监事进行表决时，如拟选董事、监 进行表决时，根据本章程的规定或者
事的人数多于 1 人，实行累积投票制。 股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 股东会选举两名以上董事时，或者公
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 司单一股东及其一致行动人拥有权益
与应选董事或者监事人数相同的表决 的股份比例在30%以上的，应当采用
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制，
股东大会表决实行累积投票制应 前款所称累积投票制是指股东会
执行以下原则： 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
(一)董事或者监事候选人数可以 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
多于股东大会拟选人数，但每位股东所 可以集中使用。
投票的候选人数不能超过股东大会拟 股东会表决实行累积投票制应执
选董事或者监事人数，所分配票数的总 行以下原则：
和不能超过股东拥有的投票数，否则， （一）董事候选人数可以多于股东
该票作废； 会拟选人数，但每位股东所投票的候选
...... 人数不能超过股东会拟选董事人数，所
(三)董事或者监事候选人根据得 分配票数的总和不能超过股东拥有的
票多少的顺序来确定最后的当选人，但 投票数，否则，该票作废；
每位当选人的最低得票数必须超过出 ......
席股东大会的股东(包括股东代理人) （三）董事候选人根据得票多少的
所持股份总数的半数。如当选董事或者 顺序来确定最后的当选人，但每位当选
监事不足股东大会拟选董事或者监事 人的最低得票数必须超过出席股东会
人数，应就缺额对所有不够票数的董事 的股东所持股份总数的半数。如当选董
或者监事候选人进行再次投票，仍不够 事不足股东会拟选董事人数，应就缺额
者，由公司下次股东大会补选。如 2 对所有不够票数的董事候选人进行再
位以上董事或者监事候选人的得票相 次投票，仍不够者，由公司下次股东会
同，但由于拟选名额的限制只能有部分 补选。如2位以上董事候选人的得票相
人士可当选的，对该等得票相同的董事 同，但由于拟选名额的限制只能有部分
或者监事候选人需单独进行再次投票 人士可当选的，对该等得票相同的董事
选举。 候选人需单独进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股 第八十八条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 东会将对所有提案进行逐项表决，对同
同一事项有不同提案的，将按提案提出 一事项有不同提案的，将按提案提出的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作 殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议外，股东大会将不会对提案进行 决议外，股东会将不会对提案进行搁置
搁置或不予表决。 或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案 第八十九条 股东会审议提案时，
时，不得对提案进行修改，否则，有关 不得对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选 第九十条 同一表决权只能选择
择现场、网络或其他表决方式中的一 现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一 种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。 次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名 第九十一条 股东会采取记名方
方式投票表决。 式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进 第九十二条 股东会对提案进行
行表决前，应当推举 2 名股东代表参加 表决前，应当推举2名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东 通过网络或者其他方式投票的股
或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或者其代理人，有权通过相应的投票
查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束 第九十三条 股东会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议主 间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和 持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通 结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负 方等相关各方对表决情况均负有保密
有保密义务。 义务。
第九十条 出席股东大会的股东， 第九十四条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或者弃权。证券登记
...... 结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
......
第九十二条 股东大会决议应当 第九十六条 股东会决议应当及
及时公告，公告中应列明出席会议的股 时公告，公告中应列明出席会议的股东
东和代理人人数、所持有表决权的股份 和代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比 数及占公司有表决权股份总数的比例、
例、表决方式、每项提案的表决结果和 表决方式、每项提案的表决结果和通过
通过的各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者 第九十七条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议 本次股东会变更前次股东会决议的，应
的，应当在股东大会决议公告中作特别 当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十四条 股东大会通过有关 第九十八条 股东会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事在会议结束之
事在会议结束之后立即就任。 后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关 第九十九条 股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本提案 现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内
的，公司将在股东会结束后2个月内实
实施具体方案。 施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人， 第一百条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
(一)无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
...... 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、 ......
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执
并负有个人责任的，自该公司、企业被照、责令关闭的公司、企业的法定代表
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
(五)个人所负数额较大的债务到
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿； 逾3年；
(六)被中国证监会处以证券市场 （五）个人所负数额较大的债务到
禁入处罚，期限未满的； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
(七)法律、行政法规或部门规章规
人；
定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场
违反本条规定选举董事的，该选举
禁入措施，期限未满的；
无效。董事在任职期间出现本条情形 （七）被证券交易所公开认定为
的，公司解除其职务。 不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第九十七条 公司董事会不设由 第一百零一条 董事由股东会选
职工代表担任的董事。 举或者更换，并可在任期届满前由股
董事由股东大会选举或更换，任期 东会解除其职务。董事任期3年，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。董 届满可连选连任。
事在任期届满以前，股东大会不能无 ......
故解除其职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但
...... 兼任高级管理人员职务的董事以及由
董事可以由总经理或者其他高级 职工代表担任的董事，总计不得超过公
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 司董事总数的1/2。
高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百零二条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 律、行政法规和本章程的规定，应当采
实义务： 取措施避免自身利益与公司利益冲
(一)不得利用职权收受贿赂或者 突，不得利用职权牟取不正当利益。
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公
(三)不得将公司资产或者资金以 司资金；
其个人名义或者其他个人名义开立账 （二）不得将公司资金以其个人名
户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经 （三）不得利用职权贿赂或者收受
股东大会或董事会同意，将公司资金 其他非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）未向董事会或者股东会报
供担保； 告，并按照本章程的规定经董事会或
(五)不得违反本章程的规定或未 者股东会决议通过，不得直接或者间
经股东大会同意，与本公司订立合同或 接与本公司订立合同或者进行交易；
者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己
(六)未经股东大会同意，不得利用或者他人谋取属于公司的商业机会，但
职务便利，为自己或他人谋取本应属于 向董事会或者股东会报告并经股东会
公司的商业机会，自营或者为他人经营 决议通过，或者公司根据法律、行政
与本公司同类的业务； 法规或者本章程的规定，不能利用该
(七)不得接受与公司交易的佣金 商业机会的除外；
归为己有； （六）未向董事会或者股东会报
...... 告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
......
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、 第一百零三条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 律、行政法规和本章程的规定，对公司
勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司
...... 的最大利益尽到管理者通常应有的合
(五)应当如实向监事会提供有关 理注意。
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 董事对公司负有下列勤勉义务：
行使职权； ......
...... （五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
......
第一百条 董事连续两次未能亲 第一百零四条 董事连续两次未
自出席，也不委托其他董事出席董事会 能亲自出席，也不委托其他董事出席董
会议，视为不能履行职责，董事会应当 事会会议，视为不能履行职责，董事会
建议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期 第一百零五条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 届满以前辞任。董事辞任应向董事会提
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日内披露有关情况。 日辞任生效，公司将在2个交易日内披
如因董事的辞职导致公司董事会 露有关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董事 如因董事的辞任导致公司董事会
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 成员低于法定最低人数，在改选出的董
法规、部门规章和本章程规定，履行董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
事职务。 政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自 董事职务。
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或 第一百零六条 公司建立董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有移交 职管理制度，明确对未履行完毕的公
手续，其对公司和股东承担的忠实义 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
务，在任期结束后并不当然解除，其对 保障措施。董事辞任生效或者任期届
公司商业秘密保密的义务在其任职结 满，应向董事会办妥所有移交手续，其
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信 对公司和股东承担的忠实义务，在任期
息。其他义务的持续期间不少于两年。 结束后并不当然解除，在董事辞任生效
或者任期届满后的2年内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止，其
对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍有效，直至该秘密成为公开信
息。
第一百零七条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职 第一百零九条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担
本章程的规定，给公司造成损失的，应 赔偿责任；董事存在故意或者重大过
当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董 董事执行公司职务时违反法律、行
事擅自以公司财产为他人提供担保 政法规、部门规章或者本章程的规定，
的，董事会应当建议股东大会予以撤 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
换；因此给公司造成损失的，该董事 任。
应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职
条件、提名和选举程序、任期、辞职
及职权等有关事宜，按照法律、行政 删除
法规、部门规章以及中国证监会发布
的有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对 第一百一十条 公司设董事会，董
股东大会负责。 事会由9名董事组成，其中职工代表董
第一百零七条 董事会由 7 名董 事1人，独立董事3人。董事会设董事长
事组成，设董事长 1 人。董事会成员中 1人，董事长由董事会以全体董事的过
包括 3 名独立董事。 半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百一十一条 董事会行使下
职权： 列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报
报告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
(六)制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
(七)拟订公司重大收购、收购本公 公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公 （七）在股东会授权范围内，决定
司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
(八)在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 易、对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 （八）决定公司内部管理机构的设
易、对外捐赠等事项； 置；
(九)决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
(十)决定聘任或者解聘公司总经 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
理、董事会秘书，并决定其报酬事项和 任或者解聘公司副总经理、财务负责人
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或 等高级管理人员，并决定其报酬事项和
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十）制订公司的基本管理制度；
事项； （十一）制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更
(十三)管理公司信息披露事项； 换为公司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更 （十四）听取公司总经理的工作汇
换为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
(十五)听取公司总经理的工作汇 （十五）法律、行政法规、部门规
报并检查总经理的工作； 章、本章程或者股东会授予的其他职
(十六)法律、行政法规、部门规章 权。
或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。
第一百零九条 公司董事会应当 第一百一十二条 公司董事会应
就注册会计师对公司财务报告出具的 当就注册会计师对公司财务报告出具
非标准审计意见向股东大会作出说明。 的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事 第一百一十三条 董事会制定董
会议事规则，以确保董事会落实股东大 事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会对公司 第一百一十四条 董事会应当确
对外投资、收购出售资产、资产抵押和 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
质押、对外担保、对外提供财务资助、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外委托贷款、关联交易、对外捐赠以 对外捐赠、除公司日常经营活动之外
及其他交易事项的决策权限如下： 的交易及深圳证券交易所认定的其他
（一）公司发生的交易（不含购买 交易的权限，建立严格的审查和决策
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 程序；重大投资项目应当组织有关专
商品）达到下列标准之一的： 家、专业人员进行评审，并报股东会
近一期经审计总资产的 10%以上，该 （一）公司发生的交易（不含提供
交易涉及的资产总额同时存在账面值 担保、提供财务资助）达到下列标准之
和评估值的，以较高者作为计算数据； 一的，应当提交董事会审议：
会计年度相关的营业收入占公司最近 近一期经审计总资产的10%以上；但交
一个会计年度经审计营业收入的 10％ 易涉及的资产总额占公司最近一期经
以上，且绝对金额超过一千万元； 审计总资产的50%以上的或者公司在
会计年度相关的净利润占公司最近一 最近一期经审计总资产30%的，还应
个会计 年度经审计净利润的 10 ％以 提交股东会审议；该交易涉及的资产总
上，且绝对金额超过一百万元； 额同时存在账面值和评估值的，以较高
和费用）占公司最近一期经审计净资产 2、交易标的（如股权）涉及的资
的 10％以上，且绝对金额超过一千万 产净额占公司最近一期经审计净资产
元； 的10%以上，且绝对金额超过1,000万
个会计 年度经审计净利润的 10 ％以 产净额占公司最近一期经审计净资产
上，且绝对金额超过一百万元。 的50%以上，且绝对金额超过5,000万
产净额占公司最近一期经审计净资产 涉及的资产净额同时存在账面值和评
的 10%以上，且绝对金额超过一千万 估值的，以较高者为准；
元，该交易涉及的资产净额同时存在账 3、交易标的（如股权）在最近一
面值和评估值的，以较高者为准； 个会计年度相关的营业收入占公司最
上述指标计算中涉及的数据如为 近一个会计年度经审计营业收入的
负值，取其绝对值计算。 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
上述交易涉及运用发行证券募集 但交易标的（如股权）在最近一个会
资金进行投资且根据中国证监会部门 计年度相关的营业收入占公司最近一
规章、深圳证券交易所规范性文件的 个会计年度经审计营业收入的50%以
规定应取得股东大会批准的，需经股 上，且绝对金额超过人民币5,000万元
东大会批准； 的，还应提交股东会审议；
(二)累计金额在公司最近一个会 4、交易标的（如股权）在最近一
计年度合并会计报表总资产值 50%以 个会计年度相关的净利润占公司最近
下的资产抵押、质押事项； 一个会计年度经审计净利润的10％以
(三)除本章程第四十一条规定的 上，且绝对金额超过100万元；但交易
须提交股东大会审议通过的对外担 标的（如股权）在最近一个会计年度
保、对外提供财务资助之外的其他对 相关的净利润占公司最近一个会计年
外担保、对外提供财务资助、对外委 度经审计净利润的50%以上，且绝对
托贷款事项； 金额超过500万元的，还应提交股东会
(四)单项金额超过公司最近一个 审议；
会计年度经审计净资产的 10%，且融 5、交易的成交金额（含承担债务
资后公司资产负债率在 70%以下的债 和费用）占公司最近一期经审计净资产
务性融资事项(发行债券除外)； 的10％以上，且绝对金额超过1,000万
(五)公司与关联法人发生的交易 元；但交易的成交金额（含承担债务
金额在 300 万元以上，且占公司最近一 和费用）占公司最近一期经审计净资
期经审计净资产绝对值 0.5％以上，以 产的50%以上，且绝对金额超过5,000
及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元的，还应提交股东会审议；
万元以上的关联交易； 6、交易产生的利润占公司最近一
(六)除上述外，未达到法律、行政 个会计年度经审计净利润的10％以上，
法规、中国证监会有关文件以及《深 且绝对金额超过100万元；但交易产生
圳证券交易所股票上市规则》规定的 的利润占公司最近一个会计年度经审
须提交股东大会审议通过之标准的其 计净利润的50%以上，且绝对金额超
他交易事项。 过500万元的，还应提交股东会审议；
前款第(一)－(四)项规定属于董事 上述指标计算中涉及的数据如为
会决策权限范围内的事项，如法律、 负值，取其绝对值计算。
行政法规、中国证监会有关文件以及 公司发生受赠现金资产、获得债
深圳证券交易所有关文件规定须提交 务减免等不涉及对价支付、不附有任
股东大会审议通过，按照有关规定执 何义务的交易，或者发生的交易仅达
行。 到前款第4项或者第6项中提交股东会
应由董事会审批的对外担保事项， 审议标准，且公司最近一个会计年度
必须经公司全体董事的过半数通过及 每股收益的绝对值低于0.05元的，公司
经出席董事会会议的三分之二以上董 可以免于提交股东会审议，由董事会
事通过方可作出决议。 审议决定，但仍应当按照有关规定履
董事会对证券投资事项的审议， 行信息披露义务。
必须经公司全体董事的过半数通过及 （二）除提供担保外，公司与关联
经出席董事会会议的三分之二以上董 法人（或者其他组织）发生的交易金额
事通过方可作出决议。 在300万元以上，且占公司最近一期经
董事会审议对外提供财务资助、 审计净资产绝对值0.5％以上，以及与
对外委托贷款时，必须经公司全体董 关联自然人发生的交易金额在30万元
事的过半数通过及经出席董事会会议 以上的关联交易；公司与关联人发生的
的三分之二以上董事通过方可作出决 交易金额超过3,000万元，且占公司最
议。 近一期经审计净资产值绝对值超过
董事会应当建立严格的审查和决 5%的关联交易，需提交股东会审议。
策程序，超过董事会决策权限的事项 （三）公司提供对外担保、财务资
必须报股东大会批准；对于重大投资 助，除应当经全体董事过半数审议通过
项目，应当组织有关专家、专业人员 外，还应当经出席董事会会议的2/3以
进行评审。 上董事同意并作出决议；属于本章程第
四十六条、第四十七条规定情形的，
还应当提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，无论
金额大小，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的2/3以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。
（四）单项金额超过公司最近一个
会计年度经审计净资产的10%，且融资
后公司资产负债率在70%以下的债务
性融资事项（发行债券除外）。
第一百一十二条 董事长由董事
删除
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下 第一百一十五条 董事长行使下
列职权： 列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
(三)未达到本章程第一百一十一 （三）未达到本章程第一百一十四
条规定须提交董事会审议通过之标准 条规定须提交董事会审议标准的交易
的其他交易事项； 事项；
(四)董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，
不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。
第一百一十四条 董事长不能履 第一百一十六条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上 行职务或者不履行职务的，由过半数董
董事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至 第一百一十七条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会 少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和 议召开10日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上 第一百一十八条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事表决权的股东、1/3以上董事或者审计
会，可以提议召开董事会临时会议。董 委员会，可以提议召开董事会临时会
事长应当自接到提议后 10 日内，召集议。董事长应当自接到提议后10日内，
和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临 第一百一十九条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式和通知时限 时董事会会议的通知方式和通知时限
为：于会议召开 3 日以前发出书面通 为：于会议召开3日以前通过专人送出、
知；但是遇有紧急事由时，可以口头、 传真、邮件、电子邮件等方式发出会
电话等方式随时通知召开会议。 议通知；情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话、口
头等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议应 第一百二十一条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行，但本章 有过半数的董事出席方可举行。
程另有规定的情形除外。 ......
......
第一百二十条 董事与董事会会 第一百二十二条 董事与董事会
议决议事项所涉及的企业或个人有关 会议决议事项所涉及的企业或者个人
联关系的，不得对该项决议行使表决 有关联关系的，该董事应当及时向董事
权，也不得代理其他董事行使表决权。 会书面报告。有关联关系的董事不得
该董事会会议由过半数的无关联关系 对该项决议行使表决权，也不得代理其
董事出席即可举行，董事会会议所作决 他董事行使表决权。该董事会会议由过
议须经无关联关系董事过半数通过。出 半数的无关联关系董事出席即可举行，
席董事会的无关联董事人数不足 3 人 董事会会议所作决议须经无关联关系
的，应将该事项提交股东大会审议。 董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足3人的，应当将
该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议的 第一百二十三条 董事会决议的
表决方式为：除非有过半数的出席会议 表决方式为：除非有过半数的出席会议
董事同意以举手方式表决，否则，董事 董事同意以举手方式表决，否则，董事
会采用书面表决的方式。 会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下,可以通过书面方式 表达意见的前提下，可以通过书面方式
(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件 （包括以专人、邮件、传真及电子邮件
等方式送达会议资料)、电话会议方式 等方式送达会议资料）、电话会议方式
(或借助类似通讯设备)举行而代替召 （或者借助类似通讯设备）举行而代替
开现场会议。董事会秘书应在会议结束 召开现场会议。董事会秘书应在会议结
后作成董事会决议，交参会董事签字。 束后作成董事会决议，交参会董事签
但董事会审议依照《深圳证券交易所 字。
股票上市规则》应当提交股东大会审
议的重大关联交易事项（日常关联交
易除外）时，应以现场方式召开。
第一百二十二条 董事会会议，应 第一百二十四条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席， 由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托 可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名 授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 或者盖章。代为出席会议的董事应当在
权范围内行使董事的权利。董事未出席 授权范围内行使董事的权利。董事未出
董事会会议，亦未委托代表出席的，视 席董事会会议，亦未委托代表出席的，
为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会审议依照《深圳证券交易
所股票上市规则》应当提交股东大会
审议的重大关联交易事项（日常关联
交易除外）时，董事不得委托他人出
席。
第一百二十三条 董事会应当对 第一百二十五条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，出 会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人应 席会议的董事应当在会议记录上签名。
当在会议记录上签名。董事有权要求在 董事有权要求在记录上对其在会议上
记录上对其在会议上的发言作出说明 的发言作出说明性记载。
性记载。 ......
......
第一百二十四条 董事会会议记 第一百二十六条 董事会会议记
录包括以下内容： 录包括以下内容：
...... ......
(五)每一决议事项的表决方式和 （五）每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 结果（表决结果应载明同意、反对或者
权的票数)。 弃权的票数）。
第一百二十五条 董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者本章程、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并
删除
记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
董事会违反本章程有关对外担保
审批权限、审议程序的规定就对外担
保事项作出决议，对于在董事会会议
上投赞成票的董事，监事会应当建议
股东大会予以撤换；因此给公司造成
损失的，在董事会会议上投赞成票的
董事对公司负连带赔偿责任。
第一百二十六条 董事会下设审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会三个专门委员会，其中审计委
员会主要负责公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作；薪酬与考核委
员会主要负责制定公司董事及经理人
员的考核标准并进行考核，负责制定、
审查公司董事及经理人员的薪酬政策 删除
与方案；提名委员会主要负责对公司
董事和经理人员的人选、选择标准和
程序进行选择并提出建议。
专门委员会由不少于 3 名董事组
成，其中独立董事占半数以上并担任
召集人。审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。
第一百二十七条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行
新增
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份1%以上或者是公司前10名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
新增
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份5%以上的股东或者在公
司前5名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
新增 知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董
新增
事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
新增
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十二条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
新增
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十三条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十一条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十二条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百三十四条 公司董事会设
新增 置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理人
新增
员的董事，其中独立董事2名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
新增
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每
季度至少召开1次会议。2名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十八条 公司董事会设
置提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事
新增 会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会
成员全部由董事组成，且独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十九条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
新增
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
新增
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百二十七条 公司设总经理 第一百四十一条 公司设总经理1
...... ......
第一百二十八条 本章程第九十 第一百四十二条 本章程关于不
六条关于不得担任董事的情形，同时适 得担任董事的情形、离职管理制度的规
用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十九条(四)－(六)关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
员。
第一百三十一条 总经理对董事 第一百四十五条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
...... ......
(八)本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或者董事会授予的其
职权。 他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理工作细 第一百四十七条 总经理工作细
则包括下列内容： 则包括下列内容：
...... ......
(三)公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订
大合同的权限，以及向董事会、监事会 重大合同的权限，以及向董事会的报告
的报告制度； 制度；
...... ......
第一百三十五条 副总经理及财 第一百四十九条 副总经理由总
务负责人作为总经理的助手，根据总 经理提名，董事会聘任或者解聘，副
经理的指示负责分管工作，对总经理 总经理协助总经理开展工作。
负责并在职责范围内签发有关的业务
文件。
总经理不能履行职权时，副总经
理可受总经理书面委托代行总经理职
权。
第一百三十六条 公司设董事会 第一百五十条 公司设董事会秘
秘书，负责公司股东大会和董事会会议 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
的筹备、文件保管以及公司股东资料管 备、文件保管以及公司股东资料管理，
理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
...... ......
第一百三十七条 高级管理人员 第一百五十一条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、 执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔
未经董事会或股东大会批准，高 偿责任。
级管理人员擅自以公司财产为他人提 高级管理人员执行公司职务时违
供担保的，公司应撤销其在公司的一 反法律、行政法规、部门规章或者本
切职务；因此给公司造成损失的，该 章程的规定，给公司造成损失的，应
高级管理人员应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一百五十三条 公司在每一会 第一百五十四条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起4个月内向中国证监
监会和证券交易所报送年度财务会计 会派出机构和证券交易所报送并披露
报告，在每一会计年度上半年结束之日 年度报告，在每一会计年度上半年结束
起两个月内向中国证监会派出机构和 之日起2个月内向中国证监会派出机构
证券交易所报送并披露中期报告。 和证券交易所报送并披露中期报告。
...... ......
第一百五十四条 公司除法定的 第一百五十五条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存 的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第一百五十五条 第一百五十六条
...... ......
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。 分配，但本章程规定不按持股比例分
股东大会违反前款规定，在公司 配的除外。
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 股东会违反《公司法》向股东分配
东分配利润的，股东必须将违反规定分 利润的，股东应当将违反规定分配的利
配的利润退还公司。 润退还公司；给公司造成损失的，股
公司持有的本公司股份不参与分 东及负有责任的董事、高级管理人员
配利润。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十六条 公司的公积金 第一百五十七条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本 营或者转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任
法定公积金转为资本时，所留存的 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
该项公积金将不少于转增前公司注册 的，可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。
第一百五十八条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下
新增
一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司进行利润 第一百五十九条 公司进行利润
分配，应严格遵循以下规定： 分配，应严格遵循以下规定：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政 公司实行持续、稳定的利润分配政
策，公司实施利润分配应当遵循以下 策，重视对投资者的合理投资回报，并
原则： 兼顾公司的可持续发展。公司的利润分
者的合理投资回报，公司的利润分配不 得损害公司持续经营能力。公司利润分
得超过累计可分配利润的范围，不得损 配政策的论证和决策应当充分考虑独
害公司持续经营能力。公司董事会、监 立董事和公众投资者的意见。
事会和股东大会对利润分配政策的决 （二）利润分配的形式
策和论证过程中应当充分考虑独立董 公司可以采取现金、股票、现金与
事和公众投资者的意见； 股票相结合或者法律、法规允许的其他
配预案的，应当在定期报告中披露原 润分配方式。具备现金分红条件的，应
因，独立董事应当对此发表独立意见； 当采用现金分红进行利润分配。
况的，公司分红时应当扣减该股东所 1、公司拟实施现金分红时应同时
分配的现金红利，以偿还其占用的资 满足以下条件：
金； （1）公司该年度实现的可分配利
中期现金分红； 所余的税后利润）为正值、且现金流
计分配的利润不少于最近三年实现的 续持续经营；
年均可分配利润的百分之三十；公司 （2）公司累计可供分配利润为正
以现金为对价，采用要约方式、集中 值；
竞价方式回购股份的，视同现金分红， （3）审计机构对公司的该年度财
纳入现金分红的相关比例计算； 务报告出具标准无保留意见的审计报
结合股东特别是公众投资者、独立董 （4）除募集资金投资项目外，公
事的意见制定或调整股东回报计划， 司未来十二个月内无重大投资计划或
独立董事应当对此发表独立意见。 者重大现金支出等事项发生；
（二）利润分配的程序 重大投资计划或者重大现金支出
公司管理层、公司董事会应结合 是指：
公司盈利情况、资金需求和股东回报 （1）公司未来十二个月内拟对外
规划提出合理的分红建议和预案并经 投资、收购资产或者购买设备的累计
董事会审议通过后提请股东大会审 支出达到或者超过公司最近一期经审
议，由独立董事及监事会对提请股东 计总资产的30%；
大会审议的利润分配政策预案进行审 （2）公司未来十二个月内拟对外
核并出具书面意见。 投资、收购资产或者购买设备的累计
（三）利润分配的形式 支出达到或者超过公司最近一期经审
公司采取现金、股票、现金与股票 计净资产50%，且绝对金额超过5,000
相结合或者法律、法规允许的其他方式 万元。
分配利润，优先采用现金分红的利润分 2、公司拟实施股票股利分配的条
配方式。具备现金分红条件的，应当采 件
用现金分红进行利润分配。 公司经营状况良好，且董事会认
（四）现金分红的条件 为公司股票价格与公司股本规模不匹
公司拟实施现金分红时应同时满 配、发放股票股利有利于公司全体股
足以下条件： 东整体利益时，可以在确保最低现金
报告出具标准无保留意见的审计报告； （四）现金分红的比例及时间间隔
未来十二个月内无重大投资计划或重 公司每年以现金方式分配的利润应不
大现金支出等事项发生（对外投资、收 低于当年实现的可分配利润的10%，
购资产或者购买设备的累计支出达到 且最近三年以现金方式累计分配的利
或者超过公司最近一期经审计总资产 润不少于该三年实现的年均可分配利
的 30%，且超过 5,000 万元人民币的 润的30%。
事项。） 在满足现金分红条件的情况下，公
（五）现金分红的比例及时间 司将积极采取现金方式分配股利，原则
公司最近三年以现金或股票方式 上每年度进行一次现金分红，公司董事
累计分配的利润不少于最近三年实现 会可以根据公司盈利情况及资金需求
的年均可分配利润的百分之三十。在满 状况提议公司进行中期现金分红。
足上述现金分红条件情况下，公司将积 （五）差异化的现金分红政策
极采取现金方式分配股利，原则上每年 董事会应当综合考虑所处行业特
度进行一次现金分红，公司董事会可以 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
根据公司盈利情况及资金需求状况提 平以及是否有重大资金支出安排和投
议公司进行中期现金分红。 资者回报等因素，区分下列情形，并按
（六）股票股利分配的条件 照本章程规定的程序，提出差异化的现
公司可以根据累计可供分配利 金分红政策：
润、公积金及现金流状况，在保证最 1、公司发展阶段属成熟期且无重
低现金分红比例和公司股本规模合理 大资金支出安排的，进行利润分配时，
的前提下，为保持股本扩张与业绩增 现金分红在本次利润分配中所占比例
长相适应，公司可以采用股票股利方 最低应达到80%；
式进行利润分配。 2、公司发展阶段属成熟期且有重
（七）差异化的现金分红政策 大资金支出安排的，进行利润分配时，
董事会应当综合考虑所处行业特 现金分红在本次利润分配中所占比例
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 最低应达到40%；
平以及是否有重大资金支出安排等因 3、公司发展阶段属成长期且有重
素，区分下列情形，并按照公司章程规 大资金支出安排的，进行利润分配时，
定的程序，提出差异化的现金分红政 现金分红在本次利润分配中所占比例
策： 最低应达到20%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，可以按照前项规定处
现金分红在本次利润分配中所占比例 理。
最低应达到 80%； 现金分红在本次利润分配中所占
大资金支出安排的，进行利润分配时， 股利之和。
现金分红在本次利润分配中所占比例 （六）利润分配的决策程序和机制
最低应达到 40%； 公司每年利润分配预案由公司董
大资金支出安排的，进行利润分配时， 金供给和需求情况提出、拟订。董事会
现金分红在本次利润分配中所占比例 审议现金分红具体方案时，应当认真研
最低应达到 20%； 究和论证公司现金分红的时机、条件和
公司发展阶段不易区分但有重大 最低比例、调整的条件及其决策程序要
资金支出安排的，可以按照前项规定处 求等事宜。独立董事认为现金分红具
理。 体方案可能损害公司或者中小股东权
（八）利润分配的决策程序和机制 益的，有权发表独立意见。董事会对
公司每年利润分配预案由公司董 独立董事的意见未采纳或者未完全采
事会结合公司章程的规定、盈利情况、 纳的，应当在董事会决议中记载独立
资金供给和需求情况提出、拟订。董事 董事的意见及未采纳的具体理由，并
会审议现金分红具体方案时，应当认真 披露。利润分配方案经董事会审议通过
研究和论证公司现金分红的时机、条件 后提交股东会进行审议。
和最低比例、调整的条件及其决策程序 股东会对现金分红具体方案进行
要求等事宜。独立董事应对利润分配 审议时，应当通过多种渠道主动与股东
预案发表明确的独立意见。利润分配 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
预案经董事会过半数以上表决通过，方 听取中小股东的意见和诉求，并及时答
可提交股东大会审议。 复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进 （七）利润分配的信息披露
行审议时，应当通过多种渠道主动与股 公司应当在定期报告中披露利润
东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分配预案和现金分红政策执行情况。
分听取中小股东的意见和诉求，并及时 公司年度盈利但管理层、董事会未提
答复中小股东关心的问题。分红预案应 出、拟定现金分红预案的，应当在定
由出席股东大会的股东或股东代理人 期报告中详细说明未分红的原因、未用
以所持二分之一以上的表决权通过。 于分红的资金留存公司的用途和使用
公司当年盈利，董事会未作出现 计划；经董事会审议通过后提交股东
金利润分配预案的，应当在定期报告 会进行审议，公司应当提供网络投票等
中披露未分红的原因、未用于分红的 方式以方便中小股东参与股东会表决。
资金留存公司的用途和使用计划，并 （八）利润分配政策的调整
由独立董事发表独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划
（九）有关利润分配的信息披露 和长期发展的需要等确需调整利润分
分配方案、公积金转增股本方案，独 违反中国证监会和证券交易所的有关
立董事应当对此发表独立意见。 规定。
期实施的利润分配方案、公积金转增 公司董事会审议后提交公司股东会审
股本方案或发行新股方案的执行情 议，并经出席股东会的股东所持表决权
况。 的2/3以上通过。
现金利润分配预案的，应当在定期报告 金情况的，公司应当扣减该股东所分
中披露，还应说明原因，未用于分红的 配的现金红利，以偿还其占用的资金。
资金留存公司的用途和使用计划，并由
独立董事发表独立意见，同时在召开
股东大会时，公司应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与股东大会表
决。
（十）监事会应对董事会和管理
层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并
应对年度内盈利但未提出利润分配的
预案，就相关政策、规划执行情况发
表专项说明和意见。
第一百五十八条 公司根据生产
经营情况、投资规划和长期发展等确需
调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由
公司董事会审议后提交公司股东大会
审议，该议案需经公司董事会过半数
以上表决通过并经三分之二以上独立
董事表决通过，独立董事应该对利润
分配政策的修改发表独立意见。
股东大会在审议上述事项时，应
当安排网络投票，且由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
公司监事会应当对董事会调整后
的利润分配政策进行审议，并且经半
数以上监事表决通过，若公司有外部
监事（不在公司担任职务的监事），
则应经外部监事表决通过。
第一百五十九条 公司实行内部 第一百六十条 公司实行内部审
审计制度，配备专职审计人员，对公司 计制度，明确内部审计工作的领导体
财务收支和经济活动进行内部审计监 制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。 审计结果运用和责任追究等。
第一百六十条 公司内部审计制 公司内部审计制度经董事会批准
度和审计人员的职责，应当经董事会批 后实施，并对外披露。
准后实施。审计负责人向董事会负责 第一百六十一条 公司内部审计
并报告工作。 机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部门
的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百六十二条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
新增
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
新增
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十四条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
新增
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参
新增
与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计 第一百六十七条 公司聘用、解聘
师事务所必须由股东大会决定，董事会 会计师事务所必须由股东会决定。董事
不得在股东大会决定前委任会计师事 会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 务所。
第一百六十四条 会计师事务所 第一百六十九条 会计师事务所
的审计费用由股东大会决定。 的审计费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者 第一百七十条 公司解聘或者不
不再续聘会计师事务所时，提前十天事 再续聘会计师事务所时，提前10天事先
先通知会计师事务所，公司股东大会就 通知会计师事务所，公司股东会就解聘
解聘会计师事务所进行表决时，允许会 会计师事务所进行表决时，允许会计师
计师事务所陈述意见。 事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。.
第一百六十六条 公司的通知以 第一百七十一条 公司的通知以
下列形式发出： 下列形式发出：
(一)以专人送出； （一）以专人送出；
(二)以邮寄方式送出； （二）以邮件方式送出；
...... ......
第一百六十八条 公司召开股东 第一百七十三条 公司召开股东
大会的会议通知，以公告方式进行。 会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事 第一百七十四条 公司召开董事
会的会议通知，以专人送出、邮寄、传 会的会议通知，以专人送出、传真、邮
真或电子邮件方式进行。但对于因紧急 件、电子邮件等方式进行。但对于因紧
事由而召开的董事会临时会议，本章程 急事由而召开的董事会临时会议，本章
另有规定的除外。 程另有规定的除外。
第一百七十条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮寄、传
真或电子邮件方式进行。但对于因紧 删除
急事由而召开的监事会临时会议，本
章程另有规定的除外。
第一百七十一条 公司通知以专 第一百七十五条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签 人送出的，由被送达人在送达回执上签
名(或盖章)，被送达人签收日期为送达 名（或者盖章），被送达人签收日期为
日期；公司通知以邮寄送出的，自交付 送达日期；公司通知以邮件送出的，自
邮局之日起第五个工作日为送达日期； 交付邮局之日起第5个工作日为送达日
公司通知以公告方式送出的，第一次公 期；公司通知以公告方式送出的，第一
告刊登日为送达日期；公司通知以传真 次公告刊登日为送达日期；公司通知以
方式送出的，以传真机发送的传真记录 传真方式送出的，以传真机发送的传真
时间为送达日期；公司通知以电子邮件 记录时间为送达日期；公司通知以电子
方式送出的，以电脑记录的电子邮件发 邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮
送时间为送达日期。 件发送时间为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未 第一百七十六条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知 向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及 或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不仅因此无效。
新增 第一百七十九条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当 第一百八十条 公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产负
负债表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司应当自作出合并
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 决议之日起10日内通知债权人，并于30
于 30 日内在指定媒体上公告。债权人 日内在符合中国证监会规定条件的报
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 刊上或者国家企业信用信息公示系统
通知书的自公告之日起 45 日内，可以 公告。债权人自接到通知书之日起30
要求公司清偿债务或者提供相应的担 日内，未接到通知书的自公告之日起45
保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财 第一百八十二条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起10日内通知债权人，并于30日内在
在指定媒体上公告。 符合中国证监会规定条件的报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少 第一百八十四条 公司减少注册
注册资本时，必须编制资产负债表及财 资本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。 公司自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决 决议之日起10日内通知债权人，并于30
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的报
日内在指定媒体上公告。债权人自接到 刊上或者国家企业信用信息公示系统
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 公告。债权人自接到通知书之日起30
的自公告之日起 45 日内，有权要求公 日内，未接到通知书的自公告之日起45
司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于 相应的担保。
法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百八十五条 公司依照本章
程第一百五十七条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
新增
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十四条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起30日内在符合中国
证监会规定条件的报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本50%前，不
得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
新增
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
新增 认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百八十一条 公司因下列原 第一百八十九条 公司因下列原
因解散： 因解散：
(一)股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届
(二)因公司合并或者分立需要解 满或者本章程规定的其他解散事由出
散； 现；
(三)依法被吊销营业执照、责令关 （二）股东会决议解散；
闭或者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解
(四)人民法院依照《公司法》第一 散；
百八十三条的规定予以解散。 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司10%以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在10日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第
一百八十九条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，
新增 可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条 公司因前条第 第一百九十一条 公司因本章程
(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散 第一百八十九条第（一）项、第（二）
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 项、第（四）项、第（五）项规定而解
内成立清算组，开始清算。清算组由董 散的，应当清算。董事为公司清算义
事或者股东大会确定的人员组成。逾 务人，应当在解散事由出现之日起15
期不成立清算组进行清算的，债权人 日内组成清算组进行清算。
可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组由董事组成，但是本章程另
清算组进行清算。 有规定或者股东会决议另选他人的除
公司因前条第(二)项情形而解散 外。
的，清算工作由合并或者分立各方当 清算义务人未及时履行清算义
事人依照合并或者分立时签订的合同 务，给公司或者债权人造成损失的，
办理。 应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算 第一百九十二条 清算组在清算
期间行使下列职权： 期间行使下列职权：
...... ......
(六)处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
...... ......
第一百八十四条 清算组应当自 第一百九十三条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起10日内通知债权人，并于60
当自接到通知书之日起 30 日内，未接 刊上或者国家企业信用信息公示系统
到通知书的自公告之日起 45 日内，向 公告。债权人应当自接到通知书之日起
清算组申报其债权。 30日内，未接到通知书的自公告之日起
...... 45日内，向清算组申报其债权。
......
第一百八十五条 清算组在清理 第一百九十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会 后，应当制订清算方案，并报股东会或
或者人民法院确认。 者人民法院确认。
...... ......
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股 按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第一百八十六条 清算组在清理 第一百九十五条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束 第一百九十六条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东 后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登 会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司 机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百八十八条 清算组成员应 第一百九十七条 清算组成员履
当忠于职守，依法履行清算义务。 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿 务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 清算组成员怠于履行清算职责，
财产。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失 任；因故意或者重大过失给债权人造成
给公司或者债权人造成损失的，应当承 损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百九十条 公司不对本章程
第二十六条第二款的规定作任何修 删除
改。
第一百九十一条 有下列情形之 第一百九十九条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程： 一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、
法规修改后，章程规定的事项与修改后 行政法规修改后，章程规定的事项与修
的法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触
(二)公司的情况发生变化，与章程 的；
记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章
(三)股东大会决定修改章程。 程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 股东大会决议 第二百条 股东会决议通过的章
通过的章程修改事项应经主管机关审 程修改事项应经主管机关审批的，须报
批的，须报主管机关批准；涉及公司登 主管机关批准；涉及公司登记事项的，
记事项的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股 第二百零一条 董事会依照股东
东大会修改章程的决议和有关主管机 会修改章程的决议和有关主管机关的
关的审批意见修改本章程。 审批意见修改本章程。
第一百九十五条 释义 第二百零三条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股
占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额超过50%的股东；或
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 者持有股份的比例虽然未超过50%，但
持有的股份所享有的表决权已足以对 其持有的股份所享有的表决权已足以
股东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资
的股东，但通过投资关系、协议或者其 关系、协议或者其他安排，能够实际支
他安排，能够实际支配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组
(三)中小投资者，是指除上市公司 织。
董事、监事、高级管理人员以及单独 （三）关联关系，是指公司控股股
或者合并持有上市公司 5%以上股份 东、实际控制人、董事、高级管理人员
的股东以外的其他股东。 与其直接或者间接控制的企业之间的
(四)关联关系，是指公司控股股 关系，以及可能导致公司利益转移的其
东、实际控制人、董事、监事、高级管 他关系。但是，国家控股的企业之间不
理人员与其直接或者间接控制的企业 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
(五)对外担保，是指公司为他人提
供的担保，包括公司对控股子公司的
担保。
(六)公司及控股子公司的对外担
保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司
的控股子公司对外担保总额之和。
(七)对外提供财务资助，是指公司
及其控股子公司有偿或者无偿提供资
金、委托贷款等行为，但下列情况除
外：
融资业务为其主营业务；
内 且 持股 比 例超过 50% 的 控股子 公
司；
所认定的其他情形。
第一百九十七条 本章程以中文 第二百零五条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在深圳市市场监 与本章程有歧义时，以在深圳市市场监
督管理局最近一次登记后的中文版章 督管理局最近一次登记后的中文版章
程为准。 程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以 第二百零六条 本章程所称“以
上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多 上”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、
于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东 第二百零八条 本章程附件包括
大会议事规则、董事会议事规则和监事 股东会议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
第二百零九条 本章程自股东会
新增
审议通过之日起生效并实施。
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