证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2025-050
北京值得买科技股份有限公司
关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 18 日
召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
《关
于修订、制定公司部分治理制度的议案》。同日召开第四届监事会第七次会议审
议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，拟取消监
事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
待公司 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于取消监事会并修订〈公司
章程〉的议案》后，第四届监事会主席张梅女士、监事丰志华先生、职工监事豪
斯巴依尔先生所担任的监事职务将自动终止，仍在公司担任其他职务。在股东会
审议通过之前，公司第四届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、修订《公司章程情况》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关法律、法规的规定，并结合公司实
际情况，拟对《公司章程》相关内容予以修订，具体内容如下：
北京值得买科技股份有限公司章程（2024 年 12 月修订） 北京值得买科技股份有限公司章程（2025 年 11 月拟修订）
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司以发起方式设立，在北京市丰台区市场监督管
第三条 公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注
理局工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
册登记，取得营业执照，营业执照号 91110106585840012D。
用代码营业执照号 91110106585840012D。
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为 第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人仅辞去董事长、仍担任公司董事的，公
司将按照本章程第五章规定的选举董事长办法选举新的法
定代表人；法定代表人直接辞去公司董事、退出公司董事会
（新增条款）
的，公司将先按照本章程第四章、第五章有关规定先补选新
的公司董事，再按照本章程第五章规定的选举董事长办法选
举新的法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
（新增条款）
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 公司资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限 第十二条 公司资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 对公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责
任。 任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高 东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、首席执行官和其他高级管理人员。 监事、首席执行官和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席执
理、首席财务官、董事会秘书及董事会确定的其他高级管理 行官、副总经理、首席财务官、董事会秘书及董事会确定的
人员。 其他高级管理人员。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别
同种类的每一股份应当具有同等权利。 股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 （删除条款）
相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 第十九条 公司发行的面额股票，以人民币标明面值，每股
人民币 1 元。 面值人民币 1 元。
第二十一条 公司股份总数为 19,885.5243 万股，全部为普 第二十二条 公司已发行的股份总数为 19,885.5243 万股，
通股。 全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其 不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借
他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总 公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
以上通过。 事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 方式。
…… ……
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第 公司因本章程第二十六五条第一款第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 (六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二） 第二十八条 公司因本章程第二十六五条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 章程第二十六五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权， 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会决议。 经三分之二以上董事出席的董事会决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后， 公司依照本章程第二十六五条第一款规定收购本公司股份
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 份总数额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。…… 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董监 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董监
高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内每年 高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
…… ……
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
外卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
的证券。
证券。
……
……
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 东按其所持有股份的种类别享有权利，承担义务；持有同一
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务股份保
股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况， 管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包
及时掌握公司的股权结构。 括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配； 分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
加股东会，并行使相应的表决权； 人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份； 押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证； 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
…… 份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索
取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类别以及
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
求予以提供。
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要
求予以提供。
求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
民法院提起诉讼。
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。
务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东从公司获
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四
应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，
款的规定。
股东应当承担赔偿责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四
款的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自 未产生实质影响的除外。
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决议未产生实质影响的除外。 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东 高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会
决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议
作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立 ：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（新增条款）
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
股份的股东有权书面请求审计委员监事会向人民法院提起诉
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
讼；审计委员监事会成员执行公司职务时违反法律、行政法
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
审计委员监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
义直接向人民法院提起诉讼。
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
向人民法院提起诉讼。
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的有前
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情
条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有
失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上
限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
失的，应当依法承担赔偿责任。 的，应当依法承担赔偿责任。
…… ……
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
（删除条款）
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（新增条款） 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
（新增条款） 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
（新增条款） 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
（新增条款）
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
（新增条款）
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三二节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（三四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五六）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（六七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
作出决议；
出决议；
（七八）修改本章程；
（八）修改本章程；
（八九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
所作出决议；
（十）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（九十）审议批准本章程第四十八三条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议公司及控股子公司发生的如下交易（提供担保、
（十一二）审议公司及控股子公司发生的如下交易（提供担
提供财务资助除外）：（交易的定义参见本章程第十二章附
保、提供财务资助除外）：（交易的定义参见本章程第十一
则中的规定）
二章附则中的规定）
以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据）；
以较高者作为计算数据）；
……
……
（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。）
（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。）
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
（十四五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
由股东会决定的其他事项。
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除本章程另有约定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则本章
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
程另有规约定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司及公司控股子公司的下列对外担保行为， 第四十八条 公司及公司控股子公司的下列对外担保行为，
须经本公司股东会审议通过： 须经本公司股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
…… ……
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 （五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近
资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%；
…… ……
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
个月以内召开临时股东会： 以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时； 数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第五十二条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股
东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通
信方式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会
第四十七条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，并
司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东
应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等文件。现场会
通过上述方式参加股东会的，视为出席，并应在会后提供股
议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，
东身份证明、书面表决结果等文件。
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告： 具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 （二）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程； 章程的规定；
…… ……
第三节 股东会的召集 第四三节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
理由并公告。
东会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应 第五十五条 审计委员监事会有权向董事会提议召开临时股
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议案后 10 日内提出
意召开临时股东会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。 得审计委员监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，…… 权向董事会请求召开临时股东会，……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监 权向审计委员监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
事会提出请求。 式向审计委员监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召 审计委员监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召 审计委员监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 计委员监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
以上股份的股东可以自行召集和主持。 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面 第五十七条 审计委员监事会或股东决定自行召集股东会
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
交易所备案。 机构和证券交易所备案。
在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比 在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 审计委员监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
关证明材料。 提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会 第五十八条 对于审计委员监事会或股东自行召集的股东
和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
册。 日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需 第五十九条 审计委员监事会或股东自行召集的股东会，会
的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知 第五四节 股东会的提案与通知
第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或 第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有
有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日 明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
会职权范围的除外。 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第五十七条 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五 第六十二条 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
……
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股
股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，
股东会网络或其他方式投票的开始时间，
……
……
第六十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系；
关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。
易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第五节 股东会的召开 第六五节 股东会的召开
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
当载明下列内容：
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量代
（一）代理人的姓名；
理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一
或弃权票的指示；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
（删除条款）
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十四条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事
第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当
秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列
列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
席会议。
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员监事会自行召集的股东会，由审计委员监事会召集
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席
人主席主持。审计委员监事会召集人主席不能履行职务或不
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的
履行职务时，由过半数的审计委员会成员监事共同推举的一
一名监事主持。
名审计委员会成员监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
定，股东会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过 第七十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每位独立董事也应做出述 去一年的工作向股东会作出报告。每位独立董事也应做出述
职报告。 职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
议记录记载以下内容： 录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席
执行官和其他高级管理人员姓名； 执行官和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例； 总数及占公司股份总数的比例；
…… ……
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东会的表决和决议 第七六节 股东会的表决和决议
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
公司最近一期经审计总资产 30%的； 保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 其他事项。
第八十三条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 第八十七条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其
表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数量为准。 表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数量为准。
股东会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程 股东会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程
序如下: 序如下:
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应 （一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应
及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集 及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集
人。 人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其 （二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其
他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有 他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有
关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回 关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回
避。 避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管 （三）关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管
部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提 部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提
请人民法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的 请人民法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的
裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不 裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不
计入有效表决总数。 计入有效表决总数。
（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交 （四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易产生的原因，交易的基本情况、交易 易，并可就该关联交易产生的原因，交易的基本情况、交易
是否公允等向股东会作出解释和说明。 是否公允等向股东会作出解释和说明。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数量
为准。
股东会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程
序如下:
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应
及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集
人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其
（新增条款）
他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有
关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回
避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管
部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提
请人民法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的
裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不
计入有效表决总数。
（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易产生的原因，交易的基本情况、交易
是否公允等向股东会作出解释和说明。
第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信 （删除条款）
息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官和其它高级管 特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第九十条 非职工代表的董事、监事候选人名单以提案的方
会表决。 式提请股东会表决。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
况。 董事、监事候选人的提名方式和程序如下：
董事、监事候选人的提名方式和程序如下： （一）董事会及单独或者合并持有公司 13%以上股份的股东
（一）董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有 有权向董事会提出非独立且非职工代表的董事候选人的提
权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事候选人被提 名，董事候选人被提名后，应自查是否符合任职资格，及时
名后，应自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是 向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格
否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。董 证书（如适用）。董事候选人应当作出书面承诺，同意接受
事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保
的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职 证当选后切实履行职责。
责。 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有 权提出股东代表担任的监事候选人的提名，监事候选人被提
权提出股东代表担任的监事候选人的提名，监事候选人被提 名后，应自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是
名后，应自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是 否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。监
否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。监 事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职
的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职 责。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
责。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产 （三）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司已发行股
生。 份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人的提名。
（三）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司已发行股 上市公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度。
份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人的提名。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
上市公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度。 会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一
的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下： 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开 的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：
投票。 （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其 投票。
所持有的股票数乘以拟选出的独立董事人数的乘积数，该票 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其
数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 所持有的股票数乘以拟选出的独立董事人数的乘积数，该票
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票 数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
数等于其所持有的股票数乘以拟选出的非独立董事、监事人 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票
数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候 数等于其所持有的股票数乘以拟选出的非独立董事、监事人
选人，得票多者当选。 数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票 选人，得票多者当选。
所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票
规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的 所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程
总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的
（五）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以 总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
保证累积投票的公正、有效。 （五）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以
保证累积投票的公正、有效。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否 第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会 则，有关若变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
上进行表决。 会上进行表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。 相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任 第一百〇一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新
董事、监事就任时间在大会通过当日就任，但股东会决议另 任董事、监事就任时间在大会通过当日就任，但股东会决议
行规定就任时间的从其规定。 另行规定就任时间的从其规定。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
……
担任公司的董事：
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者被中国证
……
监会、证券交易所认定为不适合担任上市公司董事、监事、
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者被中国证
高级管理人员，期限未满的；期限未满的；
监会、证券交易所认定为不适合担任上市公司董事、监事、
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员，期限未满的；
高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 行董事职务。
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
履行董事职务。 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任 非职工代表董事由股东会选举或更换。无论是否属于职工代
首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 表，董事存在本章程规定的解除职务情形的，均可在任期届
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 满前由股东会解除其职务。股东会解除职工代表董事职务
的，按照本条第五款规定的方式更换新的职工代表董事。
公司董事会成员中应有职工代表董事一名。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 司利益冲突，不得利用职务牟取不正当利益。
公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
名义开立账户存储； 账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意， （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
（五）严格履行作出的各项承诺； 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（六）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董 立合同或者进行交易；
事会或者股东会决议通过，董事、董事的近亲属，董事或者 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
关系的关联人不得直接或间接与本公司订立合同或者进行 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
交易； 利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
事会或者股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司同类的业务； 公司的财产；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （二）不得挪用公司资金；
（九）不得擅自披露公司秘密； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； 名义开立账户存储；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，
整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
法违规行为； （五）严格履行作出的各项承诺；
（十二）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资 （六）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董
产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及 事会或者股东会决议通过，董事、董事的近亲属，董事或者
时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联
（十三）法律、行政法规 、部门规章及本章程规定的其他 关系的关联人不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交
忠实义务。 易；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 （七）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董
成损失的，应当承担赔偿责任。 事会或者股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八九）不得擅自披露公司秘密；
（九十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完
整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违
法违规行为；
（十一二）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司
资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，
及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（十二三）法律、行政法规 、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
公司负有下列勤勉义务： 尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 董事对公司负有下列勤勉义务：
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 披露的信息真实、准确、完整；
事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员监事会提供有关情况和资料，不
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 得妨碍审计委员监事会或者监事行使职权；
义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞任职。董事
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
辞任职应向公司董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
告之日辞任生效。公司董事会将在 2 个交易日内披露有关情
关情况。其中，独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
况。其中，独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，
告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
因及关注事项予以披露。
关注事项予以披露。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
如因董事的辞任职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
门规章和本章程规定，履行董事职务。
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章
占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
效。出现前款规定公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
出现前款规定公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
日内完成补选。
完成补选。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
的合理期间内并不当然解除，在任期结束后的二年内仍然有 其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或
效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二 者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
年。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 当然解除，在任期结束后的二年内仍然有效。董事辞职生效
效，直至该秘密成为公开信息为止。其他义务的持续期间应 或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年。董事在任职期
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
（新增条款） 解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
（新增条款） 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司按照国家有关法律、法规及规定建立独
立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
（删除条款）
判断的关系的董事。
独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司
相关独立董事工作规定的有关规定。
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。 （删除条款）
第一百一十五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。 87 名董事组成，其中独立董事 3 名（包括 1 名会计专业人士）
，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 职工董事 1 名，并设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
…… ……
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。 权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG、 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员 委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的 的董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的
关系。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 关系。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。 人士。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过
过半数通过： 半数通过：
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 作。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股
东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司下述交易事项，授权董事会进行审批： 公司下述交易事项，授权董事会进行审批：
（一）除本章程第四十三条规定的需由股东会审议的担保行 （一）除本章程第四十八三条规定的需由股东会审议的担保
为之外的其他公司及控股子公司的对外担保事项； 行为之外的其他公司及控股子公司的对外担保事项；
…… ……
（二）审议公司及公司控股子公司发生的如下交易：（交易 （二）审议公司及公司控股子公司发生的如下交易：（交易
的定义参见本章程第十二章附则中的规定） 的定义参见本章程第十一二章附则中的规定）
…… ……
属于本章程第四十二条第（十四）项规定的交易事项的，由 属于本章程第四十七二条第（十一四）项规定的交易事项的，
董事会审议通过后还应当提交股东会审议。 由董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
…… ……
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 事或者审计委员监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
（新增条款） 第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
（新增条款）
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（新增条款）
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
（新增条款） 规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
（新增条款）
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
（新增条款）
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（新增条款）
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独
（新增条款）
立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（新增条款） 第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
（新增条款）
法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为三名不在公司担任高级
（新增条款）
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
（新增条款）
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
（新增条款） 过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
（新增条款）
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（新增条款）
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
（新增条款）
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 首席执行官、投资决策委员会及其他高级管理人员 第六章 首席执行官、投资决策委员会及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设首席执行官 1 名，由董事会聘任或解 第一百四十八条 公司设首席执行官 1 名，由董事会决定聘
聘。 任或解聘。
公司首席执行官、副总经理、首席财务官、董事会秘书及董 公司首席执行官、副总经理、首席财务官、董事会秘书及董
事会确定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 事会确定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情 第一百四十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 人员。
第一百三十四条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十二条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员； （六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员； 外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官列席董事会会议。 首席执行官列席董事会会议。
第一百三十六条 首席执行官工作细则包括下列内容： 第一百五十四条 首席执行官工作细则包括下列内容：
（一）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其 （二）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工； 分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度； 董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞 第一百五十五条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞
职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与 职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与
公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动务合同规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
（新增条款） 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
（删除本章节，对应删除条款为原章程第一百四十二条-第一
第七章 监事会
百五十七条）
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告， 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度
计报告。 财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。 定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 账簿。公司的资金产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。 以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反本章程向股东分配利润的，股东应当将违反规定分 公司违反本章程向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资 第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资
者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润 者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润
分配政策为: 分配政策为:
一、公司利润分配原则 一、公司利润分配原则
…… ……
(三)公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和 (三)公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
(四)公司优先采用现金分红的利润分配方式； (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式；
…… ……
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东 整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会
会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得 提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违
违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分 反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配
配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东会 政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东会审
审议并经股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董 议并经股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事
事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采 应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用
用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下
下情形之一： 情形之一：
…… ……
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部
门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部
实性和完整性等情况进行检查监督。明确内部审计工作的领
门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
实性和完整性等情况进行检查监督。
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员
（删除条款）
会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。
第一百六十七条 内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司
具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性
及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司
具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，
以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规
性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业 （删除条款）
绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、
关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能
存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限
于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问
题。
第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
（新增条款）
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
（新增条款）
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
（新增条款）
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
（新增条款） 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
（新增条款）
核。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八九章 通知和公告
第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、 第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、
邮件、电子邮件、传真方式或公告方式进行。 邮件、电子邮件、传真方式或公告方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
（删除条款）
邮件、电子邮件或传真方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，将必须编制资
负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日 产负债表及财产清单。
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》或
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外减资后的
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 注册资本将不低于法定的最低限额。
按照前款规定减少注册资本的，不适用于本条第二款的规 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
公司按照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任 按照前款规定减少注册资本的，不适用于本条第二款的规定，
意公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十前，不得分 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报
配利润。 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
违反法律法规及本章程的规定减少注册资本的，股东应当退 公司按照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 意公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十前，不得分
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应 配利润。
当承担赔偿责任。 违反《公司法》等法律法规及本章程的规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
（新增条款） 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十二八十八条第
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定
或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权 修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东
的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十二八十八条第
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后 议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立
清算组进行清算。 清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四八十八条第
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定
或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权 修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东
的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四八十八条第
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后 股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成
不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成 立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有
清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
第十一章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）……
第十二章 附则 第十二一章 附则
第二百〇八条 释义
第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
以上的股东；持有股份的比例虽然未超过不足 50%，但依其
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
影响的股东。
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
法人或者其他组织人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程第四十二条第（十四）项所述“交易”，包括
（四）本章程第四十六二条第（十一四）项所述“交易”，
以下类型：……
包括以下类型：……
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
，
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
数。
第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议 第二百十一三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
事规则和监事会议事规则。 议事规则和监事会议事规则。
第二百〇二条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
影响的股东。 响的股东。
…… ……
（三）本章程第四十二条第（十四）项所述“交易”，包括 （四）本章程第四十七二条第（十四）项所述“交易”，包
以下类型： 括以下类型：
…… ……
本次修订因涉及条款增加或删除，因新增或删除导致条款序号调整等不涉及
实质性内容修订的，不再逐一列示修订前后对照情况。除对上述章节及条款修改
外，《公司章程》其他章节及条款不变。
本次公司对于《公司章程》中有关条款的修订事项程序合法合规，不存在损
害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议通过后尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并授
权公司董事会全权办理相关工商登记、备案事宜。本次变更的内容和相关章程条
款的修订最终以市场监督管理部门登记的备案为准。
三、修订、制定及废止公司部分治理制度情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》及《公司章程》等
相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟修订、制定
及废止部分治理制度，具体如下：
是否提交
序号 制度名称 形式
股东会审议
四、报备文件
特此公告。
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