东吴证券股份有限公司
关于格利尔数码科技股份有限公司
募投项目变更的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为格利
尔数码科技股份有限公司（以下简称“格利尔”、“公司”）向不特定合格投资者
公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》
《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》
《北京证券交易所股票上
市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对格利
尔募投项目变更事项进行了核查并发表意见如下：
一、募投项目概述
（一）募集资金基本情况
公司于 2022 年 11 月 4 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意格
利尔数码科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证
监许可[2022]2645 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司于 2022 年 12 月 2 日成功在北京证券交易所上市。
利尔”）初始发行普通股 10,500,000 股，发行方式为直接定价发行，发行价格为
元（不含税），募集资金净额为 87,064,150.94 元，到账时间为 2022 年 11 月 24
日。公司因行使超额配售取得的募集资金净额为 15,120,000 元，到账时间为 2023
年 1 月 3 日。本次发行最终募集资金总额为 11,592.00 万元，扣除发行费用（不
含税）金额 1,373.58 万元，募集资金净额为 10,218.42 万元。
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并分
别于 2022 年 11 月 25 日、2023 年 1 月 4 日出具《格利尔数码科技股份有限公司
验资报告》（信会师报字【2022】第 ZE10662 号、信会师报字[2023]第 ZE10001
号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，以
及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存
储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协
议。
（二）公司历次募投项目变更情况
二次会议，审议通过了《关于募投项目变更及自有资金追加投资的议案》，公司
拟对“智能制造基地建设项目”进行追加投资，项目总投资预计增至 8,924.74 万
元，比原投资总额 5,070.21 万元增加了 3,854.53 万元，同时变更募投项目实施方
式，由旧厂房改扩建变更为新建总部生产研发综合楼和高标准厂房；“研发中心
建设项目”项目变更，由新建独立研发楼变更为新建总部生产研发综合楼的第四
层作为研发中心；募投项目金额由 3,223.63 万元调整至 3,069.13 万元。公司独立
董事同意上述事项并发表了独立意见。2023 年 5 月 19 日，上述议案经 2022 年
年度股东会审议通过。
公司募投项目变更情况如下表所示：
单位：元
募集资金 变更后拟投入募
序号 变更前拟投资总额 变更后拟投资总额
投资项目名称 集资金金额
合计 102,184,150.94 139,184,450.94 102,184,150.94
九次会议，审议通过了《关于募投项目变更及自有资金追加投资的议案》，公司
拟对“智能制造基地建设项目”进行追加投资，项目总投资预计增至 11,993.87 万
元，比原投资总额 8,924.74 万元增加了 3,069.13 万元，同时变更募投项目实施方
式，由新建方式建设总部生产研发综合楼（第四层除外）和高标准厂房变更为一
体化两层高标准厂房；“研发中心建设项目”项目变更，由新建总部生产研发综
合楼的第四层作为研发中心变更为以公司现有总部大楼 B 座东区一层和二层作
为研发中心；募投项目金额由 3,069.13 万元调整至 1,950.71 万元。变更后的“智
能制造基地建设项目”及“研发中心建设项目”预计于 2026 年 2 月 26 日达到可
使用状态。2024 年 2 月 23 日，上述议案经 2024 年第二次临时股东会审议通过。
公司募投项目变更情况如下表所示：
单位：元
变更后拟投入募
序号 募集资金投资项目名称 变更前拟投资总额 变更后拟投资总额
集资金金额
合计 139,184,450.94 158,691,550.94 102,184,150.94
上述募投项目变更及使用自筹资金对“智能制造基地建设项目”追加投资是
基于公司未来工作需要，符合公司募投项目的实际建设需求，有利于募投项目实
施目标的达成，未改变公司募集资金用途，不会对募投项目的实施产生实质性的
影响，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）募集资金使用情况
截至 2025 年 11 月 17 日，公司募集资金使用情况具体如下：
单位：元
募集资金计划投资 累计已投入募集资 募集资金投资进度
序号 项目名称 拟投资总额
金额① 金金额② （③=②/①）
合计 158,691,550.94 102,184,150.94 90,369,565.52 88.44%
注：累计已投入募集资金金额包含使用募集资金进行现金管理的收益和利息。
截至 2025 年 11 月 17 日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：元
账户名称 募投项目名称 银行名称 账号 金额
中国民生银行股
格利尔数码科技 智能制造基地
份有限公司徐州 637494026 22,874.99
股份有限公司 建设项目
铜山支行
格利尔数码科技 研发中心建设 中国银行徐州铜
股份有限公司 项目 山支行营业部
合计 - - 14,639,217.96
注：截至 2025 年 11 月 17 日，
“研发中心建设项目”剩余募集资金 14,616,342.97 元（含使
用募集资金进行现金管理产生的收益和利息），其中 1,400 万元募集资金目前用于临时补充
流动资金。
二、本次拟变更募投项目的情况
（一）变更募投项目概况
于募投项目变更的议案》，本次募投项目变更情况如下表所示：
单位：元
序 募投 募投项目拟投资金额变更 募集资金投资金额（注） 自有资金投资金额
号 项目 变更前 变更后 变更前 变更后 变更前 变更后
智能制
造基地
建设项
目
研发中
项目
合计 139,445,800.00 125,891,275.18 82,938,400.00 84,000,218.15 56,507,400.00 41,891,057.03
注：
“募集资金投资金额”变更后合计金额大于变更前，主要系变更后金额中含有募集资金
资金的利息及投资收益等
本次募投项目变更将“研发中心建设项目”剩余募集资金 14,616,342.97 元
（包含使用募集资金进行现金管理产生的收益及历年募集资金专户累计产生的
利息收入等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）全部转入“智能制造
基地建设项目”，并按照募集资金使用的规定严格使用。
“智能制造基地建设项目”原计划投资总金额为 119,938,700.00 元，使用募
集资金 63,431,300.00 元，剩余资金以自有资金支付；本次变更后“智能制造基地
建设项目”投资总金额不变，增加从“研发中心建设项目”转入的募集资金金额，
相应减少自有资金的使用金额。
（二）本次拟变更募投项目的原因
（1）研发模式创新对场所和设备的需求有所下降
公司研发模式已从依赖集中化、重型设备的“基础建设”转向基于云计
算、开源平台和敏捷开发的“轻资产运营”。高效远程协作工具与流程已趋于完
善，公司已成功建立跨地域的分布式研发团队体系，打破了物理空间的限制。
现有模式对物理场地和固定硬件投资的依赖度大幅降低，效率更高，成本更
优。
（2）避免募集资金闲置，提高资金运用效率
公司“研发中心建设项目”实施进度较慢，截至 2025 年 11 月 17 日募集资
金投资进度仅为 30.51%，为进一步提高资金运用效率，避免募集资金闲置，公
司计划将该项目剩余募集资金转入“智能制造基地建设项目”使用。
“智能制造基地建设项目”原计划投资总金额为 119,938,700.00 元，使用募
集资金 63,431,300.00 元，截至 2025 年 11 月 17 日，“智能制造基地建设项目”
募集资资金已投入 65,166,075.22 元，已基本使用完毕，项目尚在实施过程中，当
前支出以自有资金支出，给公司造成了一定的资金压力，而研发项目的募集资金
却无法及时使用，形成一定的错配。
因此，将“研发中心建设项目”的资金在履行相关决议后转入“智能制造基地
建设项目”，可有效解决上述资金运用问题。
（三）变更后募集资金用途
本次募投项目变更将“研发中心建设项目”剩余募集资金 14,616,342.97 元
（包含使用募集资金进行现金管理产生的收益及历年募集资金专户累计产生的
利息收入等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）全部转入“智能制造
基地建设项目”，并按照募集资金使用的规定严格使用。
本次变更后“智能制造基地建设项目”投资总金额不变，增加从“研发中心
建设项目”转入的募集资金金额，相应减少自有资金的使用金额。
三、本次变更募投项目对公司的影响
本次变更募投项目是根据市场环境变化以及结合公司当前实际经营情况而
作出的审慎决策，不会对公司现有业务的开展产生重大不利影响。
上述调整可以优化公司资源配置，提高资金的使用效率，降低财务风险，促
进公司主营业务持续稳健发展，为股东创造更大的价值，符合公司长远利益，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。本次变更募投项目符合《北京证券交易所
股票上市规则》、
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及公司《募
集资金管理制度》等有关规定。
四、本次变更募投项目履行的审议及相关机构意见
（一）独立董事专门会议
审议公司将“研发中心建设项目”的剩余募集资金全部转入“智能制造基地建设
项目”。独立董事认为，公司本次募投项目变更是根据公司募投项目建设实际情
况做出的适当调整，符合募投项目的实际建设需求、契合公司经营发展的实际需
要，有利于保障募投项目的顺利实施，不会对公司的财务状况和经营状况产生不
利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利
益的情形。独立董事同意公司募投项目变更事项。
（二）审计委员会
议公司将“研发中心建设项目”的剩余募集资金全部转入“智能制造基地建设项
目”。审计委员会认为，公司本次募投项目变更符合募投项目的实际建设需求、
契合公司经营发展的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不会对公司的
财务状况和经营状况产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，
不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会同意公司募投项目变更事项。
（三）董事会
于募投项目变更的议案》，同意公司将“研发中心建设项目”的剩余募集资金全
部转入“智能制造基地建设项目”。
上述事项尚需提交股东会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司变更募投项目已经独立董事专门会议、审计委
员会和董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，履行了必要程序，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细
则》
《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》等相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司此次变更募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于格利尔数码科技股份有限公
司募投项目变更的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 磊 崔鹏飞
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