东兴证券股份有限公司
关于青岛百洋医药股份有限公司
关联方向全资子公司增资暨关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”）作为青岛百
洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021 年度首次公开发
行股票和 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐人，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法
规、规范性文件要求，对百洋医药关联方向全资子公司增资暨关联交易事项进行
了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
为满足河北百洋萨普医疗设备科技有限公司（以下简称“百洋萨普”）的经
营发展需求，增强其资本实力，百洋萨普拟引入 Zap Therapeutic Solutions Limited
（以下简称“Zap Therapeutic”）增资 490 万美元。百洋萨普系青岛百洋医药股份
有限公司（以下简称“公司”）全资子公司百洋健康产业国际商贸有限公司（以
下简称“百洋健康”）持股 100%的公司，百洋健康放弃本次增资的优先认缴出资
权。本次增资完成后，百洋萨普的注册资本将由 510 万美元增加至 1,000 万美元，
百洋健康的持股比例将下降至 51%，本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
Zap Therapeutic 为 Zap Medical System, Ltd. 的 全 资 子 公 司 ， Zap Medical
System, Ltd.为公司间接参股的公司且公司高级管理人员王廷伟担任其董事。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定及实质重于形式的原则，公司
认定 Zap Therapeutic 为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于关联方向全资子公司增资暨关联交
易的议案》，本事项不涉及关联董事回避表决。该议案已经第四届董事会第二次
独立董事专门会议过半数审议通过。
本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有
关部门批准。本次百洋健康放弃子公司优先认缴出资权，不会导致公司主营业务、
资产及收入发生重大变化。
二、关联交易对方基本情况
（一）基本情况
企业名称：Zap Therapeutic Solutions Limited
注册地址：香港湾仔港湾道 18 号中央广场 3806 室
董事长/CEO：John R. Adler Jr.
注册资本：828,001 港元
成立日期：2017 年 6 月 8 日
主营业务：持股公司
股权结构：Zap Medical System, Ltd.持股 100%
主要财务指标（经审计）：2024 年 1-12 月，营业收入为 0 港元，净利润为-43.52
万港元；截至 2025 年 9 月 30 日，净资产为 127.52 万港元。
（二）与公司的关联关系
Zap Therapeutic 为 Zap Medical System, Ltd. 的 全 资 子 公 司 ， Zap Medical
System, Ltd.为公司间接参股的公司且公司高级管理人员王廷伟担任其董事。
（三）履约能力分析
Zap Therapeutic 资信情况良好，具备良好的履约能力，Zap Therapeutic 不适
用失信被执行人相关核查。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：河北百洋萨普医疗设备科技有限公司
注册地址：中国（河北）自由贸易试验区大兴机场片区北京大兴国际机场临
空经济区廊坊片区空港道 22 号 2#303
注册资本：510 万美元
成立时间：2025 年 7 月 8 日
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊
断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；软件开发；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：截至本公告披露日，百洋健康持有 100%股权。
（二）最近一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 3,620.47
负债总额 0.00
应收款项总额 0.00
净资产 3,620.47
项目 2025 年 1-9 月（未经审计）
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） -
项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 0
营业利润 -24.04
净利润 -24.04
经营活动产生的现金流量净额 -6.15
（三）本次增资前后股权结构
增资前 增资后
股东 认缴注册资本（美
股权比例 认缴注册资本（美元） 股权比例
元）
百洋健康 5,100,000 100% 5,100,000 51%
ZapTherapeutic - - 4,900,000 49%
总计 5,100,000 100% 10,000,000 100%
（四）其他情况说明
经查询，百洋萨普不是失信被执行人。
四、关联交易定价依据
鉴于百洋萨普成立时间较短，尚处于公司筹备阶段，经交易双方协商一致，
Zap Therapeutic 按照 1 美元/注册资本以货币方式向百洋萨普增资。本次关联交易
符合公平的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
百洋萨普：河北百洋萨普医疗设备科技有限公司
百洋健康：百洋健康产业国际商贸有限公司
Zap Therapeutic：Zap Therapeutic Solutions Limited
权结构如下：
股东 认缴注册资本（美元） 股权比例
百洋健康 5,100,000 100%
总计 5,100,000 100%
萨普增加的注册资本，金额为 4,900,000 美元，该金额占百洋萨普总注册资本的
下：
股东 认缴注册资本（美元） 股权比例
百洋健康 5,100,000 51%
Zap Therapeutic 4,900,000 49%
总计 10,000,000 100%
公司章程、公司合资协议、附属文件等。
本次交易及增加注册资本享有的优先购买权及其他类似权利。
万美元。
汇方式向百洋萨普外汇账户支付相当于 1,000,000 美元的款项，剩余认购价款应
于百洋萨普成立之日五年内根据规定全额缴付。
令，明确 Zap Therapeutic 应付的初始认购价金额及百洋萨普外汇账户的详细信息。
根 据 本 协 议 条 款 规 定 ， 交 割 日 当 天 ， 百 洋 萨 普 与 百 洋 健 康 应 向 Zap
Therapeutic 提供实缴资本证明书和股东名册扫描件，Zap Therapeutic 应向百洋萨
普支付初始认购价款。自交割日起，Zap Therapeutic 应拥有增加后的注册资本，
并享有增加后的注册资本的全部权利和权益。
六、涉及关联交易的其他安排
本次增资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不会与关联方产生同业
竞争。
七、关联交易目的和对公司的影响
为拓展公司在创新器械领域的产品布局，促进资源整合和协同发展，自 2024
年 7 月公司陆续对 Zap Medical System, Ltd.进行产业投资，并针对其旗下核心产
品 ZAP-X 火星舟放射外科机器人（以下简称“ZAP-X”）开展独家商业化合作、
制造服务等一系列合作。
为进一步提高 ZAP-X 的整体产能，增加 ZAP-X 的产品供应，推动在国内打
造放疗设备的生产基地，公司成立百洋萨普，旨在承担 ZAP-X 的本土化生产，
为 ZAP-X 的商业化提供产能支持，实现业务协同发展。本次 Zap Therapeutic 向
百洋萨普增资，能够充分整合双方的资金、技术、市场渠道等多方面资源优势，
有利于推动 ZAP-X 的本土化生产，助力 ZAP-X 快速导入临床场景。随着合作的
不断深入，有利于丰富公司在创新器械领域的产业布局，提高创新产品的收入及
盈利规模，促进公司的长远发展。
本次关联交易遵循平等、自愿原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
不会对公司经营发展和财务状况形成重大影响。
交易对方 Zap Therapeutic 具备良好的履约能力。
本次百洋健康放弃子公司优先认缴出资权是公司基于中长期战略规划及百
洋萨普实际经营情况而作出的审慎决定，不会导致公司合并范围发生变更，也不
会导致公司主营业务、资产及收入发生重大变化。
八、2025 年 1-10 月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
System, Ltd.等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）
累计已发生的关联交易总金额为 3,436.13 万元，全部为日常关联交易，已按照相
关规则要求审议披露。
九、本次交易应当履行的审议程序
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于关联方向全资子公司增资暨关联交
易的议案》，本事项不涉及关联董事回避表决。该议案已经第四届董事会第二次
独立董事专门会议过半数审议通过。
本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
十、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次关联方向全资子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通
过，独立董事专门会议全体独立董事过半数审议通过，决策程序符合相关法律、
法规和规范性文件的规定和要求。本次交易定价符合公平的原则，定价公允、合
理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次关联方向全资子公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司
关联方向全资子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱海洲 姚 维
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