中原内配集团股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，规范公司选举董事的行为，维护中小股东利益，切实保障社会公众股
东选择董事的权利，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，和《中原内配集团股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)等的有关规定，特制定本细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时
采用的一种投票方式，即公司股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该
次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股
份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选
董事，也可以分散投票给数位候选董事。
第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工担任的
董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事候选人提名的方法和程序，
保证选举的公开、公平、公正。公司董事候选人提名应符合《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》）
《上市公司治理准则》
《公司章程》等法律、法规及
公司内部规章要求。
其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
第六条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提
供其是否符合任职资格证书的书面说明和相关资格证书。
第七条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第八条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开
本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后
切实履行董事的职责。独立董事的被提名人还应当就其本人与上市公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真
审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董
事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事选举的投票与当选
第十条 独立董事与非独立董事的选举实行分开投票的方式。
（一）非独立董事选举：每位股东有权取得的表决权数等于其所持有的股份
与应选非独立董事的乘积；选举非独立董事时，股东可以将其全部表决权数集中
投给一个或几个候选人，按得票数量依次决定当选非独立董事；
（二）独立董事选举：每位股东有权取得的表决权数等于其所持有的股份与
应选独立董事的乘积；股东可以将其全部表决权数集中投给一个或几个独立董事
候选人，按得票数量依次决定当选独立董事。
第十一条 股东投票时，应遵守如下投票方式：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该
董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股
东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数
分别或全部集中投向任何一董事候选人；
（二）股东对某一位或某几位候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积
表决权数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
（三）股东对某一位或某几位候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于
其累积表决权数时，该股东投票有效，累积表决权数与实际投票数的差额部分视
为放弃。
第十二条 董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人
数之前的候选人当选，且当选者得票总数应占出席股东会股东所持表决权总数的
过半数。
第十三条 当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，且造成当选董事人
数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相
同的最后两名以上董事候选人重新进行选举。
第十四条 当全部可当选董事人数少于拟选聘人数时，符合当选条件的董事
当选，同时将其他不符合当选条件的董事候选人重新进行选举。
第十五条 股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则分别按以下情况处
理：
（一）经股东会三轮选举当选董事达到法定或者《公司章程》规定最低董事
人数的，候选人自动当选并自股东会结束之日起就任。剩余候选人再由股东会重
新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。
（二）经股东会三轮重新选举仍不能选出当选董事的，致使当选董事人数无
法达到法定或《公司章程》规定最低董事人数的，则原任董事不能离任，并且董
事会应在 15 日内召开会议，再次召集股东会并重新推荐缺额董事候选人，并提
交股东会选举。前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到
新当选董事人数达到法定的最低董事人数时方可就任。
第四章 累积投票制的特别操作程序
第十六条 公司采用累积投票制选举董事时，应在股东会通知中予以特别说
明。
第十七条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制订的本细则。
第十八条 股东会对选举董事进行表决前，会议主持人应当明确告知与会股
东对候选董事实行累积投票方式。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法
做出说明和解释。
第十九条 股东会会议召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票，该选
票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、
累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票
填写方法、计票方法作出说明和解释。
第二十条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委
托他人代为投票。
第五章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十二条 在本细则中，所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第二十三条 本细则由董事会负责解释。
第二十四条 本细则自股东会审议通过之日起施行，修订时亦同。
中原内配集团股份有限公司
二〇二五年十一月十九日
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