中原内配集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《中
原内配集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如
存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞任
后，公司应在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规
和《公司章程》的规定。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务
第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞
职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事会可以解聘高级管
理人员，决议作出之日解聘生效。无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员
的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员离任，应当与继任董事、高级管理人员或者董
事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续
性。工作交接内容包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章证照、
数据资产、未完结工作的说明及处理建议、公司要求的其他物品等的移交，协助
完成工作过渡。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接
确认书》。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离
职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事
项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿
由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍
然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离职而免除或者终止。
第十二条 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司
本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份
的转让限制另有规定的，从其规定；董事、高级管理人员承诺的股份限售，也应
继续遵守。
第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查（如涉及），不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任
不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十八条 在本制度中，所称“超过”不含本数。
第十九条 本制度由公司董事会制定并负责修订和解释。
第二十条 本制度自董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。
中原内配集团股份有限公司
二〇二五年十一月十九日
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