倍杰特集团股份有限公司
证券代码：300774 证券简称：倍杰特 公告编号：2025-061
倍杰特集团股份有限公司
关于全资子公司收购文山州大豪矿业开发有限公司控股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（北京）新材料科技有限公司（以下简称“倍杰特新材料”）拟以自有资金或自筹资金
计持有的文山州大豪矿业开发有限公司（以下简称“大豪矿业”或“标的公司”）55%股权
（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，大豪矿业纳入公司合并报表范围。
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易已经公司第四届董事会第十四次
会议审议通过，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
条的效率和抗风险能力。公司基于在重金属废水资源化利用领域的技术和项目积累，完成了
含锑废水和污泥中高效回收金属锑的工艺验证，通过湿法工艺有效提高锑金属的回收率、降
低能耗。本次交易是该项工艺技术储备的基础上，向上游锁定关键原材料供应、实现全链条
产业化应用的战略延伸，从末端的“回收”环节，逆向整合至前端的“原料”与“冶炼”，
打通产业链上下游，包含锑开采、锑冶炼、锑产品生产、锑回收和锑资源保障全产业链。同
时，收购的锑资源能满足公司的自用需求，交易完成后，能帮助公司实现稳定的原料供应及
控制成本，并提升整个产业链条的效率和抗风险能力，增强上市公司核心竞争力和可持续发
展能力，符合产业链转型升级的新趋势。
性。同时存在矿业权价值和开发效益的不确定性风险、无法取得配套生产经营所需证照的行
政审批风险、安全生产的风险、矿产品销售价格波动的风险、税收政策变化风险、缺乏矿山
经营管理方面专业人才等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2025 年 11 月 17 日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资
子公司收购文山州大豪矿业开发有限公司控股权的议案》，同意公司全资子公司倍杰特新材
料与汤玮、小娘坑矿业、王育才及标的公司大豪矿业就股权转让事宜签署《关于文山州大豪
矿业开发有限公司之股权转让协议》，拟以现金 22,480.00 万元人民币收购汤玮、小娘坑矿
业、王育才合计持有的大豪矿业 55%股权，大豪矿业其他股东放弃本次股权转让的优先受让
权。同时，就大豪矿业截至 2025 年 10 月 31 日的债务总额 19,128.13 万元，拟在本次交易
交割完成后，由倍杰特新材料以借款方式对其中 10,520.47 万元债务进行处置（倍杰特新材
料向大豪矿业提供借款，专用于偿还债务的方式实现前述债务处置），其余 8,607.66 万元
债务转移给汤玮，前述债务处置完成后，大豪矿业对倍杰特新材料及汤玮的债务由大豪矿业
后续按比例同时清偿；同日，倍杰特新材料与大豪矿业、汤玮签订《关于矿产投资开发的借
款协议》，拟在本次交易交割完成后，由倍杰特新材料向大豪矿业提供专项借款（年利率
建设，借款金额根据项目建设实际需求另行确定。
本次交易完成后，公司全资子公司倍杰特新材料将直接持有大豪矿业 55%股权，大豪矿
业纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已
经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，
无需提交公司股东会审议。
二、交易对手的基本情况
身份证号码：3526011981XXXXXXXX
住所：福建省龙岩市XXXXXXXX号
汤玮不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
统一社会信用代码：91350800764090552P
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：卢仲民
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2004年8月5日
企业住所：龙岩市新罗区曹溪镇崎濑村
经营范围：一般项目：矿物洗选加工；选矿；金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿
及制品销售；建筑用石加工；建筑材料销售；非金属矿物制品制造。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：龙岩市天山矿业有限公司持有小娘坑矿业100%的股权，为小娘坑矿业的控股
股东。无实际控制人。
小娘坑矿业不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
身份证号码：3502211973XXXXXXXX
住所：福建省厦门市XXXXXXXX
王育才不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：文山州大豪矿业开发有限公司
统一社会信用代码：915326236626492550
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：朱俊英
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2007年8月3日
企业住所：云南省文山壮族苗族自治州西畴县莲花塘乡莲花塘街上
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；建筑废弃物再生技术研发；农林牧
渔业废弃物综合利用；矿产资源储量评估服务；机械设备销售；土壤及场地修复装备销售；
机械设备租赁；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股东及持股情况
本次交易前，截至本公告披露日，大豪矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
合计 10,000 100%
本次交易完成后，大豪矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
合计 10,000 100%
（三）主要财务情况
项目 2024年12月31日（元） 2025年7月31日（元）
总资产 153,743,411.87 154,786,187.99
总负债 173,280,158.29 187,178,534.23
净资产 -19,536,746.42 -32,392,346.24
应付账款 5,281,653.27 8,023,376.48
项目 2024 年度 2025 年 1-7 月
营业收入 0 0
净利润 -16,518,498.38 -12,855,599.82
经营活动产生的现金流量净额 -6,153,101.09 -3,024,817.92
注：以上数据业经会计师审计。
（四）主要业务及核心资产情况
标的公司主营业务为矿产资源勘探与开发，登记持有且尚在有效期的矿业权有9宗，其
中包括2宗采矿权及7宗探矿权，具体情况如下：
序号 种类 矿山名称 证书编号 发证机构 面积 发证日期 有效期
文 山 州大 豪 矿 业
采矿 C100000202407 中 华 人 民 共 和 0.3799 平
权 3118000715 国自然资源部 方公里
畴县小洞锑矿
文 山 州大 豪 矿 业
文山壮族苗族
采矿 开 发 有限 公 司 西 C532600202503 6.4260 平
权 畴 县 红石 岩 铅 锌 3210158152 方公里
源和规划局
矿
云 南 省西 畴 县 小 文山壮族苗族
探矿 T530000202010 0.7175 平
权 3050055970 方公里
矿勘探 源和规划局
云 南 省西 畴 县 红 文山壮族苗族
探矿 T532600200903 8.0095 平
权 3050025796 方公里
金属矿勘探 源和规划局
云 南 省西 畴 县 英 文山壮族苗族
探矿 T530000200903 1.6615 平
权 3050025793 方公里
勘探 源和规划局
云 南 省西 畴 县 兴 文山壮族苗族
探矿 T532600202303 4.1534 平
权 3050057210 方公里
金属矿勘探 源和规划局
云 南 省西 畴 县 三 文山壮族苗族
探矿 T530000200903 2.1336 平
权 3050025794 方公里
详查 源和规划局
云 南 省西 畴 县 田 文山壮族苗族
探矿 T530000200903 2.3300 平
权 3050025791 方公里
矿勘探 源和规划局
云 南 省西 畴 县 董 文山壮族苗族
探矿 T532600200903 1.99 平方
权 3050025798 公里
多金属矿勘探 源和规划局
（1）小洞锑矿采矿权
“文山州大豪矿业开发有限公司西畴县小洞锑矿”开采主要矿种为锑矿，开采方式为地
下开采，生产规模为9万吨/年，开采深度1184米至1018米标高，矿区面积为0.3799平方千米。
探报告>矿产资源储量评审意见书》（云色地研矿评储字[2022]03 号），通过评审的累计查
明(保有)资源量为锑矿石量111.5万吨，锑金属量34900吨，平均品位3.13%。其中，探明资
源量：锑矿石量15.5万吨，锑金属量5608吨，平均品位3.62%；控制资源量：锑矿石量35.8
万吨，锑金属量12730吨，平均品位3.56%；推断资源量：锑矿石量60.2万吨，锑金属量
报告>矿产资源储量评审备案的复函》予以评审备案。
截至本公告披露日，小洞锑矿采矿权所有资源储量均未完成有偿处置，未来需按照《矿
业权出让收益征收办法》（以下简称“10 号文”） 的规定缴纳采矿权出让收益。
（2）红石岩铅锌矿采矿权
“文山州大豪矿业开发有限公司西畴县红石岩铅锌矿”，开采矿种为“锌矿、共生铅矿、
铜矿，伴生铜矿、银矿”，开采方式为地下开采，生产规模为90万吨/年，开采深度为1434
米至1000米标高，矿区面积为 6.4260 平方公里。
锌矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》（云有色地研矿评储字[2024]06 号）评审通过累
计查明(保有)资源量为矿石量2497.2万吨，锌金属量484119吨，平均品位2.36%，铅金属量
量986.0万吨，锌金属量198749吨，平均品位2.24%，铅金属量73319吨，平均品位0.83%，铜
金属量19444吨，平均品位0.73%；推断资源量：矿石量1511.2万吨，锌金属量285370吨，平
均品位2.46%；铅金属量117067吨，平均品位1.01%；铜金属量36436吨，平均品位0.72%。伴
生银金属量499吨，平均品位20.24g/t；伴生铜金属量6857吨，平均品位0.09%；伴生铅金属
量639吨，平均品位0.24%；伴生锌金属量18094吨，平均品位0.48%；伴生镉金属量2391吨，
平 均 品 位 0.01% ； 伴 生 镓 金 属 量 679 吨 ， 平 均 品 位 0.0027% ； 伴 生 铟 389 吨 ， 平 均 品 位
查报告>矿产资源储量评审备案的复函》，予以通过评审备案。
截至本公告披露日，红石岩铅锌矿采矿权所有资源储量均未完成有偿处置，未来需按照
（3）云南省西畴县红石岩矿区铅锌多金属矿勘探矿区荒田矿段钨矿
“云南省西畴县红石岩矿区铅锌多金属矿勘探”探矿权范围内荒田矿段钨矿尚未取得采
矿权。
矿区荒田矿段钨矿详查阶段性报告>审查意见书》（云国土资矿评审字[2013]22号），评审
通过资源量为“累计查明(保有)资源量：钨矿石量 649.47 万吨，钨金属量62780吨，平均
品位0.97%。其中，控制资源量：钨矿石量113.78万吨，钨金属量6950吨，平均品位0.61%。
推断资源量：钨矿石量535.69万吨，钨金属量55830吨，平均品位1.04%。伴生萤石矿石量
吨，萤石矿物量100.39万吨，平均品位20.08%。”
（1）2009年3月13日，标的公司与云南省国土资源厅签订了《探矿权出让合同》，取得
西畴县香坪山矿区铜多金属矿普查、石峨矿区铁锰矿普查、草心寨矿区铜多金属矿普查、董
速大寨矿区铅锌多金属矿普查、三板桥矿区铜锌矿普查、田冲矿区铜多金属矿普查、兴龙寨
矿区铅锌多金属矿普查、英戈塘矿区铜多金属矿普查8宗普查探矿权。
（2）2020年，“云南省西畴县香坪山矿区铜多金属矿普查”探矿权因文山—麻栗坡高
速公路从西至东穿行，分立为“云南省西畴县小法郎矿区铜多金属矿详查”和“云南省西畴
县小洞矿区铜多金属矿详查”两个探矿权。
（3）2023年，“云南省西畴县兴龙寨矿区铅锌多金属矿普查”因建设项目压覆，该探
矿权分立为“云南省西畴县兴龙寨矿区铅锌多金属矿勘探”和“云南省西畴县红石岩矿区铅
锌多金属矿勘探”两个探矿权。
（4）2024年，“云南省西畴县小法郎矿区铜多金属矿勘探”和“云南省西畴县红石岩
矿区铅锌多金属矿勘探”合并为“云南省西畴县红石岩矿区铅锌多金属矿勘探”。
（5）2024年，标的公司就“云南省西畴县小洞矿区铜多金属矿勘探”（勘查许可证号
T5300002020103050055970，勘查面积1.10km ）部分面积申请了探转采，2024年7月3日取
得了自然资源部核发的“文山州大豪矿业开发有限公司西畴县小洞锑矿”（采矿许可证
C1000002024073118000715）；2024年8月16日，文山壮族苗族自治州自然资源和规划局在扣
除了转采部分面积后核发了“云南省西畴县小洞矿区铜多金属矿勘探”（勘查许可证号
T5300002020103050055970，勘查面积0.7175km ）。
（6）2025年，标的公司就“云南省西畴县红石岩矿区铅锌多金属矿勘探”（勘查许可
证T5326002009033050025796，勘查面积15.3741km ）部分面积申请了探转采。2025年3月
红石岩铅锌矿”（证号C5326002025033210158152）采矿许可证；2025年4月30日，文山壮族
苗族自治州自然资源和规划局扣除了转采面积后核发了新的勘查许可证“云南省西畴县红石
岩矿区铅锌多金属矿勘探”（勘查许可证号T5326002009033050025796，勘查8.0095km ）。
（7）2023年，文山壮族苗族自治州自然资源和规划局核发了“云南省西畴县兴龙寨矿
区铅锌多金属矿勘探”，有效期自2023年2月7日至2028年2月7日。
金属矿勘探”勘查许可证，有效期自2023年8月21日至2028年8月21日。
多金属矿勘探”勘查许可证，有效期延续为2022年6月8日至2027年6月8日。
金属矿详查”勘查许可证，有效期限自2022年7月18日至2027年7月18日。
区铅锌多金属矿勘探”勘查许可证，有效期限自2021年8月5日至2026年8月5日。
（8）最近三年标的公司名下9宗矿业权权属未发生变更。
本次交易系倍杰特新材料投资收购标的公司股权非直接受让其矿业权，收购完成后，标
的公司名下矿业权并不发生主体变更，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权变更相关的
前置行政审批手续，相关矿业权人将继续依托该等矿业权从事矿业生产经营活动。本次交易
不涉及是否具备相关矿业勘探、开发资质和行业准入问题。
截至本公告披露日，目前标的公司名下矿业权尚未进行开采利用。
截至本公告披露日，标的公司持有的采矿权及探矿权尚未有偿处置，未来在矿山开采时，
按选矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年缴纳采矿权出让收益，锑、铅、锌、银出让收益
率为2.3%，铜出让收益率为1.2%。
截至本公告披露日，本次交易涉及的矿业权不存在抵押、查封等权利限制或者诉讼仲裁
等权利争议情况。
本次交易为倍杰特新材料购买标的公司55%股权，矿业权并不发生主体变更，不涉及矿
业权权属转移，本次交易无需取得自然资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。
本次交易前，公司主营业务聚焦于工业水处理、高盐废水资源化再利用以及盐湖提锂技
术及盐湖等矿产的综合开发领域。本次交易后，标的公司将成为公司控股子公司，公司将通
过标的公司开展矿产开采及加工业务。本次交易前，公司自身暂无矿业相关管理人员及地质
专业人员。为更好地对矿产相关业务进行统筹规划，本次交易完成后，公司将视实际需要适
度储备矿业相关管理人员。
（五）其他信息
截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司诚信
状况良好，不属于失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外
其他限制股东权利的条款。
四、标的公司评估及作价依据
本次交易以北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结论作为定
价依据，具体内容如下：
（一）评估方法
本次评估采用资产基础法对文山州大豪矿业开发有限公司的股东全部权益进行了评估，
即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除文山州大豪矿业开
发有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
（1）货币资金包括现金和银行存款。对库存现金，以盘点核实后审定账面值确定评估
值；对银行存款，检查银行对账单和银行存款余额调节表，以核实后审定账面值确定评估值。
（2）其他债权性资产：主要是预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还
款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况做重点调查了解，如有确凿证据证明有损失
的，按实际损失金额确认坏账损失，如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策确
认预计损失；在审计并经核实无误的基础上，以可收回金额作为评估值。
（1）设备类资产的评估方法
设备类固定资产包括机器设备、电子设备和车辆。
根据本次评估目的、各类设备的特点、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：评估值＝重置全价×综合成新率
①重置全价
根据分析选定的设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本
确定重置全价。重置全价的计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本
A．设备购置价的确定
对于一般通用、大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参
考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或与经销商询价及网上查询等，并参考设
备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价。
对于小型设备，主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；没有市场报价
信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于专用设备，向生产厂家询问现时价格或采用类比的方法确定。
对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物
价指数调整法来确定其购置价。
B．运杂费的确定
运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%-6%估算
或按近期同类型设备运杂费率估算。
C．安装调试费的确定
外购设备的安装调试费一般根据设备安装的复杂程度，按设备含税购置价的0%-25%估算。
D．资金成本的确定
根据设备安装调试合理工期，采用评估基准日适用的中国人民银行授权全国银行间同业
拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)，并按资金在建设期均匀投入计算资金成本。
E．前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括勘察设计费、监理费和可行性研究费等，根据委托评估的机器设备
的具体情况酌情考虑。
根据2009年01月01日起实行《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增
值税暂行条例实施细则》、财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有
关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)相关规定，本次对设备购置价、
运杂费、安装调试费和前期及其他费全部按照不含税价进行测算重置全价。
②综合成新率
主要采用现场勘查法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=现场勘查法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
现场勘查法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制
造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新
状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评
估设备的成新率。
使用年限法，其计算公式为：
使用年限法成新率＝(经济使用年限－已使用年限)/经济使用年限×100%
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
根据本次评估目的、各类电子设备的特点、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法
评估。
成本法计算公式如下：评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价扣除增值税进项税确定重置
全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置
全价。
根据2009年01月01日起实行《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增
值税暂行条例实施细则》、财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有
关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)相关规定，本次对设备购置价、
运杂费、安装调试费和前期及其他费用全部按照不含税价进行测算重置全价。
②成新率的确定
在综合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下，主要采用使用年限法估算其成新
率。其估算公式如下：
成新率＝(经济使用年限－已使用年限)/经济使用年限×100%
市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的物业作为参照物，针对各项价值影响因素，
将委托评估对象分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整在综合分析各项调整结果，用以
确定委托评估对象评估值的一种方法。
对于购置时间较长已停产的车辆，可在二手车交易公开市场上找到与委估车辆型号一致
或相似的车辆交易案例，在近期二手车交易市场中选择与委估车辆处于同一供求范围内，具
有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据委估车辆和可比实例的状况，对尚可使用年限、
尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和
修正，评估出委估车辆的市场价格。
市场比较法的计算公式为：
V=V0×A/A0×B/B0×C/C0×D/D0×E/E0
其中：V = 待估车辆价值；
V0 = 比较实例车辆价格；
A = 待估车辆交易情况指数；
A0 = 比较实例车辆交易情况指数；
B = 待估车辆评估日期车辆价格指数；
B0= 比较实例车辆交易日期车辆价格指数；
C = 待估车辆状况因素条件指数；
C0 = 比较实例车辆状况因素条件指数；
D = 待估车辆使用年限因素条件指数；
D0 = 比较实例使用年限因素条件指数；
E = 待估车辆行驶里程因素条件指数；
E0 = 比较实例行驶里程因素条件指数。
（2）使用权资产的评估方法
评估人员获取使用权资产评估申报明细表、租赁负债评估申报明细表，复核加计是否正
确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；获取租赁合同、付款凭证等资料，查看了出
租情况，并进行市场调查，原租金符合目前的租金市场行情，检查租赁合同中关于租赁款金
额大小、支付方式、租赁期及租赁结束后相关资产的处置等主要内容，核查使用权资产和租
赁负债的计量是否恰当，了解使用权资产的账面价值构成。核实使用权资产的折旧计提是否
符合企业会计政策的规定，租赁负债在租赁期内各期间的利息费用计算是否恰当，相关的会
计处理是否正确，根据核实后的审定数确认评估值。
（3）无形资产的评估方法
无形资产包括采矿权和探矿权，评估方法如下：
①采矿权
西畴县小洞锑矿和西畴县红石岩铅锌矿均为筹建矿山，矿山有经评审备案的储量报告，
地质资料充分。矿山委托具有资质的设计单位编制了设计资料，具有可参考利用的技术参数，
能满足使用折现现金流量法进行评估的要求，根据《中国矿业权评估准则》相关规定，对上
述两个矿山采矿权采用折现现金流量法。其计算公式为：
n
P ? ? (CI ? CO ) t
?
t ?1 (1 ? i ) t
式中： P ——矿业权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
(CI ? CO) t ——年净现金流量；
i ——折现率；
t ——年序号（t＝1，2，…，n）；
n ——评估计算年限。
②探矿权
对于云南省西畴县红石岩矿区铅锌多金属矿勘探探矿权，根据《中国矿业权评估准则》
及评估对象的特点，采用成本途径的勘查成本效用法进行评估。
计算公式：
? n ?
P ? Cr ? F ? ? ? U i ? Pi ? ?1 ? ? ?? ? F
? i ?1 ?
式中：P—探矿权评估价值
Cr—重置成本
Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi—各类地质勘查实物工作量相对应的现行价格和费用标准；
ε—岩矿测试、其它地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的
分摊系数，30%；
F—效用系数；
F= f1×f2
f1—勘查工作加权平均质量系数；
f2—勘查工作部置合理性系数；
i—各实物工作量项目序号（i=1，2，3……，n）；
n—勘查实物工作量项数。
对于勘查区内实际勘查程度低，获得的地质、矿产信息很有限，未能提交资源储量的矿
山，根据《中国矿业权评估准则》及评估对象的特点，确定本项目采用市场途径的单位面积
探矿权价值评判法进行评估。
计算公式：
P=S×P1a
式中：P—评估对象的评估价值；
S—评估对象勘查区面积；
P1a—单位面积探矿权价值。
（4）负债的评估方法
负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动
负债。资产评估专业人员对企业的负债进行审查核实，在核实无误的基础上，以评估基准日
企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
（二）评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本次评估采用资产基础法，并履行了必要的评估程序，
对文山州大豪矿业开发有限公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。
截至评估基准日2025年07月31日，文山州大豪矿业开发有限公司申报评估的资产总额账
面值为15,478.61万元，负债总额账面值为18,717.85万元，所有者（股东）权益账面值为-
（一）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，文山州大豪矿业开发有限公司资产总额评估
值为64,734.14万元，评估增减变动额为49,255.53万元，增减变动幅度为318.22%；负债总
额评估值为18,717.85万元，评估增减变动额为0.00万元，增减变动幅度为0.00%；股东全部
权益评估值为46,016.29万元，评估增减变动额为49,255.53元，增减变动幅度为1,520.59%。
详细情况见评估结果汇总表。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
预付账款减值的主要原因：
预付账款减值主要原因为预付账款中的探矿权勘查实施方案评审费已在矿业权评估中考
虑，此处评估为0。造成本次评估减值。
（1）机器设备评估增减值原因分析：
机器设备原值减值原因：机器设备技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低
于其购置时的水平，其价格逐年下降，故造成机器设备评估原值减值；机器设备净值增值原
因:主要是部分设备购置时间较长，并且评估经济使用年限长于企业的折旧年限，故造成机器
设备评估净值增值。
（2）电子设备评估增减值原因分析：电子设备原值减值原因：电子设备技术更新速度
快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，其价格逐年下降，故造成电子设
备评估原值减值：电子设备净值增值原因；主要是由于评估经济使用年限长于企业的折旧年
限故造成电子设备评估净值增值。
（3）车辆评估增减值原因分析：
纳入本次评估范围的车辆购置时间较久，部分车辆购置时为二手车，本次评估采用市场
法对车辆进行评估，故造成车辆评估增值。
（4）无形资产--矿业权评估增减值原因分析：
对于矿业权中的采矿权,本次评估结论评估采用北京中评正信资产评估有限责任公司出
具的评估报告中的结论，对采矿权和探矿权采用折现现金流量法、成本途径的勘查成本效用
法进行评估，矿业权取得成本或投入的费用较低，导致本次评估增值。
综合以上因素，加总后资产评估结果为增值。
本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：在评估基准日2025年7月31
日，文山州大豪矿业开发有限公司股东全部权益评估结论为46,016.29万元（大写为人民币肆
亿陆仟零壹拾陆万贰仟玖佰元整）。
（三）定价情况
经双方协商确定交易标的的交易价格为22,480.00万元。本次交易收购资产的资金来源
为公司自有资金和自筹资金。本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在其他相关利益安
排，不会导致未来关联方对公司形成潜在损害的情况，不存在损害公司和中小股东利益的情
况。
五、交易协议的主要内容
王育才及大豪矿业就股权转让事宜签署《关于文山州大豪矿业开发有限公司之股权转让协
议》，同日，倍杰特新材料与大豪矿业、汤玮签署《关于矿产投资开发的借款协议》，以上
协议主要内容如下：
（一）《关于文山州大豪矿业开发有限公司之股权转让协议》
甲方：倍杰特（北京）新材料科技有限公司
乙方：
乙方一：汤玮
乙方二：龙岩市小娘坑矿业有限公司
乙方三：王育才
目标公司：文山州大豪矿业开发有限公司
上述任何一方单称为“一方”，乙方一、乙方二及乙方三合称为“转让方”，乙方单独
或合称为“目标公司现有股东”。
第一条 本次交易安排
目标公司55%股权对应的股东权益。
在本协议约定的所有条件均得到满足或甲方豁免的前提下，甲方同意按照40,872.73万
元（大写：肆亿零捌佰柒拾贰万柒仟叁佰元整）人民币的投前估值受让转让方合计持有的目
标公司55%股权，对应出资额5500万元人民币，转让价款合计22,480.00万元（大写：贰亿贰
仟肆佰捌拾万元整）人民币（以下简称“股权转让价款”），其中：
（1）甲方以11,546.55万元（大写：壹亿壹仟伍佰肆拾陆万伍仟伍佰元整）人民币受让
汤玮持有的目标公司28.25%股权，对应出资额2825万元人民币；
（2）甲方以8,174.54万元（大写：捌仟壹佰柒拾肆万伍仟肆佰元整）人民币受让小娘
坑矿业持有的目标公司20%股权，对应出资额2,000万元；
（3）甲方以2,758.91万元（大写：贰仟柒佰伍拾捌万玖仟壹佰元整）人民币受让王育
才持有的目标公司6.75%股权，对应出资额675万元。
现有股东通过签署本协议同意目标公司本次股权转让，并同意放弃其根据法律法规、公
司章程、任何之前签署的现有股东之间的协议或任何其他事由就本次股权转让享有的优先购
买权以及可能存在的其他限制本次交易的任何权利。
第二条 交易价款的支付
甲方将第一期交易价款（即股权转让价款的30%）支付至各转让方指定账户：
事，聘任甲方委派的高级管理人员。该董事、监事及管理人员自甲方支付第一期交易价款之
日起履职。
若小娘坑矿业和厦门闽矿科技有限公司放弃优先购买权的有效性存在瑕疵，导致甲方取
得的标的股权的权属产生纠纷并产生损失的，转让方应向甲方承担赔偿责任。
户支付第二期交易价款（即股权转让价款的50%）：
的营业执照。
质押登记手续。
质押担保的范围：汤玮将其所持目标公司的全部股权质押给甲方，作为对（1）其在本
协议项下应承担的各项义务、责任的履约担保（“履约担保”），以及（2）根据甲方、乙方一
和目标公司另行签署的《关于矿产投资开发的借款协议》，甲方向目标公司提供的专项借款
（“专项借款”）中45%债务偿还责任的担保（“借款担保”）。
质押登记：自甲方支付完毕第一期交易价款之日起30日内，甲方、乙方一、目标公司应
共同尽力办理质押登记手续，并优先以前述全部质押担保范围（即同时包含履约担保及借款
担保）作为主债权办理质押登记；在因市场监督管理部门原因无法办理前述质押登记手续的
情况下，可单独以前述履约担保或者借款担保为主债权办理质押登记手续。
在尽前述合理努力后，如在期限届满时，非因汤玮的原因导致股权质押登记手续仍未能
办理完毕，汤玮承诺不进行转让、抵押、赠予等其他处置股权的行为，此时应视为本第2.2.2
条约定的付款条件已成就。但汤玮后续未积极配合办理股权质押手续，视为汤玮违约。
质押的解除：当目标公司向甲方的借款已清偿（或目标公司向甲方借款的45%已由乙方
出借给目标公司的款项清偿），且自交割日起满3年时，质押应当解除。甲方、乙方一、目
标公司届时应配合办理解除质押登记的相关手续。
划，或签署债权转让协议。目标公司以2025年10月31日为节点确定债务金额，债权承受人自
愿放弃2025年11月1日以后的利息计算以及原协议约定的其他权利。
户支付第三期交易价款（即股权转让价款的20%）：
保证以及承诺的重大情形；或者有违反事项，但甲方已经从股权转让价款中扣除，或者乙方
已经按照约定赔偿，或者从甲方应付乙方股权转让价款中清偿完毕。
简称“指定账户”）。收款当日转让方应向甲方出具相应金额的收据。
确的有关规定各自依法承担。对于本次股权转让所发生的个人所得税，乙方一和乙方三应当
按照法律规定按时缴纳。上述股权转让款金额为未扣除相关税费的金额。
第三条 本次交易的交割
现有股东及目标公司应在第一期交易价款支付之日起15日内完成本次交易的股权变更、
法定代表人和董监高人员变更、备案以及股权变更登记手续、开户银行联系人及留存印鉴变
更登记。目标公司取得变更登记后的新的营业执照，变更登记后的新的营业执照签发之日为
本次交易交割日。
本次交易的登记和备案等手续由目标公司负责办理，乙方和甲方予以必要的配合。各方
同意提供和签署市场监督管理部门等主管机构要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本
次交易所需要的登记和备案等手续尽快完成。
目标公司应于甲方支付第一期交易价款之日向甲方出具出资证明书及股东名册。出资证
明书由法定代表人签名并加盖公司印章；目标公司应登记和留存新股东名册，该新股东名册
经各股东签字并加盖公司印章后由董事会保存，并向甲方提供一份原件。
各方确认并同意，自甲方记载于目标公司股东名册起，甲方成为目标公司股东，并依法
享有目标公司的股东权利并承担股东义务。
司经营管理权的移交，在移交工作进行时，拟定《交接清单》，各方完成书面签字确认后视
为移交完成。
钥。
件。
矿业权取得的合同，矿业权价款缴交或者支付凭证，矿业权出让收益金缴交凭证，矿业权延
续的申请材料（如有）及批准文件，地质资料纸质及电子版相关材料、探转采、改扩建等有
关报盘文件原件等与矿权以及勘查开发相关的全部资料。但未保留在目标公司的档案资料应
当甲方支付第一期股权转让价款之日起30日内进行移交或核实存放地址。
施设备采购协议以及其他资产权属证明、付款凭证、发票以及相关手续等资料。
更换、改选以及岗位交接（管理权、决策权、人事权的交接）。目标公司的员工管理由甲方
委派的管理人员确定，涉及员工解聘的，补偿金由目标公司承担。
截至2025年10月31日，目标公司债务总金额为19,128.13万元，本协议签署后，目标公
司欠龙岩大豪实业有限公司的154,272,356.85元债权人转让至汤玮名下（乙方一承诺此债权
转让协议真实有效，并作为付款条件）。本次交割完成后，由甲方负责对其中的10,520.47
万元债务进行处置（甲方向目标公司提供借款，专用于偿还债务的方式实现前述债务处置），
具体金额和时间如下：
时间 甲方处置金额（单位万元）
另外8,607.66万元债权人应转移至乙方一名下。甲方完成债务处置时间不得晚于上述约
定时点。前述10520.47万元到位且清偿后，实现目标公司欠甲方10,520.47万元、欠乙方一
第四条 本次交易后的公司治理
第五条 过渡期安排
过渡期：各方确认并同意，自本协议签署之日至交割日为本次交易的过渡期。
过渡期间如出现包括不限于以下任何重大变化，乙方及目标公司均应且应在上述重大变
化发生后24小时内书面通知甲方，并提供详细说明及证明材料，并做出妥善处理：
理预期将会产生重大不利影响的任何事件、情形或事实的发展或状况；
委托加工、技术合作等协议；
提前履行尚未到期的单笔30万元人民币或累计100万元人民币的义务或负债；
重大开支或开支承诺；
利影响的任何命令或决定。
在交割日之前，如果目标公司发生本协议第5.4条约定的“重大不利影响”，则甲方有
权决定是否解除本协议；如果未解除本协议的，则因重大不利影响造成的损失，由乙方承担。
就本协议而言，“重大不利影响”指任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单
独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：（i）对目标公司的业务、运营、资产、负债
（包括或有责任）、经营业绩、财务状况或前景造成或可能造成重大损失、重大负担或重大
负面影响；或（ii）对目标公司履行本协议项下的重要责任的能力造成或可能造成重大损害；
或（iii）就本协议对目标公司的有效性和约束力造成或可能造成重大损害。具体是指该等
影响或变化给甲方或者目标公司造成的损失或责任金额达3,300万元人民币以上（含本数），
且在甲方认可的合理期限（不少于90天）内无法消除影响，导致甲方本协议之合同目的无法
实现，或导致目标公司无法正常开展业务。
第九条 违约责任
确或不完整。
针对以下严重违约事项，违约方应当向守约方支付交易价款的10%作为违约金：
西畴县小洞锑矿或文山州大豪矿业开发有限公司西畴县红石岩铅锌矿的权属存在虚假情况；
致认可的其他日期前完成股权转让的工商变更；
让价款，且在催告后30日内仍未支付完成。
的承诺或义务而重复计算责任。获赔方无权因本协议任何承诺或义务的违反就同一笔损失索
赔超过一次，或就同一笔费用获得超过一次的付款、返还或偿付。任何赔偿责任的目标事项
如果已另行得到弥补或补偿的，在该等被弥补或补偿的范围之内不得再在本协议下对任何一
方产生责任。
第十一条 法律适用和争议解决
但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律许可的
范围内参照一般国际商业惯例。
若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至
甲方所在地人民法院管辖。
协议下的相应义务。
（二）《关于矿产投资开发的借款协议》
甲方：倍杰特（北京）新材料科技有限公司
乙方：文山州大豪矿业开发有限公司
丙方：汤玮
一、专项借款
方股东会决议一致同意确认，甲方与乙方根据实际情况另行签署书面借款协议。
(“现有项目”)的建设，包括但不限于工程施工、设备采购、原材料采购等，乙方不得挪作
他用。乙方应当定期向甲方提交项目建设进度及资金使用报告，甲方有权监督乙方项目建设
及借款使用情况。
日止，借款最长年限不超过5年；借款到期后，甲方和乙方可另行协商。
方审核通过后，按照乙方建设进度需求及双方签署的借款协议放款。
甲方支付完毕股权转让协议约定的第一期交易价款之日起的30日内，各方应按照《股权转让
协议》第2.2.2条的约定共同配合办理质押登记手续。
二、关于利润分配约定
甲方和丙方同意，在乙方完全清偿乙方依据本协议约定应付甲方的本金及利息后(“优
先还款”)，如有剩余可分配利润的，应当根据公司法规定由股东会决定利润分配方案；但
若甲方决定进行现有项目建设之外的建设投入，则乙方账面利润向股东分配不再受优先还款
限制，甲方和丙方应协商当年利润分配比例。
三、争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，三方应首先通过友好协商解决;协商不成的，
任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、本次交易的其他安排
本次交易后的公司治理安排由本次交易后的全体股东另行约定，具体内容以后续签署的
股东协议为准；
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不会因本次交易产生新的关联
方和关联交易；本次股权转让交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。本次交易不涉
及公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排，不存在向关联方输送利益的情形，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易的目的和对公司的影响
大豪矿业持有的主要矿种为锑矿、钨矿以及铅锌矿等，其中，锑被称为“工业味精”，
广泛用于阻燃剂、蓄电池及铅合金、玻璃、陶瓷、化学制品、催化剂等工业及军事领域。钨
是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，主要需求形式为硬质合金和钨特钢
等，终端需求主要来自汽车、采掘、国防航天航空、军事装备等领域。锑和钨作为国家战略
小金属，以其稀缺资源和战略需求等特征，以及产业端的需求增长不断推动了其价值的攀升，
对国家安全和经济发展均具有战略意义。
倍杰特基于在重金属废水资源化利用领域的技术和项目积累，完成了含锑废水和污泥中
高效回收金属锑的工艺验证，通过湿法工艺有效提高锑金属的回收率、降低能耗。本次交易
是该项工艺技术储备的基础上，向上游锁定关键原材料供应、实现全链条产业化应用的战略
延伸，从末端的“回收”环节，逆向整合至前端的“原料”与“冶炼”，打通产业链上下游，
包含锑开采、锑冶炼、锑产品生产、锑回收和锑资源保障全产业链。同时，收购的锑资源能
满足公司的自用需求，交易完成后，能帮助公司实现稳定的原料供应及控制成本，并提升整
个产业链条的效率和抗风险能力，增强上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合产业链
转型升级的新趋势。
公司支付本次收购交易对价没有障碍，不会对公司正常生产经营的资金流动性产生重大
不利影响。本次交易完成后，倍杰特将委派董事、高管入驻大豪矿业，全面接管大豪矿业的
生产运营，并通过本次交易整合标的公司资源，完善矿业开发业务布局，增强公司的核心竞
争力和可持续发展能力，为公司的持续发展提供有力的支撑。本次交易不会对公司本期利润
产生重大影响，将对公司未来经营业绩产生积极影响。
八、风险提示
标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异，
基础储量与实际可采储量可能存在差异。
标的公司虽已取得两宗采矿权，但尚未进入开采阶段，存在矿产资源尚不具备开采条件
的风险。
矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入大量
资金，公司存在矿山建设资金前期投资超预期的风险；同时，由于自然条件或气候的约束，
存在无法实现预期开采规模的风险。
矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文 环境、机
械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，为更好地对矿产相关业务进行统筹规划，
本次交易完成后，公司将视实际需要适度储备矿业相关管理人员。
敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
特此公告。
倍杰特集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十九日
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