证券代码：300883 证券简称：龙利得 公告编号：2025-033
龙利得智能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）于 2025 年 11 月 19
日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
及《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》 ，现就相关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
根据中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过
渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
最新的法律、法规、规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司拟对《龙利得
智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订和完善，
本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，并由董事会审计委员会
承接并行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的相关职权，《龙利得智能
科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。《公司章程》相应条款修改详见
附件《公司章程修订对照表》。
三、本次修订、制定公司相关治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一
步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司具体情况，公司修订和新增制
定部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否需要提交股东会审议
《董事和高级管理人员所持本公司股 新增 否
份及其变动管理规则》
序号 制度名称 类型 是否需要提交股东会审议
《防范控股股东及关联方资金占用管 新增 否
理办法》
《年报信息披露重大差错责任追究制 新增 否
度》
三、其他事项说明
本次公司修订《公司章程》事项以及上述应提交股东大会审议的公司治理制度
修订事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。公司董事会提请股东
大会授权董事会向工商登记机关办理公司章程备案等手续，并授权董事会及其
授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对
相关文件进行必要的修改，相关修订内容以工商登记机关最终核准、登记情况为
准。
以上具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司
章程》及相关治理制度全文。
特此公告。
龙利得智能科技股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月十九日
附件：公司章程修订对照表
修订前 修订后 修订类型
第一条 为维护龙利得智能科技股份有限公司 第一条 为维护龙利得智能科技股份有限公司 修改
(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益， (以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称
监会”）发布的《上市公司章程指引》、《上 “中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》
市公司治理准则》,深圳证券交易所发布的《深 《上市公司治理准则》，深圳证券交易所发布
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以
称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所 下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交
创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
定，制订本章程。 板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订
《龙利得智能科技股份有限公司章程》（以下
简称“本章程”、“公司章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 修改
定由原安徽省龙利得包装印刷有限公司整体 定由原安徽省龙利得包装印刷有限公司整体
变更为股份有限公司，以发起方式设立；在滁 变更为股份有限公司，以发起方式设立；在滁
州市工商行政管理局注册登记，取得营业执 州市工商行政管理局注册登记，取得营业执
照。 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第三条 公司于 2020 年 8 月 18 日经经中华人 第三条 公司于 2020 年 8 月 18 日经中华人民 修改
民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中 共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行 证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人
人民币普通股 8,650.00 万股，并于 2020 年 9 民币普通股 8,650.00 万股，并于 2020 年 9 月
月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。 10 日在深圳证券交易所创业板上市。
第九条董事长为公司的法定代表人。 -- 删除
-- 第九条董事长为公司的法定代表人。 新增
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。法定代
表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 修改
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规 修改
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
修订前 修订后 修订类型
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 董事、高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 修改
公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人和本章程规定的其他人员。
-- 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设 新增
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 修改
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次 相同价额。
发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明 修改
值。每股面值人民币壹元。 面值。
第十九条 公司发起设立时，公司的各发起人 第二十条 公司发起设立时，公司的各发起人 修改
名称、各自认购的股份数、股权比例、出资方 名称、各自认购的股份数、出资方式和出资时
式如下： 间如下：
第二十条 公司股份总数为 34,600.00 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为 修改
公司的股本结构为：普通股 34,600.00 万股。 34,600.00 万股，公司的股本结构为：普通股
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的 -- 删除
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
-- 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司 新增
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 修改
修订前 修订后 修订类型
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是， 修改
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。
活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 修改
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 修改
第（一）项收购本公司股份的，董事会在审议 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
通过回购股份相关事项后，公司应及时披露董 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大 十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
会的通知。公司应当聘请独立财务顾问就回购 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报 章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董
告，并在股东大会召开五日前予以公告；公司 事出席的董事会会议决议。
因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 的，应当自收购之日起，在 6 个月内转让或者
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
修订前 修订后 修订类型
事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 3 年内转让或者注销。
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当自收购之日起，在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 修改
第二十九条发起人持有的本公司股份，自股份 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 修改
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司首次公 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深 日起一年内不得转让。
圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
让。 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
报所持有的本公司的股份（函优先股股份，如 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
有）及其变动情况，在任职期间每年转让的股 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
年内不得让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有 修改
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 入，由此所得收益归本公司所有。但是，证券
事会将收回其所得收益并及时披露以下内容： 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
（一）相关人员违规买卖的情况； 股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除
（二）公司采取的处理措施； 外。
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
体情况； 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
（四）中国证监会或深圳证券交易所要求披露 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
的其他事项。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
有 5%以上股份的，以及由国务院证券监督管 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
理机构规定的其他情形的除外。 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 讼。
修订前 修订后 修订类型
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 负有责任的董事依法承担连带责任。
证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会 修改
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供 修改
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清 修改
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
关权益的股东。 益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利： 修改
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息 -- 删除
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
修订前 修订后 修订类型
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违 -- 删除
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
-- 第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关 新增
信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。
-- 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 新增
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事、高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
-- 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 新增
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
修订前 修订后 修订类型
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 修改
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职 定向人民法院提起诉讼。
务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
给公司造成损失，或者公司的控股股东、实际 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失， 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
机构的规定设立的投资者保护机构持有该公 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
《公司法》以及本条第一款规定的限制。 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务： 修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
修订前 修订后 修订类型
第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的 -- 删除
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得 -- 删除
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公 -- 删除
司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司董事、监事和高级管理人员具 -- 删除
有维护公司资产安全的法定义务。控股股东及
实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控
股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益。若出
现控股股东及其附属企业资金占用情况，公司
董事会应当启动“占用即冻结”机制。
第四十三条公司董事长是防止资金占用、资金 -- 删除
占用清欠工作的第一责任人，总经理、财务负
责人、董事会秘书协助其做好工作。若发生资
金占用情况，应依照以下程序处理：
发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司
董事长、总经理、董事会秘书、并向董事长书
面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用
股东名称、占用资产名称、占用资产种类、占
用时间、涉及金额、拟要求清场期限等。
董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安
排召开董事会会议和向人民法院申请办理占
用股东股份冻结事宜。若控股股东或实际控制
人无法在十五日内清偿，公司应在规定期限到
期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将
冻结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依
据工作进展情况和相关规定做好信息披露工
作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协
助、纵容控股股东或实际控制人及关联方侵占
公司资产，公司应当召开董事会，董事会视情
节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责
任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者
公司将根据法律、法规追究其刑事责任。
修订前 修订后 修订类型
-- 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 新增
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
-- 第二节控股股东和实际控制人 新增
-- 第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当 新增
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
-- 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵 新增
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
-- 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 新增
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
修订前 修订后 修订类型
控制权和生产经营稳定。
-- 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持 新增
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定 修改
第四十四条 股东大会由全体股东组成，是公 第四十六条 股东会由全体股东组成，是公司 修改
司的权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改公司章程；
（八）对公司发行债券或其他证券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十五条规定的担 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
保事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
项； 决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事
项；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日
失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修订前 修订后 修订类型
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司对外担保必须经董事会或股 第四十七条 公司对外担保必须经董事会或股 修改
东大会审议通过。董事会审议担保事项时，必 东会审议通过。董事会审议担保事项时，必须
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
议同意。公司下列对外担保行为，须经股东大 同意。公司下列对外担保行为，须经股东会审
会审议通过。 议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司 （四）连续十二个月内累计担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5,000 万元； 过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司 （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，
最近一期经审计总资产的 30%； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 供的任何担保；
担保； （六）连续十二个月内累计担保金额超过公司
（七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程 最近一期经审计总资产的 30%；
规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必 担保；
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 （八）中国证监会、深圳证券交易所或本章程
以上通过。 规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 上通过。
决由出席股东大会的其他股东所持表决票的 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
半数以上通过。 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反 的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
担保的提供方应当具有实际承担能力。 的，属于本条第一款第
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法 （一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交
人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子 股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他
主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵
守本章程相关规定。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，属于本条第一款第
修订前 修订后 修订类型
（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交
股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列
情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内
未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重
影响还款能力的情形。
-- 第四十八条公司提供财务资助，应当经出席董 新增
事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，免于适用前两款规定。
第四十六条 公司发生的交易（提供担保、提 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提 修改
供财务资助除外），达到下列标准之一的，应 供财务资助除外），达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议： 当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据； 计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元； 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
修订前 修订后 修订类型
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。 算。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类 成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类
型连续十二个月内累计金额达到最近一期经 型连续十二个月内累计金额达到最近一期经
审计总资产 30%的，除应当披露并参照《股票 审计总资产 30%的，除应当披露并参照《股票
上市规则》的有关规定进行审计或者评估外， 上市规则》的有关规定进行审计或者评估外，
还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东 还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所
所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述 持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
算范围。 范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履 产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履
行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到 行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到第
第一款第（三）或 一款第（三）或（五）项标准，且公司最近一
（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前 可免于按照前款规定履行股东会审议程序。
款规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一的，应及时披露：
外）达到下列标准之一的，应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算依据；
计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 1000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。
算。 本章程所称的交易指：购买或出售资产；对外
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或
修订前 修订后 修订类型
三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行 者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含
信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之 委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 担保，含对子公司担保）；租入或者租出资产；
审议： 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
率超过 70%； 研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
期经审计净资产的 10%； 上述交易不含：购买与日常经营相关的原材
（三）中国证监会、深圳证券交易所或本公司 料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
章程规定的其他情形。 出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主 营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内 售此类资产）；虽进行前述交易事项但属于公
且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用 司的主营业务活动。
前款规定。
本章程所称的交易指：购买或出售资产；对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或
者增资全资子公司除外）提供财务资助（含委
托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担
保，含对子公司担保）；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述交易不含：购买与日常经营相关的原材
料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经
营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；虽进行前述交易事项但属于公
司的主营业务活动。
公司以下关联交易事项，应当提交股东大会审
议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）公司为关联人提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交
易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人
的。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
修订前 修订后 修订类型
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
-- 第五十条公司以下关联交易事项，应当提交股 新增
东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）公司为关联人提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交
易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人
的。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股 修改
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举 个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实 修改
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第四十九条 本公司股东大会召开地点为公司 第五十三条 本公司股东会召开地点为公司住 修改
住所地或会议通知中确定的地点。 所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
大会的，视为出席。 的，视为出席。
股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可亲自出席股东会，也可以委托代理人代
代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代 为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理
理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
修订前 修订后 修订类型
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人
人印章或者由其正式委任的代理人签署。 印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师 修改
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集 修改
第五十一条股东大会由董事会召集。董事会不 -- 删除
能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，
监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十五条董事会应当在规定的期限内按时 修改
临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数 召集股东会。
同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
明理由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提议召开临 第五十六条审计委员会向董事会提议召开临 修改
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
责，监事会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十 修改
修订前 修订后 修订类型
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提
临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 同意。
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
监事会提出。 股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
的股东可以自行召集和主持。 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东 -- 删除
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备
案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
间，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股
东在发出股东大会通知前在上述期间不得转
让其持有的本公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明
材料。
第五十六条对于监事会或股东自行召集的股 -- 删除
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
-- 第五十八条审计委员会或者股东决定自行召 新增
修订前 修订后 修订类型
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
-- 第五十九条对于审计委员会或者股东自行召 新增
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条监事会或股东自行召集的股东大 第六十条审计委员会或者股东自行召集的股 修改
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知 修改
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职 第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权 修改
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计 修改
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的 内发出股东会补充通知，告知临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露 增加新的提案。
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例 股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当
和新增提案的内容。 在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出
临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新
增提案的内容。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条股东大会通知中未列明或不符合本 -- 删除
章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，在临时
股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
-- 第六十三条召集人将在年度股东会召开 20 日 新增
前以公告方式通知各股东，在临时股东会召开
修订前 修订后 修订类型
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或者解释。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东会的通知包括以下内容： 修改
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
东； 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 序。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
由。 所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
时间及表决程序。 及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十五条 股东会拟讨论非职工董事选举事 修改
事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监 项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由， 修改
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公
交易日公告并说明原因。延期召开股东大会 告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通
的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 知中公布延期后的召开日期。
修订前 修订后 修订类型
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开 修改
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采 修改
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
部门查处。 查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通 修改
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出 修改
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的 修改
会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 指示等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条委托书应当注明如果股东不作具 -- 删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授 修改
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司 他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
修订前 修订后 修订类型
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公 修改
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
(或单位名称)等事项。 名称)等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据 修改
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
当终止。 应当终止。
第七十二条股东大会召开时，本公司全体董 -- 删除
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
-- 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列 新增
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不 修改
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如
事共同推举的一名董事主持。 有）主持，副董事长不能履行职务或不履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
主持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 持。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
举一人担任会议主持人，继续开会。 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细 修改
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
权原则，授权内容应明确具体。 原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大会 股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
批准后作为章程的附件。 定，股东会批准。
修订前 修订后 修订类型
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就 修改
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。独 立董事也应做出述职报告。独立董事年度述职
立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年 报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
度股东大会通知时披露。 披露。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员应在 第七十八条 董事、高级管理人员应在股东会 修改
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘 修改
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真 修改
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。 限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举 修改
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交
证券交易所报告。 易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议 修改
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别 修改
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通
上通过。 过。
修订前 修订后 修订类型
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
上通过。 过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通 修改
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通 修改
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）发行股票、公司债券或其他证券； （六）发行股票、公司债券或其他证券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代 修改
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
机构可以作为征集人，自行或委托证券公司、 股份总数。
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
修订前 修订后 修订类型
当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
征集股东投票权。公开征集股东权利违反法 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
关规定，导致公司或其他股东遭受损失的，应 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
当依法承担损害赔偿责任。 提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项 修改
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
的表决情况。 表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程
序如下： 序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关 （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，
系，该股东应当在股东大会召开之日前，向公 该股东应当在股东会召开之日前，向公司董事
司董事会说明其关联关系； 会说明其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和 会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说
说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决； 联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的过半数通过； 非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；
如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议 如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通 的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通
过； 过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行
关联关系说明或回避的，有关该关联事项的决 关联关系说明或回避的，有关该关联事项的决
议无效。 议无效。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效 修改
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
股东参加股东大会提供便利。 东参加股东会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外， 修改
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请 修改
方式提请股东大会表决。 股东会表决。
董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司
份总额 3%以上的股东提名。 1%以上股份的股东提名。
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者 独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有
合并持有公司 1%以上股份的股东提名。 公司 1%以上股份的股东提名。
修订前 修订后 修订类型
股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持 股东会就选举两名以上独立董事进行表决时，
有公司股份总额 3%以上的股东提名。职工代 根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实
表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。 行累积投票制。股东会选举董事时，独立董事
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决 和非独立董事的表决应当分别进行。
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 前款所称累积投票制是指公司股东会选举两
应当实行累积投票制。股东大会选举董事时， 名及两名以上董事时，出席股东会的股东所拥
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应
前款所称累积投票制是指公司股东大会选举 选董事人数之积，出席会议的股东可以将其拥
两名及两名以上董事或监事时，出席股东大会 有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以
的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份 将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，
总数乘以应选董事或监事人数之积，出席会议 按得票多少依次决定董事人选的表决制度。
的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人
分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
依次决定董事或监事人选的表决制度。 东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
则： （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
（一）董事、监事候选人数可以多于股东大会 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
超过股东大会拟选董事、监事人数，所分配票 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事
数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则， 候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取
该票作废； 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 司的非独立董事候选人；
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取 须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会
非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董
司的非独立董事候选人； 事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
（三）董事、监事候选人根据得票多少的顺序 次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的得票
来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得 相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东 可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单
代理人）所持股份总数的半数。如当选董事、 独进行再次投票选举。
监事不足股东大会拟选董事、监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事、监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补
如 2 位以上董事、监事候选人的得票相同，
选。
但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事、监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对 第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所 修改
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
修订前 修订后 修订类型
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
搁置或不予表决。 不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，将不对提案 第九十二条 股东会审议提案时，将不对提案 修改
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表 第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。 修改
决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当 修改
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网 修改
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交 修改
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
或弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告 第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告 修改
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大 第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变 修改
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
修订前 修订后 修订类型
决议公告中作特别提示。 中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选 第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案 修改
举提案的，新任董事、监事在股东大会结束之 的，新任董事在股东会结束之后立即就任。
后立即就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资 第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或 修改
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后 2 个月内实施具体方案。 束后 2 个月内实施具体方案。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情 修改
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾 2 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 人民法院列为失信被执行人；
三次以上通报批评； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
(八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 期限未满的；
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
确结论意见； 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
禁入期； 他内容。
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任公 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
司董事； 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各
项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换， 第一百〇四条非职工董事由股东会选举或更 修改
修订前 修订后 修订类型
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。独立 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满 独立董事连续任职不得超过六年。董事可在任
以前，并可在任期届满前由股东大会解除其职 期届满前由股东会解除其职务。职工董事由公
务。 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 行董事职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和 -- 删除
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金，不得利用职务之便
为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其
他第三方的利益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
-- 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和 新增
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
修订前 修订后 修订类型
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规 修改
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，保证 （三）及时了解公司业务经营管理状况，保证
有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注 有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注
对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及 对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及
时向董事会报告公司经营活动中存在的问题， 时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，
不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由 不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由
推卸责任； 推卸责任；
修订前 修订后 修订类型
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露 署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法 信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意 或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露 见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露
的，董事可以直接申请披露； 的，董事可以直接申请披露；
（五）获悉公司股东、实际控制人及其关联人 （五）获悉公司股东、实际控制人及其关联人
侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其 侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其
他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督 他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督
促公司履行信息披露义务； 促公司履行信息披露义务；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲 定的其他勤勉义务。董事连续两次未能亲自出
自出席董事会的，应当审慎选择受托人； 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
（八）严格履行作出的各项承诺； 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规 换。
定的其他勤勉义务。
第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也 -- 删除
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条出现下列情形之一的，董事应当 -- 删除
作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事
会会议次数超过其间董事会总次数的二分之
一。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出 修改
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 董事会应当在 2 个交易日内披露有关情况。
告，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数或独立董事辞职导致公司董事会或其 低人数或独立董事辞职导致公司董事会或其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会 法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会
计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起
会构成符合法律法规和本章程的规定。 会构成符合法律法规和本章程的规定。
修订前 修订后 修订类型
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明 修改
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任
除，在本章程规定三年内仍然有效。其对公司 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职应 不当然解除，在本章程规定三年内仍然有效。
当向董事会提出书面报告。董事辞职后三年 其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结
内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公 束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。董
司应当提前五个交易日将聘任理由、董事辞职 事辞职应当向董事会提出书面报告。
后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交
易所。
-- 第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议 新增
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十一条董事执行公司职务时违反法 修改
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执
行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法 -- 删除
规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十二条对于不具备独立董事资格或 -- 删除
能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东可向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予
以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负 -- 删除
责。
-- 第一百一十二条公司设董事会，对股东会负 新增
责。
董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程
规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司
章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的利益。
修订前 修订后 修订类型
第一百一十四条 董事会由 5 至 9 名董事组成， 第一百一十三条 董事会由 5 至 9 名董事组成， 修改
其中独立董事人数不低于董事会成员数的三 其中独立董事人数不低于董事会成员人数的
分之一。 三分之一。
第一百一十五条董事会设立审计委员会、薪酬 -- 删除
与考核委员会、提名委员会、战略委员会，委
员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有
半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集
人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
董事会制定相应的工作规则规定各专门委员
会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专
门委员会工作规则由董事会负责修订与解释。
董事会下设董事会办公室，负责处理董事会会
议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档
案管理、决议公告等日常事务。董事会秘书兼
任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董
事会办公室印章，并登记印章使用情况。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权： 修改
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 委托理财、关联交易等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易等事项； （九）根据董事长提名决定聘任或者解聘公司
（九）决定公司内部管理机构的设置； 总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
（十）根据董事长提名聘任或者解聘公司总经 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
修订前 修订后 修订类型
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作；
经理的工作； （十五）制订、实施本公司股权激励计划；
（十六）制订、实施本公司股权激励计划； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。
授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计 修改
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规 修改
则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确 则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟 证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，
定，经股东大会批准后作为章程的附件。 经股东会批准后作为章程的附件。
第一百一十九条 董事会应当确定公司对外投 第一百一十七条 董事会应当确定公司对外投 修改
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的 委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准： 专家、专业人员进行评审，并根据法律法规及
除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生 本章程的规定报股东会批准：
的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
公司义务的债务除外），在符合下列标准之一 外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审
时作出决议： 议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据； 计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元； 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元； 绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
修订前 修订后 修订类型
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。交易标的为股权，且收购或者出售该股权 算。交易标的为股权，且收购或者出售该股权
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权 将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权
所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视 所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视
为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交 为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。 易标的相关的营业收入。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易
时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易 时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易
类别在连续十二个月内累计计算。 类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其 公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其
他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的 他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的
各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原 各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则计算交易额。 则计算交易额。
公司发生的交易未超过上述金额的，由公司总 公司发生的交易未超过上述金额的，由公司总
经理在董事长的授权范围内决定。 经理在董事长的授权范围内决定。
应由董事会审议的关联交易事项如下： 应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易事 人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易事
项。 项。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计 额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及 净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的 时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的
中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并 中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并
将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关 将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的
的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易可免于审计或者评估。
应由董事会审议的对外担保事项如下：本公司 应由董事会审议的对外担保事项如下：公司章
章程第四十五条规定之外的对外担保事项。 程第四十七条规定之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守本公司 董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章
章程第四十五条的规定外，还应严格遵循以下 程第四十七条的规定外，还应严格遵循以下规
规定： 定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分 （一）对外担保事项必须经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意； 之二以上董事审议同意；
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经 （二）董事会作出提供担保事项决议时，关联
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 董事应回避表决。
第一百二十一条 董事长行使下列职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职权： 修改
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
修订前 修订后 修订类型
（四）董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履 修改
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 行职务的，由副董事长（如有）履行，副董事
事履行职务。 长不能履行或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会 修改
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股 修改
东、1/2 以上独立董事、1/3 以上董事或者监 东、1/2 以上独立董事、1/3 以上董事或者审
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
会会议。 董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议 修改
的通知方式为：专人送出、邮件或传真；通知 的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、
时限为：会议召开 2 日前。在事情紧急且参会 传真、短信、电子数据交换等可以有形的表现
董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限 所在内容的数据电文形式或者书面形式；通知
的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会 时限为：会议召开 2 日前。在事情紧急且参会
会议，但召集人应当在会议上作出说明。 董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限
的限制，可以以电话方式通知召开临时董事会
会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条董事会会议通知包括以下内 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内 修改
容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议 （三）事由及议题；
人及其书面提议； （四）发出通知的日期。
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董 修改
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会成 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会成
员人数为偶数时，若出现表决相等情形，董事 员人数为偶数时，若出现表决相等情形，董事
会可根据审议情况对相关事项进行修改提交 会可根据审议情况对相关事项进行修改提交
下次会议审议，或提议将其提交股东大会审议 下次会议审议，或提议将其提交股东会审议表
表决。 决。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项 修改
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
修订前 修订后 修订类型
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会审议。 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：记 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：记 修改
名投票表决方式。 名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电 前提下，可以采用邮寄、快递、传真、电子邮
子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会 件和电话等传送文件资料的方式进行并作出
董事签字。 决议，并由参会董事签字。
-- 第三节独立董事 新增
-- 第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法 新增
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
-- 第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下 新增
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
修订前 修订后 修订类型
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
-- 第一百三十三条担任公司独立董事应当符合 新增
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
-- 第一百三十四条独立董事作为董事会的成员， 新增
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
-- 第一百三十五条独立董事行使下列特别职权： 新增
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
修订前 修订后 修订类型
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
-- 第一百三十六条下列事项应当经公司全体独 新增
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
-- 第一百三十七条公司建立全部由独立董事参 新增
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第
（三）项、所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
-- 第四节董事会专门委员会 新增
-- 第一百三十八条公司董事会设置审计委员会， 新增
行使《公司法》规定的监事会的职权。
-- 第一百三十九条审计委员会成员为 3 名，为不 新增
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
-- 第一百四十条审计委员会负责审核公司财务 新增
修订前 修订后 修订类型
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
-- 第一百四十一条审计委员会每季度至少召开 新增
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
-- 第一百四十二条公司董事会设置提名委员会、 新增
薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
-- 第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高 新增
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
-- 第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定 新增
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
修订前 修订后 修订类型
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
-- 第一百四十五条战略委员会的主要职责： 新增
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会决定的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定由董事会决定或拟订的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的相关建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略
委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第六章总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员 修改
第一百三十四条 本章程第一百〇一条关于不 第一百四十七条 本章程第一百〇三条关于不 修改
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第一百〇四条（四）至（六）款关于勤勉义务 定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制 修改
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
修订前 修订后 修订类型
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下 修改
下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定本公司职工的工资、福利、奖惩； （八）拟定本公司职工的工资、福利、奖惩；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本公司章程的规定非由本公 根据法律、法规及公司章程的规定非由本公司
司股东大会及董事会审议决策的事项由总经 股东会及董事会审议决策的事项由总经理负
理负责决策。本公司的日常经营事项由总经理 责决策。本公司的日常经营事项由总经理决
决策。 策。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内 修改
容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）高级管理人员各自具体的职责及其分
职责及其分工； 工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条总经理可以在任期届满以前提 -- 删除
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的聘任合同规定。公司的高
级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其
担任本公司高级管理人员的，公司应当提前五
个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公
司股票等情况书面报告深圳证券交易所。
-- 第一百五十三条总经理可以在任期届满以前 新增
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百四十一条 副总经理协助总经理工作。 第一百五十四条 副总经理协助总经理工作。 修改
总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一 总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一
名副总经理代行总经理职权。 名副总经理代行总经理职权。
公司设董事会秘书，对公司和董事会负责。董 公司设董事会秘书，对公司和董事会负责。董
修订前 修订后 修订类型
事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的 事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
信息披露事务等事宜。 息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十六条高级管理人员执行公司职务， 修改
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章监事会 第五章董事会 修改
第一节监 事 第一节董 事 修改
第一百四十四条 本章程第一百〇一条关于不 第一百四十七条 本章程第一百〇三条关于不 修改
得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 时适用于高级管理人员。
事。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规 -- 删除
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条监事的任期每届为 3 年。监事 第一百四十九条总经理每届任期 3 年，总经理 修改
任期届满，连选可以连任。 连聘可以连任。
第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或 -- 删除
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百四十八条监事应当对董事会编制的证 -- 删除
券发行文件和定期报告签署书面确认意见；保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整；无法保证定期报告内容的
修订前 修订后 修订类型
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申
请披露。
第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并 -- 删除
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条监事不得利用其关联关系损害 -- 删除
公司利益，因此给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十一条监事执行公司职务时违反法 第一百一十一条董事执行公司职务时违反法 修改
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执
行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节监事会 第二节董事会 修改
第一百五十二条公司设监事会，由 3 名监事组 -- 删除
成，其中包括股东代表 2 名和公司职工代表 1
名。监事会中股东代表由股东大会选举产生；
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会选举产生。职工监事占监事总人数的
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理
人员的监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一。公司董事、高级管理人员在任期间其
配偶和直系亲属不得担任公司监事。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
第一百五十三条监事会行使下列职权： -- 删除
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件
和定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否
符合法律、行政法规、规范性文件的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况；监事应当对公司证券发行文件
和定期报告签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
修订前 修订后 修订类型
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条监事会每 6 个月至少召开一 -- 删除
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议应提前 2 日通知全体监事。
监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监
事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条监事会制定监事会议事规则， 第一百一十六条董事会制定董事会议事规则， 修改
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
由监事会拟定，经股东大会批准后，作为章程 学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股
的附件。 东会批准后作为章程的附件。
第一百五十六条监事会应当将所议事项的决 第一百二十九条董事会应当对会议所议事项 修改
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
记录上签名。 会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 不少于 10 年。
司档案保存，保存期限 10 年。
第一百五十七条监事会会议通知包括以下内 第一百二十四条董事会会议通知包括以下内 修改
容： 容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）会议日期和地点；
（二）事由及议题； （二）会议期限；
（三）发出通知的日期。 （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
-- 第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实 新增
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条公司应当在每一会计年度终 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之 修改
修订前 修订后 修订类型
了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
所审计。公司在每一会计年度结束之日起 4 个 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在 部门规章的规定进行编制。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时， 修改
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
须将违反规定分配的利润退还公司。 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司 修改
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
亏损。 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 照规定使用资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本的
第一百六十三条公司股东大会对利润分配方 -- 删除
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
-- 第一百六十三条公司股东会对利润分配方案 新增
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
修订前 修订后 修订类型
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2
个月内进行分配。
第一百六十四条 公司利润分配政策为： 第一百六十四条 公司利润分配政策为： 修改
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定 （一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发 者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况 展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、 （二）利润分配的方式：公司可以采用现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式 的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式
的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现 的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现
金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进 金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进
行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应 行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 20%。其中， 不低于当年实现的可分配利润的 20%。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
司后续持续经营； 值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
准无保留意见的审计报告。 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳 准无保留意见的审计报告。
定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、 （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、
支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
政策： 支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则 排的，可以按照前项规定处理。
上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根 （四）在符合现金分红条件情况下，公司原则
修订前 修订后 修订类型
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根
进行中期现金分红。 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流 进行中期现金分红。
状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流
模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规
业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配 模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与
的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的 业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配
方式进行利润分配。 的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润 方式进行利润分配。
的范围，不得损害公司持续经营能力。 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、 的范围，不得损害公司持续经营能力。
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、
需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董 需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
事和符合一定条件的股东可以向公司股东征 议通过后提交股东会批准。董事会、独立董事
集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集
润分配预案独立发表意见并公开披露。 其在股东会上的投票权。独立董事应对利润分
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当 配预案独立发表意见并公开披露。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
宜，独立董事应当发表明确意见。 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议 宜，独立董事应当发表明确意见。
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 （九）股东会对现金分红具体方案进行审议
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取
关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
东或股东代理人以所持二分之一以上的表决 关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东
权通过。 或股东代理人以所持二分之一以上的表决权
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、 通过。
拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会 （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、
提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未 拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见
通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董 并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通
事会向股东大会做出情况说明。 过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司 会向股东会做出情况说明。
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 （十一）公司应严格按照有关规定在定期报告
程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利 中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发 况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会
表专项说明和意见。 决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
修订前 修订后 修订类型
中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董 红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股 或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 留存公司的用途和使用计划。
或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公 （十二）公司原则上应当依据经审计的财务报
司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报 表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度
留存公司的用途和使用计划。 财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或
（十三）公司原则上应当依据经审计的财务报 者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报
表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报 告可以不经审计。
告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度 （十三）公司应当严格执行公司章程确定的现
财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或 金分红政策以及股东会审议批准的现金分红
者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报 具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划
告可以不经审计。 和长期发展的需要或因外部经营环境发生重
（十四）公司应当严格执行公司章程确定的现 大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法
红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规 律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
划和长期发展的需要或因外部经营环境发生 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发
重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报 表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会
规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关 批准，并经出席股东会的股东所持表决权的
法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定； 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 式以方便中小股东参与股东会表决。董事会、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司
司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 股东征集其在股东会上的投票权。
持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供 （十四）存在股东违规占用公司资金情况的，
网络投票方式以方便中小股东参与股东大会 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股 还其占用的资金。
东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第一百六十五条公司应当设立内部审计部门， -- 删除
对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务
信息的真实性和完整性等情况进行内部审计
监督。
第一百六十六条公司内部审计制度和审计人 -- 删除
员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审
计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的
修订前 修订后 修订类型
领导之下或与财务部门合署办公。审计委员会
负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门
对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
-- 第一百六十五条公司应当设立内部审计部门， 新增
对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委
员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进
行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
公司应当制定内部审计制度，经董事会审议后
实施并对外披露。内部审计制度应当明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十八条 审计委员会在指导和监督内 第一百六十七条 审计委员会在指导和监督内 修改
部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： 部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实 （一）指导和监督内部审计制度的建立和实
施； 施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审 （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
计部门提交的工作计划和报告等； （三）督促公司内部审计计划的实施；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包 （四）指导内部审计机构的有效运作，公司内
括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部
题等； 审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国 问题的整改计划和整改情况应当同时报送审
家审计机构等外部审计单位之间的关系。 计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量
以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第一百六十九条 内部审计部门应当履行下列 第一百六十八条 内部审计部门应当履行下列 修改
主要职责： 主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对 （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对
公司具有重大影响的参股公司的内部控制制 公司具有重大影响的参股公司的内部控制制
度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检 度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检
查和评估； 查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对 （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对
公司具有重大影响的参股公司的会计资料及 公司具有重大影响的参股公司的会计资料及
其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及 其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及
修订前 修订后 修订类型
有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和 有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和
完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业 完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业
绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信 绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信
息等； 息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊 （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊
的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部 的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部
审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为； 审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内 发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向
容包括但不限于内部审计计划的执行情况以 审计委员会直接报告；
及内部审计工作中发现的问题。 （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报
告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执
行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提
供必要的支持和协作。
第一百七十条内部审计应当涵盖公司经营活 -- 删除
动中与财务报告和信息披露事务相关的所有
业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、
存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与
融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公
司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖
的业务环节进行调整。
第一百七十二条内部审计人员获取的审计证 -- 删除
据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审
计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内
容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿
中。
第一百七十三条 内部审计部门应当至少每年 第一百七十条 内部审计部门应当至少每年向 修改
向审计委员会提交一次内部控制评价报告。内 董事会或者审计委员会提交一次内部审计报
部审计部门在审查过程中如发现内部控制存 告。内部审计机构对审查过程中发现的内部控
在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委 制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施
员会报告。 和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监
督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查
过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重
大风险，应当及时向审计委员会报告。
第一百七十四条 审计委员会应当督导内部审 第一百七十一条 审计委员会应当督导内部审 修改
计部门至少每半年对下列事项进行一次检查， 计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上 出具检查报告并提交审计委员会。
市公司存在违法违规、运作不规范等情形的， （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交
应当及时向本所报告并督促上市公司对外披 易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提
露： 供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交 重大事件的实施情况；
修订前 修订后 修订类型
易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提 （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等 理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资
重大事件的实施情况； 金往来情况。
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、 前款规定的检查发现上市公司存在违法违规、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关 运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向
联人资金往来情况。 深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内
部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效 部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效
性出具书面评估意见，并向董事会报告。 性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存
在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、
独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控
制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向
深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在
公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重
大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务 修改
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由 修改
股东大会决定。 股东会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计 修改
师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务 师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
决时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发 修改
（一）以专人送出； 出：
（二）以邮件方式送出； （一）以专人送出；
（三）以传真方式进行； （二）以邮件方式送出；
（四）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通 修改
知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知， 修改
知，以专人送出、邮件或传真等方式进行，公 以专人送出、邮件、传真、电子邮箱或电话等
司可以选择其中一种或多种方式进行通知。 方式进行，公司可以选择其中一种或多种方式
进行通知。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知， 修改
知，以专人送出、邮件或传真等方式进行，公 以专人送出、邮件、传真、电子邮箱或电话等
司可以选择其中一种或多种方式进行通知。 方式进行，公司可以选择其中一种或多种方式
修订前 修订后 修订类型
进行通知。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由 修改
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达 被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日 的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；公司通知以传真送出的，传真发出当日为 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
送达日期。 刊登日为送达日期。
第一百八十七条公司指定证监会允许的网站 -- 删除
和报刊为刊登公司公告和和其他需要披露信
息的媒体。
-- 第一百八十三条公司指定符合中国证监会规 新增
定条件的媒体及深圳证券交易所网站
（ www.szse.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时， 修改
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 必须编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
通知债权人，并于 30 日内在规定的媒体上公 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的 修改
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人，并于 30 日内在公司指定符合中国证
监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息
公示系统上公告。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时， 修改
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。第一百八十五条 公司合
并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
修订前 修订后 修订类型
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定符合中国证监会规定条件的媒体或
者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
-- 第一百九十条公司依照本章程第一百六十二 新增
条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十九条的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在公司指
定符合中国证监会规定条件的媒体或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
-- 第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规 新增
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
-- 第一百九十二条公司为增加注册资本发行新 新增
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十四条 公司因下列原因解散： 修改
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
修订前 修订后 修订类型
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四 修改
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且
存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四 修改
条第（一）项、第（二）项、第 条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
组进行清算。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不
成立清算组进行清算或者成立清算组后不清
算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列 修改
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 修改
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定符
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到
组申报其债权。 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编 修改
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
修订前 修订后 修订类型
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产 修改
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
产。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
将清算事务移交给人民法院。 人。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当 修改
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
公告公司终止。 告公司终止。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负 修改
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
非法收入，不得侵占公司财产。 责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当 修改
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触； 规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改 第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事 修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程 第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的 修改
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第二百〇九条 释义 第二百〇八条 释义 修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
修订前 修订后 修订类型
东。 （二）实际控制人，通过投资关系、协议或者
（二）实际控制人，通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制 第二百〇九条 董事会可依照本章程的规定， 修改
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定
触。 相抵触。
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事 修改
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。股东会议事规则、董
股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 事会议事规则的条款如与公司章程存在不一
议事规则的条款如与本公司章程存在不一致 致之处，应以公司章程为准。公司章程未尽事
之处，应以本公司章程为准。本公司章程未尽 宜，按国家有关法律、法规及规范性文件的规
事宜，按国家有关法律、法规及规范性文件的 定执行。
规定执行。
第二百一十五条 本章程由股东大会审议通过 第二百一十四条 本章程自股东会审议通过之 修改
生效并实施。 日起生效并实施。
除上述内容修订外，以下事项因不涉实质性变更，不再逐条列示：（1）仅
将“股东大会”调整为“股东会”；（2）部分中文数字调整为阿拉伯数字（含
分数、百分比数字）；（3）涉及条款之间交叉引用的；（4）修订导致的章节、
条款序号的调整。本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。
本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行。公司董事会提请股东大会
审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记（备案）相关手续。
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