关于神州数码集团股份有限公司
法律意见书
（2025）泰律意字（神州数码）第 09 号
中国 • 成都市天府新区正兴街道隆和西巷 299 号
泰和泰中心 24—33F
Tianfu New Area, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656
www.tahota.com
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关于神州数码集团股份有限公司2025年员工持股计划的
法律意见书
（2025）泰律意字（神州数码）第09号
致：神州数码集团股份有限公司
泰和泰律师事务所（下称“泰和泰”或“本所”）依法接受贵司委托，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范
性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》等有关规定，就公司2025年员工
持股计划所涉及的相关事宜出具法律意见。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
神州数码、公司 指 神州数码集团股份有限公司
员工持股计划、本计
指 神州数码集团股份有限公司2025年员工持股计划
划、本员工持股计划
《员工持股计划（草
指 《神州数码集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》
案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
法律意见书
员工持股计划通过合法方式购买和持有的神州数码A股普通
标的股票 指
股股票
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
存续期 指
日起计算
指本员工持股计划所持标的股票不得处置的期间，自公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
锁定期 指 算，其中法定锁定期为12个月，待法定锁定期届满后，还可
以根据员工持股计划草案的规定或者认购协议的约定，延长
锁定期。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指引第1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
指
号》 市公司规范运作》
《公司章程》 指 《神州数码集团股份有限公司章程》
《神州数码集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办
《管理办法》 指
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》
《自律监管指引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
法律意见书
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假、误导和重
大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的中国大陆境内法律问题发
表法律意见，而不对本员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师并不具
备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。
（四）本所律师同意公司将本法律意见书作为本员工持股计划所必备的法律
文件，随其他材料一同上报或公告。
（五）本法律意见书仅供公司本员工持股计划之目的使用。除此以外，未经
本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司2025年员工持股计划的相关事项发表法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本员工持股计划的主体资格
区人民政府批准成立。
法律意见书
易，公司股票于1994年5月9日上市交易，股票简称“深信泰丰”，股票代码“000034”。
申请并经深圳证券交易所核准，自2016年4月25日起，公司证券简称由“深信泰丰”
变更为“神州数码”，公司证券代码保持不变。
截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名 称 神州数码集团股份有限公司
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司、深圳市华宝（集团）
曾用名
股份有限公司、深圳市华宝畜禽联合公司
深圳市南山区沙河街道东方社区深湾二路82号神州数码国际创
住 所
新中心东塔3801
法定代表人 王冰峰
成立日期 1982年6月1日
经营期限 1982年6月1日至长期
注册资本 659,598,277元
公司类型 股份有限公司（上市）
一般经营项目是：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；
经营范围 网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动
化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的
法律意见书
安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经
营进出口业务；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销
售自产产品；（二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；
计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技
术的研发（不含限制项目）；（三）投资兴办实业（具体项目
另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
【注】：上述表格中的注册资本所列数据为公司营业执照以及国家企业信用
信息公示系统显示的注册资本金额。根据公司于2025年10月31日发布的《关于变
更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的公告》，公司于2025年10月29日
召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事
会暨修订<公司章程>的议案》（该议案尚需提交公司股东大会审议）：基于“神
码转债”转股及股票期权激励对象自主行权情形，公司总股本将变更为
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，
不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形，公司具备实行本员工持股计划的
主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定，本所律师对《神州
数码集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》等与本员工持股计划相关
事项逐项审核如下：
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（一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》
等相关公告，公司实施本员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行了
现阶段所必须的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情
人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据公司出具的书面确认、《员工持股计划（草案）》以及公司职工
大会决议，公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
员工持股计划。符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关
要求。
（三）根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划（草案）》，本员工持
股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》
第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划（草案）》，本员工持
股计划参加对象为公司（含控股子公司）的员工，除《员工持股计划（草案）》
第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期
内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。本员工持股计划初始
设立时持有人的总人数不超过945人，具体参与人数根据员工实际情况确定。针
对员工自筹资金部分，若持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放
弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参与本员工持股计划的员工
名单及其认购份额进行调整。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持
股计划参加对象的相关规定。
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（五）根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划（草案）》，公司员工
参与本员工持股计划的资金来源为公司计提的奖励基金、员工自筹资金、社会融
资以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提
供担保的情形，亦不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排的情形。本员工持股计划初始设立时拟筹集资金总额上限为
提取的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。符合《指导意见》第二部
分第（五）项第1款关于资金来源的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司
回购专用证券账户回购的神州数码A股普通股股票。符合《指导意见》第二部分
第（五）项第2款关于股票来源的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期限为10
年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员
工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划所获标的股票
的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起计算。法定锁定期届满后，在满足相关考核条件的前提下，由管理委员
会根据归属安排将对应的标的股票权益归属至持有人。基于对公司未来发展的信
心和对公司价值的认可，持有人将按认购协议的约定，自愿将所持有的员工自筹
资金的出资份额对应的标的股票在前述法定锁定期届满后再延后12个月出售。本
员工持股计划的存续期间和股票锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第
一款关于员工持股计划持股期限的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，届时公司
全部在有效期内的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总
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额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股
票总数累计不超过公司股本总额1%。符合《指导意见》第二部分第（六）项第
二款关于员工持股计划规模的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部最高管理权
力机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为
管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜
（包括但不限于在锁定期届满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代表本
员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使
股东权利等。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东
大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划的管理模
式符合《指导意见》的第二部分第（七）项关于员工持股计划管理模式的相关规
定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：
会的选任程序及其职责等；
股东权利的情况，公司融资时员工持股计划的参与方式；说明员工持股计划在股
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东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员的相关提案时的回避安排；说明员
工持股计划不得买卖公司股票的期间；
监事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间是否存在关联关系或一致行动关
系；说明公司同时存在的多个员工持股计划所持公司权益是否合并计算及依据；
和处分权利的安排，员工出现离职、退休、死亡或其他不适合参加持股计划情况
等情形时，所持股份权益的处置办法；
基于上述，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
项以及《自律监管指引第1号》第6.6.7条关于员工持股计划草案应包含内容的相
关规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》等法律、法规和规
范性文件所规定的实质条件，合法、合规。
三、本员工持股计划的决策和审议程序
（一）己经履行的决策和审批程序
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根据公司提供的会议决议、文件及其在信息披露媒体发布的相关公告，截至
本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划己经履行了如下程序:
份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要、《神州数码集团股份有
限公司 2025 年员工持股计划管理办法》，充分征求了员工意见。符合《指导意
见》第三部分第（八）项的规定。
审议通过了《关于<神州数码集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<神州数码集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理
办法>的议案》，并发表了《关于 2025 年员工持股计划相关事项的审核意见》，
董事会薪酬与考核委员会认为本员工持股计划符合公司长远发展的需要，不会损
害公司及全体股东的利益，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划的情形。符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
过了《关于<神州数码集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<神州数码集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，
并发表了《关于 2025 年员工持股计划（草案）的合规性说明》。符合《指导意
见》第三部分第（九）项的规定。
三部分第（十一）项的相关规定。
（二）尚需履行的程序
法律意见书
根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员
工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东大会对本员工持股计划作出决
议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《神州数码集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》，本员
工持股计划持有人不包括公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理
人员，不涉及该等人员回避表决事项。公司股东大会就本员工持股计划进行表
决时，本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
本所律师认为，公司就本员工持股计划的回避表决安排，符合相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《神州数码集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》，本员
工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会
议授权管理委员会决定是否参与前述融资事项及对应资金解决方案。
本所律师认为，本员工持股计划在公司融资时的参与方式的安排，符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《神州数码集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》《神州
数码集团股份有限公司关于2025年员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关
系的承诺函》以及本员工持股计划持有人的承诺：
法律意见书
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员以及已存续的“神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划”、“神州数码
集团股份有限公司2024年员工持股计划”之间不存在关联关系，也不构成《上市
公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份
额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大
影响，本员工持股计划事务管理运作保持独立性。
之间独立核算，本员工持股计划与仍存续的公司 2022 年员工持股计划、公司 2024
年员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，所持上市公司权益不合并
计算。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，上述事实的认定，符合
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、本员工持股计划的信息披露
法律意见书
（一）2025 年 11 月 14 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/new/index）
上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《管理办法》、薪
酬委员会审核意见等与本员工持股计划相关的文件。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务。
（二）根据《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》之相关规定，随着本员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的相关规定继续履行信息披露义
务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》和《自律监
管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段所必要
的内部审议程序，本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本员工
持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》等相关
法律法规的规定继续履行信息披露义务。
第三部分 结 尾
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于 2025 年 11 月 19 日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为
程凤、谢运莉。
法律意见书
二、本法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
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