南京证券股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式
和决策程序，确保董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《南京证券股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当按照相关法律法规和《公司章程》等规定组织召开董事会，保
障董事依法履职。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开并依法行使职
权。
公司董事会根据相关法律法规、《公司章程》的规定行使职权，执行股东会的
决议，并向股东会报告工作。
第三条 公司设董事会办公室，负责处理董事会日常事务及相关会议的筹备、会
议记录和文件的保管等工作。
公司董事会秘书分管董事会办公室，负责董事会办公室日常事务管理及保管董事
会和董事会办公室等印章。
第二章 董事会会议的召集和通知
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会
议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别在会议召开十
日和三日前将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事。
因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，通知时限不受前款相关规定的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明变更原因，提供新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第三章 董事会会议的召开和议事表决程序
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的签字、日期等。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十四条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电
话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或电话会议方式。
若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，在保
障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人送出或传真等）进行并作
出决议，由参会董事签字表决。如果对议案表决同意的董事人数在通知所载明的截止
日内达到法定比例，则该议案获得通过。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到董事提交的传真等有效表决票或者签署的书面确认意见等计算
出席会议的董事人数。
第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人或议案提交
人应当在讨论有关提案前说明有关情况。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面投票或举手投票等方式进行。董事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以其他方式召开会议的，
会议主持人应当要求董事会秘书及时汇总统计表决结果并将表决结果通知董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当及时向董事会书面
报告并回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 在会议提案全部讨论和表决后，董事会秘书应立即起草本次董事
会决议。决议在会议结束前宣读并通过。
第二十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第二十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。
董事拒绝按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十七条 董事会决议及相关事项的公告事宜，由董事会秘书按照相关法律
法规、《公司章程》及公司信息披露有关制度规定办理。在正式公告前，公司董事和
会议列席人员、记录和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。
第二十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议及公告
等，由董事会办公室会同档案管理部门作为公司档案保存，档案的保存期限为二十年。
第四章 附则
第三十条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律法规、规范性文件或《公司章
程》相抵触的，按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第三十一条 本规则所称“以上”包括本数，“过”不含本数。
第三十二条 本规则由董事会制定，报股东会审议通过后生效，修改时亦同。
本规则由董事会负责解释。
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