河南硅烷科技发展股份有限公司
二〇二五年十一月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护河南硅烷科技发展股份有限公司(以下简称“公
司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《北京证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制定
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司以许昌首山天瑞科技有限公司整体变更的方式发起设立。
取得营业执照，统一社会信用代码：91411000596298927Y。
第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的
组织，委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的
工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司注册名称：
中文名称：河南硅烷科技发展股份有限公司
英文名称：Henan Silane Technology Development Co.,Ltd.
第五条 公司住所：襄城县煤焦化循环经济产业园，邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币422,060,067.00元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长代表公司执行公司事务，公司董事长为公司
法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：立足于专业化发展之路，以构建以
工业气体为基础、以电子级硅烷气为龙头，向特种气体行业扩张，通
过硅、氢延链补链，做大做强新材料、新能源业务。同时不断提高企
业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现
股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十四条 经依法批准登记，公司经营范围：许可项目:危险化
学品生产，危险化学品经营，天然水收集与分配、检验检测服务(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目：新材料技术
研发；电子专用材料研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试
验发展；电子专用材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）
；化工产品生产（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；热力生产和供应；新材料技术推广服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；生
产线管理服务；陆地管道运输；供冷服务；非居住房地产租赁；土地
使用权租赁；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一
元。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司
北京分公司集中登记存管。
第十九条 公司发起人共4名，各发起人以其持有的许昌首山天
瑞科技有限公司的出资比例，对应许昌首山天瑞科技有限公司截至
万元，净资产余额部分转为公司的资本公积。公司发起人的姓名或名
称、认购的股本数额、持股比例如下表所示：
认购股本数 持股比例
序号 发起人名称 出资方式 出资时间
额(万股) (%)
中国平煤神马控股
集团有限公司
河南平煤神马首山
碳材料有限公司
合计 10,000.00 100.00 - -
第二十条 公司已发行的股份总数为422,060,067股，均为人民
币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出
决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司上市后如依照本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上
董事出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份后，属于本章程第二十四条第一款第(一)
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于本章程第二十四条第
一款第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
于本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及在
北交所上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际
支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定
合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不
得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另
有规定的，从其规定。
第三十条 除非法律另有规定，公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时
披露。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的
，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)
登记在股东名册上的自然人、法人及其他组织。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证应建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日
，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其
所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七)对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《
公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的合理要求依法予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要
求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司及其他股
东合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘
密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，
并承担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规
定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事
会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数
第三十七条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股
股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会报告；
(三)审议批准公司发生的达到本章程第四十四条所规定标准之
一的交易；
(四)审议批准公司发生的达到本章程第四十五条所规定标准的
购买、出售资产交易；
(五)审议批准公司发生的达到本章程第四十六条所规定标准之
一的担保事项；
(六)审议批准公司发生的达到本章程第四十七条所规定标准之
一的财务资助事项；
(七)审议批准公司发生的达到本章程第四十八条第二款所规定
标准的关联交易；
(八)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(九)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(十)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十一)对发行公司债券作出决议；
(十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(十三)修改本章程；
(十四)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定的或股东间
约定的应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或北京证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十四条 公司发生的交易(受赠现金资金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等使公司单方面获得利益的交易，以及提供担保、
提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且超过5,000万元；
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000
万元；
(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且超过750万元；
(五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十五条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计计算达
到公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评
估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)中国证监会、北交所或者本章程规定的其他需要由股东会审
议的担保情形。
股东会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司
应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第四十七条 公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
(二)单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发
生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
(三)中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司的，免于适用前款
规定。
第四十八条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下
列标准之一的，应当及时披露：
(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值0.2%以上的交易，且超过300万元。
上市公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近
一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当提供评估报
告或者审计报告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）《北京证券交易所股票上市规则》第7.2.9条规定的日常
关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认
为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
应披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门
会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披
露。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开1次，并应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会
会议通知中列明的其他具体地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场
以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由
的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于
现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
公司应当以网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十三条 股东会由董事会依法召集，董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向北交所备案。
在股东会决议公告之前,召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构及北交所提交有关证明材
料。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，并公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除本条第二款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出
当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名及联系方式；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告，并说明延
期或者取消的具体原因。
第五节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及被代理股东之有
效身份证件的复印件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托
他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表
决权应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人的签名或者盖章，委托人为法人或其他组织的，应加
盖股东单位印章，其法定代表人或法定的负责人应同时在授权委托书
中签字。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集的
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
委托人为其他组织的，其出席会议的人员比照本条前款的规定。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)
等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事应当向年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十六条 董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报
告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的2/3以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额
的超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规、部门规章、本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《
证券法》规定的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序
为：
(一)董事会或其他召集人应依据《北京证券交易所股票上市规
则》的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出
判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
(二)股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联
关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议、表决；
(四)关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有
表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东会的
非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回
避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
股东会审议有关关联交易事项时，如全体股东均为关联股东，则
全体股东无需回避，股东会正常召开，依照本章程第八十一条的规定
进行表决，并在股东会决议中作详细说明。
第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径为股东参加股东会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举两名以上的董事进行表决时，实行累积投票制。实
行累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应向股东书面报告非职工代表董事候选人的简历和基本
情况。
第八十九条 董事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或增补董事时，董事会、单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名非职工
代表董事候选人；
(二)独立董事候选人提名的方式和程序应遵循法律、法规、规章
及公司独立董事工作制度的有关规定；
(三)职工代表董事由工会组织提名，由职工民主选举产生或更换；
(四)提名非职工代表董事候选人的股东，应事先向董事会提交其
提名的非职工代表董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格
审查，经审查符合董事任职资格的候选人提交股东会选举。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东
在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进
行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票；股东会审议有关关联交易事项时，如全体股东
均为关联股东，则不受本条规定的限制。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票
、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会的现场会议结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。点票结
果应当记入会议记录。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间
在股东会通过相关选举提案的决议之时。
第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
(六)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认
定为不适当人选，期限尚未届满；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。独立董
事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过6年。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事人数总数，
不得超过公司董事总数的1/2。
公司职工人数300人以上时，公司董事会成员应当有职工代表担
任董事，由职工代表担任的董事为1名，由职工代表担任的董事由公
司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，无需股东会
选举，直接进入董事会。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)在其职责范围内行使权力，不得越权；
(二)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
(五)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(六)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
(七)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(八)未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
(九)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(十)不得擅自披露公司秘密；
(十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(十二)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（
四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
(六)接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董
事辞职导致独立董事成员少于董事会成员的1/3或者董事会专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定或者独
立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，其
辞职报告应当在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其中对公司商业秘密保密的
义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董
事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。独立董
事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行职务。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，作为公司经营决策的常设机
构，对股东会负责。公司选举符合资格独立董事，并制定《独立董事
工作制度》。
第一百一十三条 董事会由9名董事组成，其中包含1名职工代表
董事，3名独立董事，且独立董事中至少包括1名会计专业人员。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制定本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定的或者股东
间约定的应当由董事会决定的其他事项。
第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
第一百一十八条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除
外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且超过1,000万元；
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000
万元；
(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且超过150万元；
(五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项如根据本章程的其他规定应由股东会审议决策的，应由
股东会审议决策。
第一百一十九条 除本章程第四十六条规定的对外担保事项外，
公司其他对外担保事项由董事会进行审批并及时对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
第一百二十条 除本章程第四十七条规定的提供财务资助事项
外，公司其他提供财务资助事项由董事会进行审批并及时对外披露。
董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上
董事审议同意。
第一百二十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和
副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)本章程或董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(
包括授权)内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项
时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项
的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开10日前以书面或通讯方式通知全体董事。
第一百二十五条 单独或合计持有公司10%以上表决权的股东、
下，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开3
日前以书面或通讯方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议时间和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，每一董事享有一票表决权。
第一百二十九条 与董事会会议决议事项有关联关系的董事可
以出席董事会，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会决议以记名投票或举手方式表决，并经与
会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席；独立董事不能出席的，应
当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事
项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议届次和召开的日期、地点及召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或者弃权的票数)；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三九
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战
略专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人。审计委员会成员为三名，应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，召集?为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十三条 董事会审计委员会会行使《公司法》规定的监
事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审
计委员会决议的表决，应当1人1票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十六条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第六章 总经理和其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十八条 公司设副总经理若干名，
由董事会决定聘任或解
聘。
第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部经营管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理应当按照董事会的要求，及时报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等，并保证报
告的真实性、客观性和完整性。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 总经理在行使职权时，应当根据法律和本章程
的规定，履行忠实和勤勉义务。总经理执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十七条 副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免
程序、副总经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细
则中加以规定。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
公司可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
在此期间，并不能免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历
一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百六十二条 公司采用人民币为记帐本位币，账目用中文书
写。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公
司所在地中国证监会派出机构及北交所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派
出机构及北交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构
及北交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百六十五条 公司缴纳所得税后的利润，应当提取利润的10%
列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股
东会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十八条 公司采用分配现金或股票等方式分配利润，公
司的利润分配政策如下：
(一)利润分配的原则
和考虑中小股东的要求，不损害投资者的合法权益。
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
(二)利润分配的具体政策
与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生(募集资
金项目除外)，重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及本章程
规定，需由股东会审议批准的事项。
身经营模式、盈利水平以及、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提
出具体差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配
时，可以提出股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，
应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(三)利润分配的审议程序
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件、决策程序要求等事宜。
方可提交股东会审议。
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话
、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分
配方案需经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
(四)利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境
变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营
状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。确有必要对
本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过，且调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和北交所的有关规定。
第三节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
第一百七十条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司应当聘用符合中国法律规定的会计师事
务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审
议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定，聘期为1年，可以续
聘。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所应当由审
计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会表决通过。
第一百八十一条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所
的提案时，应提前 30 天通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明原因并说明公司有
无不当情形。
第八章 通知及公告
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以信函方式送出；
(三)以传真方式送出；
(四)以电子邮件方式送出；
(五)以公告方式发出；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、信
函、传真或电子邮件、公告等方式进行。但对于因紧急事由召开的董
事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信
函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以
传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方
式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第一百八十八条 公司指定北京证券交易所网站及中国证监会
指定的媒体作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一
个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家全国性报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百九十五条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财
产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在
指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第二百条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
第二百零六条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百零七条 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百零九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
第二百一十条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
第二百一十二条 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
第二百一十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
第二百一十五条 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十章 投资者关系管理
第二百一十七条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理的
负责人，证券法律部应当按照有关规定及时、准确地进行信息披露，
加强与投资者的沟通，同时，公司设专门咨询电话，投资者可以通过
咨询电话向公司询问、了解其关心的问题，建立有效的沟通渠道。公
司切实维护投资者的权利，避免投资者与公司间发生争议或纠纷，切
实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等
股东权利。
第二百一十八条 投资者与公司之间发生的纠纷，可以自行协商
解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、或者向公司住所地
有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一章 修改章程
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。
如发生上述第(一)项之情形的，在本章程作出相应修订之前，本
章程中与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自
动失效，有关事项按照修改后的法律、行政法规、部门规章的规定执
行。
第二百二十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百二十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十二条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，公司应按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十三条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术
语具有如下含义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
(四)净资产，是指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括
少数股东权益金额。
(五)净利润，是指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数
股东损益金额。
第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准备案后
的中文版章程为准。
第二百二十六条 本章程中“交易”的定义按《北京证券交易所
股票上市规则》有关规定执行。
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、
“不少于”，均含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。
第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则。
第二百三十条 本章程经股东会审议通过之日起生效并正式施
行，修改时亦同。
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