金龙机电--董事会议事规则
金龙机电股份有限公司
董事会议事规则
二○二五年十一月
金龙机电--董事会议事规则
金龙机电股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《金龙机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会的决议，行
使法律、法规、规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
董事会秘书根据董事会的要求，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安
排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决
议公告的起草工作。
第二章 董事会会议的召集与通知
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 定期董事会每年应当至少召开两次，原则上在上下两个半年度各召
开一次。
第六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和三日通过电话、直接送达、传真、邮寄、电子邮件、微信等通讯方式或书面方
式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第三章 董事会会议的召开
第十条 除根据《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的
情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事
会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
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为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
被委托董事出席会议时，应出具授权委托书。被委托董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十二条 董事会会议可以以现场方式召开；在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
第十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
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董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权，表决意向为反对或弃权的，应当
说明理由。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
现场召开会议的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，递交会议主持人和董事会秘书；以非现场
方式召开董事会的，与会董事应当在规定期限内以传真、电子邮件、专人送达、
邮寄、微信等方式将表决票递交会议主持人和董事会秘书，以电子邮件或传真等
方式递交的表决票，与会董事事后应当将亲自签署的记名表决票原件邮寄至董事
会秘书，以便作为会议文件存档保存。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十六条 除本规则第十七条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会对公司对外提供担保及对外提供财务资助事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
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系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审
议。
第十八条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第十九条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持
人要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第四章 董事会会议记录及档案保存等
第二十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录，董事会秘书应在会议记录上签字。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所
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创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。
第二十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、
法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 在本规则中，“以上”、“以下”包括本数；“过”、“超过”、“多
于”、“低于”不含本数。
第二十八条 本规则由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十九条 本规则由董事会解释。
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