宁波天益医疗器械股份有限公司
公司章程修改对照表
（2025 年 11 月）
序
修订前内容 修订后内容
号
第一条 为维护宁波天益医疗器械股份有限公 第一条 为维护宁波天益医疗器械股份有限公
司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 司（下称“公司”
）、股东、职工和债权人的合法权益，
（下称“
《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（下 法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
称“
《证券法》”）与其他有关规定，制订本章程。 （下称“《证券法》”
）与其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》与其他有关规定， 第二条 公司系依据《公司法》与其他有关规定，
由原宁波天益医疗器械有限公司整体变更发起设立 由原宁波天益医疗器械有限公司整体变更发起设立
记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 记，取得营业执照，统一社会信用代码
第八条 董事长代表公司执行公司事务，担任公 第八条 公司法定代表人由执行公司事务的董
司法定代表人。董事长辞职的，视为同时辞去法定代 事担任，董事长代表公司执行公司事务，担任公司法
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 定代表人。
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。公司变更法 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
签署。 日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和
后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损 变更办法执行。
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后可 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
以向有过错的法定代表人追偿。 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法
定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产划分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
公司的股票应当采取记名方式。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股 1 元。 值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限公司集中存管。 算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司在发起设立时发起人的姓名或 第二十条 公司发起人姓名或名称、认购的股份
名称、持有的股份数、持股比例、出资时间、出资方 数、出资方式和出资时间如下：
式如下：
修订前
发起人名称（或姓名） 持有股份数（万股） 占总股本的比例 出资时间 出资方式
吴志敏 2,800 70% 2016.2.29 净资产
合计 4,000 100%
修订后
序号 发起人名称（或姓名） 认购股份数（万股） 出资方式 出资时间
合计 4,000 - -
第二十条 公司股份总数为 5,894.7368 万股，均 第二十一条 公司已发行的股份数为 5,894.7368
为普通股。 万股，均为普通股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
资助，公司实施员工持股计划的除外。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公 助，公司实施员工持股计划的除外。
司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
过。 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
的其他方式。
股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超
过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资
的应当经股东会决议。董事会依照授权决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公
司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股
东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经
全体董事三分之二以上通过。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
的董事会会议决议。 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 转让。
起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 类别股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上
所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司股份自公 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 内，不得转让其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
或者其他具有股权性质的证券。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
记在册的股东为享有相关权益的股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，有权要求公司收购其所持有的股份； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
的其他权利。 他权利。
股东提出查阅、复制前款所述有关信息或者索取 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 规的规定。
照股东的要求予以提供。 股东提出查阅、复制前款所述有关信息或者索取
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的 照股东的要求予以提供。
规定。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据 股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法 自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
院提起诉讼。 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 院提起诉讼。
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关 所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会
材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
的，适用前述相关的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前款的规定。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息 内容重复，删除
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序 民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。 的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
不成立： 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
决； 职责，确保公司正常运作。
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
数； 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
权数。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 会向人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）公司股东不得滥用股东权利损害公司或者 股本；
其他股东的利益。 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 损害公司债权人的利益；
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 其他义务。
任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 删除
当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
成损失的，应当承担赔偿责任。 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人（新增）
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东会是公司的最高权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议；
公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十三条规定的担保事项； （九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。 程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
会或其他机构和个人代为行使。 议。
股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。
第四十七条（新增） 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过： 会审议通过：
产 10％的担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 的任何担保；
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 的任何担保；
担保； （三）公司在连续十二个月内向他人提供担保的
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一 担保；
期经审计总资产的 30％； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 10%的担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保；
保； （七）公司连续十二个月内担保金额超过公司最
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万
保。 元；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 保情形。
三分之二以上董事同意；前款第五项担保，应当经出 股东会审议前款第三项担保事项时，必须经出席
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。 其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合
供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项 同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应
的规定，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另 当追究相关责任人员的责任。
有规定除外。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照
规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合
同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应
当追究相关责任人员的责任。
第四十九条（新增） 公司提供财务资助事项属
东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前款规定。
第五十条（新增） 公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会
审议。
第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
程所定人数的三分之二（即 5 人）时； 章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
一时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他情形。 定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
计算。
第四十六条 公司召开股东会的地点为：公司日 第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司日
常办公地或股东会通知中规定的地点。 常办公地或股东会通知中规定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 时采用电子通信方式召开。
场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律师 第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 召集股东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
由并公告。 开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
主持。 集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会， 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
主持。 行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 备案。
于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召
股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东会, 第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股
会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
法律、行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委
以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
议。 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 加新的提案。
新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东会召开 20 日 第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日
前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开 前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开
计算提前通知的起始期限时不包括会议召开当
日。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 序。
有提案的全部具体内容。拟审议事项需要独立董事发
表意见的，股东会通知或补充通知中还应同时披露独
立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由， 第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东或其代理人均有权出席股东会。并依照有关法 股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
权委托书。 托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具 删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
数之前，会议登记应当终止。 总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东会召开时，本公司全体董事、 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列
管理人员应当列席会议。 的质询。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
一名董事主持。 举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
的监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 表主持。
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规
股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
准。 东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其
立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员应在股 第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。 负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行， 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同 复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
券交易所报告。 构及证券交易所报告。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、 （一）董事会的工作报告；
监事的报酬事项； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会和监事会的工作报告； 案；
案； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以
（四）公司年度报告； 特别决议通过以外的其他事项。
（五）聘任或解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
以特别决议通过的其他事项。 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。
及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 提出最低持股比例限制。
投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时， 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应参加投票表决，并不得代理其他股东行 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股 当充分披露非关联股东的表决情况。
东的表决情况。 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回 避和表决程序如下：
避和表决程序如下： （一）召集人应当对拟提交股东会审议的事项是
（一）召集人应当对拟提交股东会审议的事项是 否构成关联交易作出判断，董事会和审计委员会为召
否构成关联交易作出判断，董事会和监事会为召集人 集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；
的，应当按照本章程的相关规定作出决议； （二）股东会审议的某项事项与某股东有关联关
（二）股东会审议的某项事项与某股东有关联关 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披
系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披 露其关联关系并主动申请回避；
露其关联关系并主动申请回避； （三）股东会在审议有关关联交易事项时，股东
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会 会会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明
主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股 关联股东与关联交易事项的关联关系；
东与关联交易事项的关联关系； （四）股东会会议主持人宣布关联股东回避，由
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。关联股
股东对关联交易事项进行审议、表决。关联股东未主 东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东
动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有 代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表
权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回 提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于
避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避 应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现
范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董 场董事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决
事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决 定。
定。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的 关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生 的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就
的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就 该事项参与表决。
该事项参与表决。 （五）关联事项形成决议，必须由出席会议的非
（五）关联事项形成决议，必须由出席会议的非 关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交
关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交 易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的三分之二以上通过；
有表决权的股份数的三分之二以上通过； （六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关 联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无
联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无 效，重新表决。
效，重新表决。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理 经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
重要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提
式提请股东会表决。 请股东会表决。
（一）非独立董事提名方式和程序为： 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现
董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的 任董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东可以按照拟任选的人数提名董事候选人，提名人 东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事
应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细 候选人或者增补董事的候选人，由董事会提名委员会
资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等 进行资格审核后，提交股东会选举。
个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人
人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具 数多于一人，实行累积投票制。股东会选举两名以上
有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国 独立董事时，应当实行累积投票制。
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
名，承诺披露的董事候选人的资料真实、准确、完整， 的表决权可以集中使用。
并保证当选后切实履行董事职责。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（二）独立董事的提名方式和程序为： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选
份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股 董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
东会决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员 票数，否则，该票作废；
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选
作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可 举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的 向公司的非独立董事候选人；
其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的
担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会 当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股
应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审 东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事 如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所
会应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候 有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，
选人的有关材料报送证券交易所，证券交易所提出异 由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的得
议的，公司不得提交股东会选举。 票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
（三）监事提名方式和程序为： 选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次
监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的 投票选举。
股东可以按照拟任选的人数提名监事候选人，提名人
应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细
资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具
有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选
人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行董事职责。
（四）每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
（五）股东会就选举董事、监事进行表决时，应
当实行累积投票制。股东会选举董事时，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制是指股
东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。在累积投票制下，选举董事、非职工代表
监事时，按以下程序进行：
份享有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东
在选举董事或监事时所拥有的全部投票权，等于其所
持有的股份乘以应选董事或监事人数之积：
部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个
候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的
有效投票权总数。
并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数为出席
股东会的股东有表决权股份数半数以上的候选人中
从高到低依次产生当选的董事或监事：
票数多少排序可能造成当选董事或监事人数超过拟
选聘的董事或监事人数情况时，分别按以下情况处
理：
a)上述可当选候选人得票数均相同时，应重新进
行选举；
b)排名最后的两名以上可当选候选人得票相同
时，排名在其之前的其他候选人当选，同时将得票相
同的最后两名以上候选人再重新选举。
上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次
产生当选者，如经股东会重新选举仍无法达到拟选董
事或监事人数，则按本条第 5)项执行。
数为出席股东会的股东有表决权股份数半数以上的
候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选
举表决，并按上述操作规程决定当选的董事或监事。
如经股东会重新选举仍然不能达到法定或公司章程
规定的最低董事或监事人数，则应按照本章程的相关
规定，再次召集临时股东会对缺额的董事或监事进行
选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不 因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不
会对提案搁置或不予表决。 会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进
不能在本次股东会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或
以第一次投票结果为准。 的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
进行申报的除外。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”
。 决结果应计为“弃权”
。
第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事在该次股东会结束后立即就任； 任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算，至本
届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、
监事会成员任期届满之日起就任。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本 第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或者
内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之 第一百〇二条 公司董事为自然人。有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人；
人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的；
限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
形。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 内容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
司解除其职务。 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东会选举或更换，并可在 第一百〇三条 非职工代表董事由股东会选举
任期届满前由股东会解除其职务，每届任期三年。董 或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
事任期届满，可连选连任。其中独立董事的连任时间 董事任期三年，任期届满可连选连任。
不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 得超过公司董事总数的 1/2。
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 本公司设职工代表董事 1 名，职工代表董事由公
数的 1/2。 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
本公司不设职工代表董事。 主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 人名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
为他人经营与本公司同类的业务，但向董事会或者股 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
决议通过，或根据法律、行政法规或本章程的规定， 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
公司不能利用该商业机会的情形除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（八）不得擅自披露公司秘密； 业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 有；
的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 董事对公司负有下列勤勉义务：
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
（二）应公平对待所有股东； 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， （二）应公平对待所有股东；
保证报告披露信息的真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
不得妨碍监事会或监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，由董事会在该事实发生之日起 30 日内提请召
开股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公 职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日内披露
司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致 有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董 行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。如系独立董事辞职，公司应当自
独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百〇二条 除前条所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
定的合理期限内仍然有效。 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百〇九条（新增） 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
失的，应当承担赔偿责任；给他人造成损害的，公司 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过失的， 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
也应当承担赔偿责任。 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法 删除
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，设董事 董事组成，设董事长一人，独立董事 3 人，且独立董
会计专业人士。董事由股东会选举产生。 全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经
项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 奖惩事项；
事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 的会计师事务所；
会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；
理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 者股东会授予的其他职权。
予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 议。
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司审计委员会由董事组成，审计委员会成员为
三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的
其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客
观判断的关系。审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应
当一人一票。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员
会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事
项。
第一百一十条 超过股东会授权范围的事项，应 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计
财务报告作出的非标准审计意见向股东会作出说明。 作出说明。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。 行评审，并报股东会批准。
公司涉及如下情形的交易，由董事会审议批准： 第一百一十七条 公司发生的交易（提供担保、
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
计总资产的 10％以上，该交易涉及的资产总额同时 董事会审议：
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
额超过 1000 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万 超过 1000 万元；
元。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
（六）除提供担保外，公司与关联自然人发生的 值计算。
交易金额在 30 万元以上的交易；及公司与关联法人 第一百一十八条 公司提供担保的，应当经董事
发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经 会审议后及时对外披露。
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
（七）除本章程第四十三条规定的对外担保事项 的三分之二以上通过。
以外的对外担保。 第一百一十九条 公司提供财务资助，应当经出
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应 席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，
当在董事会审议通过后提交股东会审议。 及时履行信息披露义务。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股 第一百二十条 公司与关联人发生的交易（提供
东会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交 担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
股东会审议。 当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，由董事 内容重复，删除
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，召集和主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会每年度至少召开两次 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会
书面通知全体董事和监事。 全体董事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
项提交股东会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：记名
式投票表决或举手表决或传真件表决。 式投票表决或者举手表决或者传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方 现场召开的会议应采取投票表决或者举手表决
式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议， 方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，
知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传 知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传
真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但 真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但
事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签 事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签
署的表决票原件提交董事会。 署的表决票原件提交董事会。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为 期限不少于 10 年。
公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十三条（新增） 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十四条（新增） 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百三十五条（新增） 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条（新增） 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十七条（新增） 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
第一百三十八条（新增） 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十九条（新增） 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百四十条（新增） 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条（新增） 审计委员会成员为 3
名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人
计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
第一百四十二条（新增） 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十三条（新增） 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条（新增） 公司董事会设置战略
发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十五条（新增） 提名委员会负责拟定
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条（新增） 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职
工与股东的合法权益。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理、财务总监、董事会秘书，由董 公司设副总经理、财务总监、董事会秘书，由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 员。
同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 代发薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，连聘可 第一百五十条 总经理每届任期三年，总经理连
以连任。 聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下
职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监； 财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理 本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席
列席董事会会议。 董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
自具体的职责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定 理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 公司的副总经理由董事会聘 第一百五十五条 公司的副总经理由董事会聘
任或解聘，协助总经理完成日常工作。 任或者解聘，协助总经理完成日常工作。
第一百三十五条 公司董事会秘书负责公司股 第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司
东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
承担赔偿责任。 法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百三十七条 至 第一百五十一条
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
中期报告。 披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 比例分配的除外。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
员应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股
东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利
润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。
第一百五十六条 公司持有的本公司股份不参 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司
与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金 本。
弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时。所留存的该项公积金将 金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司的利润分配政策及决策 第一百六十三条 公司的利润分配政策及决策
机制为 机制为
（一）利润分配政策 （一）利润分配政策
补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，公司应 补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，公司应
当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可 当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可
持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先 持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先
选择现金分红方式，并保持现金分红政策的连续性和 选择现金分红方式，并保持现金分红政策的连续性和
稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利 稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利
润，保持公司持续经营能力。 润，保持公司持续经营能力。
包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；达到 包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；达到
现金分红条件，公司优先采用现金分红的利润分配形 现金分红条件，公司优先采用现金分红的利润分配形
式。公司利润分配不得超过可供分配利润的范围，不 式。公司利润分配不得超过可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，经公 得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，经公
司董事会提议，股东会批准，公司可以进行中期现金 司董事会提议，股东会批准，公司可以进行中期现金
分红。 分红。
现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少 司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具
体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监 体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监
会的有关规定拟定，由股东会审议决定。 会的有关规定拟定，由股东会审议决定。
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续 值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；及(2)审计机构对公司该年度财务报告出 持续经营；及(2)审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告的条件时，公司应进行 具标准无保留意见的审计报告的条件时，公司应进行
现金分红。 现金分红。
出现下述情形之一可以不进行现金分红： 出现下述情形之一可以不进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少， （1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，
不足以派发； 不足以派发；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标
准意见的审计报告； 准意见的审计报告；
（3）公司年末资产负债率超过 70%； （3）公司年末资产负债率超过 70%；
（4）公司可供分配利润主要系非经常性损益形 （4）公司可供分配利润主要系非经常性损益形
成或公允价值变动形成。 成或公允价值变动形成。
满足现金利润分配条件但公司董事会未作出现 满足现金利润分配条件但公司董事会未作出现
金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原 金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见。 因。
并且董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经 并且董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经
营规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配前提 营规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配前提
下，公司可以发放股票股利方式进行利润分配。 下，公司可以发放股票股利方式进行利润分配。
的，董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 的，董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排 自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差 等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差
异化的利润分配方案： 异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
配中所占比例最低应达到 80%； 中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%； 中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
配中所占比例最低应达到 20%； 中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。股东会授权董事会每年 的，可以按照前项规定处理。股东会授权董事会每年
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
根据上述原则提出当年利润分配方案。 根据上述原则提出当年利润分配方案。
条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。 条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。
在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈 在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈
利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提 利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提
交公司股东会审议。 交公司股东会审议。
（二）利润分配决策机制 （二）利润分配决策机制
董事过半数通过后提交公司股东会批准。 董事过半数通过后提交公司股东会批准。
公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的 公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的
资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处 资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处
理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股 理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股
利分配方案。 利分配方案。
董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
立董事应说明理由。公司应当在发布召开股东会的通 理由，并披露。
知时，公告独立董事意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。 4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由
董事会提请股东会审议。公司董事会和股东会在利润 分配政策的制定和执行过程中可以通过电话、 传真、
分配政策的制定和执行过程中可以通过电话、 传真、 邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小
邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小 股东的意见。
股东的意见。 利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股
利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 1/2 以上审议通过。
东代理人）所持表决权的 1/2 以上审议通过。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。
圳证券交易所的有关规定。 董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等
董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等 利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事的意
利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事的意 见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分
见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分 配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合公司
配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市 利益进行审议并发表意见，利润分配政策应提请股东
公司利益进行审议并发表事前意见，利润分配政策应 会审议。
提请股东会审议。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策 以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要
以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要 对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行
应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行 相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权
相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。
的 2/3 以上通过。 6、若公司当年盈利但董事会未做出现金利润分
配预案，应在定期报告中披露未分红原因、未用于分 红的资金留存公司的用途等事项。
红的资金留存公司的用途等事项，独立董事应当对此 7、若公司股东违规占用公司资金，公司在实施
发表独立意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体 现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
上予以披露。 其占用的资金。
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之
一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规
划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策
及其执行情况。
现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
公司具体的利润分配政策应符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）
及利润分配时适用的相关法律、法规及规范性文件的
规定。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
完成股利（或股份）的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确
审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
事会负责并报告工作。
第一百六十七条（新增） 公司内部审计机构对
项进行监督检查。
第一百六十八条（新增） 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条（新增） 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条（新增） 审计委员会与会计师事
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条（新增） 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务
师事务所。 会计师事务所。
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）传真方式； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公公司召开股东会的会议通 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，
知，以公告方式进行。 以公告进行。
第一百六十九条 公司召开董事会及董事会临 第一百八十条 公司召开董事会及董事会临时
方式进行。 等方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以 删除
专人送出、邮件方式、传真方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真送出的， 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公
以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
传真报告日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。公司与其持股 90%以上的公司 合并，合并各方解散。
合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过
其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收 公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程
购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过公司 另有规定的除外。
净资产 10%的，可以不经股东会决议。公司依照前两 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应
款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求
应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
并于 30 日内在公司注册地的地方性报纸上公告。 30 日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必 第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产
须编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在公司注册地的地方性 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百九十一条（新增） 公司依照本章程第一
百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起 30 日内在公司指定的信息披露
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
第一百九十二条（新增） 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百九十三条（新增） 公司为增加注册资本
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民 的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行
始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
清算组义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 股东会决议另选他人的除外。清算组义务人未及时履
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
公司依照前款的规定应当清算，逾期不成立清算 担赔偿责任。
组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进
行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在公司注册地的地方 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披
性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会
股东会或者人民法院确认。 或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。 经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不分配给股 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
东。 股东。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负有
法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司将修改
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
相抵触； 定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； 不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条 释义： 第二百〇九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不会仅因为同 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
（四）本章程所称“总经理”、
“副总经理”、
“财
务总监”分别对应《公司法》《上市公司章程指引》
中的“经理”、“副经理”
、“财务负责人”。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制定
订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程所称“以上”
、“以内”
、 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”
“超过”
、“多于”、
“不足”、
“低 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
于”、
“少于”均不含本数。 数。
第二百条 本章程附件包括股东会议事规则、董 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事
事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
第二百〇一条 本章程自股东会审议通过之日 第二百一十五条 本章程自股东会审议通过之
起生效实施。 日起生效实施，本章程未尽事宜或与本章程生效后颁
布、修改的法律、法规等的规定相冲突的，按照法律、
法规等的规定执行。
注：因相关章节或者条款被删除或新增，其他章节或者条款序号将作相应调
整；仅有序号变动，视为未发生变动，本对照表将不进行列示。
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