证券代码：603325 证券简称：博隆技术 公告编号：2025-034
上海博隆装备技术股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围、取消监事会及
修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海博隆装备技术股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 11 月 19 日召开
第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、取
消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大
会审议。现将相关事项公告如下：
一、变更注册资本情况
公司于 2025 年 5 月 30 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过 2024 年年度
利润分配方案，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 7.50 元（含税），每 10 股以资本公积金转增股本 2 股。
本次利润分配方案已于 2025 年 7 月实施完毕，公司总股本由 66,670,000 股变更为
二、变更经营范围情况
根据公司实际情况及战略发展规划，公司拟对经营范围进行变更，变更后的
具体内容如下：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；物料搬运装备制造；通用加料、分配装置制造；除尘技术装备制造；气体、
液体分离及纯净设备制造；工业自动控制系统装置制造；气压动力机械及元件制
造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制
造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；仪器仪表
制造；终端计量设备制造；工业设计服务；专业设计服务；普通机械设备安装服
务；装卸搬运；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；工程和技术研究
和试验发展；新材料技术研发；生物基材料技术研发；资源再生利用技术研发；
机械设备研发；电机及其控制系统研发；金属制品研发；阀门和旋塞研发；软件
开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工业工程设计
服务；工程管理服务；大气环境污染防治服务；石油天然气技术服务；信息技术
咨询服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数字技术服务；标准化服务；新
材料技术推广服务；计量技术服务；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；特种设备制造；特种设备设计；
电气安装服务；检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司章程指引》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，结合公司实际情
况，公司不设监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权，《公司监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及全体监事仍将严
格按照有关规定，勤勉尽责履行职责，维护公司和全体股东的利益。
公司对监事会及全体监事为公司做出的贡献表示衷心感谢！
四、
《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合上述变更注册资本、经营范
围、取消监事会等事项，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。
除附表列示的条款修订外，
《公司章程》中其他条款无实质性修订。无实质性
修订包括根据《公司法》的规定将“股东大会”表述统一调整为“股东会”、对《公
司章程》条款序号、援引条款序号、条款顺序、标点符号、阿拉伯数字及汉字数
再逐条列示。
五、相关授权事项
本次变更事项尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会
及其授权人员办理上述事宜的工商变更登记手续，最终变更内容以市场监督管理
部门登记为准。
特此公告。
上海博隆装备技术股份有限公司董事会
附件：公司章程修订对照表
原条款 修订后条款
第一章 总 则
第一条 为维护上海博隆装备技术股份有限 第一条 为维护上海博隆装备技术股份有限
公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人 公司（以下简称公司或者本公司）、股东、职工
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》）、《上市公司章程指引》及其他相关法律、 称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他
行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制订 相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
本章程。 规定，制定本章程。
第三条 公司于 2023 年 9 月 4 日经中国证券 第三条 公司于 2023 年 9 月 4 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许 监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许
可【2023】2041 号注册通过，首次向社会公众 可【2023】2041 号注册，首次向社会公众发行
发行人民币普通股 1,667.00 万股，于 2024 年 1 人民币普通股 1,667.00 万股，于 2024 年 1 月 10
月 10 日在上海证券交易所上市。 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 6,667.00 万 第六条 公司注册资本为人民币 8,000.40 万
元。 元。
第八条 …… 第八条 ……
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以客户需求为 第十四条 公司的经营宗旨：以客户需求为
导向，以技术创新为引领，坚持走专业化、标准 导向，以技术创新为引领，坚持走专业化、标准
化、规模化、国际化发展道路，致力于成为粉粒 化、规模化、国际化发展道路，致力于成为粉粒
体领域全过程处理的世界领先企业。公司以经济 体物料处理领域的世界领先企业。公司以经济效
效益、社会效益的共同增长为核心目标，通过服 益、社会效益的共同增长为核心目标，通过服务
务客户，成就员工，回报股东，反哺社会的方式 客户，成就员工，回报股东，反哺社会的方式实
实现多方共赢。 现多方共赢。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；物料搬运装备制 术交流、技术转让、技术推广；物料搬运装备制
造；通用加料、分配装置制造；除尘技术装备制 造；通用加料、分配装置制造；除尘技术装备制
造；气体、液体分离及纯净设备制造；工业自动 造；气体、液体分离及纯净设备制造；工业自动
控制系统装置制造；气压动力机械及元件制造； 控制系统装置制造；气压动力机械及元件制造；
普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；通 普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；通
用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制 用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备 造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备
制造；仪器仪表制造；终端计量设备制造；工业 制造；仪器仪表制造；终端计量设备制造；工业
设计服务；专业设计服务；普通机械设备安装服 设计服务；专业设计服务；普通机械设备安装服
务；装卸搬运；通用设备修理；专用设备修理； 务；装卸搬运；通用设备修理；专用设备修理；
机械设备租赁；机械设备研发；软件开发；普通 机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；新
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的 材料技术研发；生物基材料技术研发；资源再生
项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须 利用技术研发；机械设备研发；电机及其控制系
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 统研发；金属制品研发；阀门和旋塞研发；软件
活动） 开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可项目：建设工程施工；电气安装服务。 许可审批的项目）；工业工程设计服务；工程管
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 理服务；大气环境污染防治服务；石油天然气技
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
件或许可证件为准） 数据处理服务；数字技术服务；标准化服务；新
材料技术推广服务；计量技术服务；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；
特种设备制造；特种设备设计；电气安装服务；
检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值一元。 明面值。
第十九条 …… 第二十条 ……
公司设立时发行的股份总数为 5,000.00 万
股，面额股的每股金额为 1 元。发起人出资时间
为 2020 年 10 月 18 日。
第二十条 公司股份总数为 6,667.00 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
均为人民币普通股。 8,000.40 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
股本变更等事项应当根据相关法律、行政法规、 券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
部门规章、规范性文件等规定以及公司可转换公 司股本变更等事项应当根据相关法律、行政法
司债券募集说明书的约定办理。 规、部门规章、规范性文件等规定以及公司可转
换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十六条 …… 第二十七条 ……
公司依照本章程第二十四条规定收购本公 公司依照本章程第二十五条规定收购本公
司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当 司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二） 自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、 者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 起一年内不得转让。
上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 有本公司同一类别股份总数的 25%（因司法强制
司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所 动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、
其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级 高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一
管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全 次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。
部转让，不受本条规定的转让比例的限制。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
股票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会规 票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会规定
定的其他情形的除外。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅本章程第三十三 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照规定予以 股东提出查阅本章程第三十四条所述有关
提供。 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的类别、期限以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照规定予以提供。
第三十五条 …… 第三十六条 ……
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
十日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、相关主管部门的
规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
人民法院提起诉讼。 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
直接向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
…… 名义直接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公 当依照法律、行政法规、相关主管部门的规定行
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 当遵守下列规定：
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 权益；
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
股东的利益。 诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、相关主管部门及本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、相关主管部门的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司年度审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 业务的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程规定的应由股东会审
（十）修改本章程； 议的提供担保、关联交易和其他重大交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘年审会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
所作出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程规定的应由股东大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
会审议的提供担保、关联交易和其他重大交易事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 除法律、行政法规、相关主管部门另有规定
划； 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 事会或者其他机构和个人代为行使。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
最低人数或者本章程所定人数的三分之二时； 者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
三分之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东书面请求时； 的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）全体独立董事过半数书面提议时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 程规定的其他情形。
规定的其他情形。 ……
……
第五十条 …… 第五十五条 ……
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票方式或其他方式为股 开。公司应当提供网络投票的方式或者其他方式
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 为股东提供便利。
加股东大会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
以同时采用电子通信方式召开。
第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律 第五十六条 公司召开股东会时应当聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 股东大会由董事会依法召集。 第五十七条 董事会应当在规定的期限内按
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 时召集股东会。
大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
大会的，应说明理由并公告。 后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开 第五十八条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会 通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的
的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会 提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合 请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
事会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上
的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股 第六十条 审计委员会或者股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证
交易所备案。 券交易所备案。
…… 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交 交有关证明材料。
有关证明材料。 ……
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的 第六十一条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东 第六十二条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、 第六十四条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
容。 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
…… 法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东会职权范围的除外。
五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并 ……
作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 …… 第六十六条 ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉 露所有提案的全部具体内容。
及独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补 ……
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
……
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当 第六十八条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作 形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日
日公告并说明原因。 公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 本人有效身份证件、股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 依法出具的书面授权委托书。
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十九条 …… 第七十三条 ……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董 第七十六条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事 第七十七条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 共同推举的一名审计委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
…… 举代表主持。
……
第七十四条 公司制定股东大会议事规则， 第七十八条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 授权内容应明确具体。
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、 第七十九条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十六条 除依据有关法律、行政法规、 第八十条 除依据有关法律、行政法规、规
规范性文件或者涉及公司商业秘密不能在股东 范性文件或者涉及公司商业秘密不能在股东会
大会上公开之外，董事、监事、高级管理人员应 上公开之外，董事、高级管理人员应当在股东会
当在股东大会上就本次股东大会议案内容对股 上就本次股东会议案内容对股东的质询和建议
东的质询和建议作出解释和说明。 作出解释和说明。
第七十八条 …… 第八十二条 ……
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理 级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 答复或者说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
十年。 少于十年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应
（五）公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清 （二）公司的合并、分立、分拆、解散、清
算或者变更公司形式； 算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担 保金额 超过公 司最近 一期经审 计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权，类别股股东除外。
…… ……
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案 第九十二条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公 提请股东会表决。
告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者增补董事时，董
（一）董事会换届改选或增补董事时，董事 事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 东可以提名董事候选人；依法设立的投资者保护
可以提名非独立董事候选人；董事会、监事会、 机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 立董事的权利；
提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机 （二）提名人应向董事会提交其提名的董事
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 候选人的简历和基本情况；董事会提名委员会应
董事的权利； 当对董事候选人任职资格进行审查，并形成明确
（二）监事会换届改选或增补监事时，监事 的审查意见，就提名或者任免董事向董事会提出
会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 建议，董事会审议通过后提交股东会选举。
可以提名非由职工代表担任的监事候选人；
（三）提名人应分别向董事会、监事会提交
其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情
况，由董事会或监事会进行资格审查，经审查符
合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举。
第八十九条 股东大会就选举董事、监事进 第九十三条 股东会就选举董事进行表决
行表决时，根据有关法律、行政法规、本章程的 时，根据有关法律、行政法规、本章程的规定或
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉及下
制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的 列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积
选举中应当采用累积投票制： 投票制：
（一）公司选举两名以上独立董事的； （一）公司选举两名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%以上。 益的股份比例在 30%以上，选举两名以上非独立
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 董事的。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 前款所称“累积投票制”，是指股东会选举
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
中使用。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在实行累计投票制时，董事、监事的当选原 在实行累积投票制时，董事的当选原则为：
则为： （一）董事候选人以其得票总数由高到低排
（一）董事、监事候选人以其得票总数由高 列，得票数多的优先当选；但每名当选董事的得
到低排列，得票数多的优先当选；但每名当选董 票数应当超过出席股东会的股东（包括股东代理
事或者监事的得票数应当超过出席股东大会的 人）所持表决权（以未累积的股份数为准）的半
股东（包括股东代理人）所持表决权（以未累积 数；
的股份数为准）的半数； （二）两名或者两名以上候选人得票数相
（二）两名或两名以上候选人得票数相同， 同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当
且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将 选将导致当选人超过应选人数的，应就上述得票
导致当选人超过应选人数的，应就上述得票数相 数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选
同的董事、监事候选人按规定程序进行第二轮选 举，第二轮选举仍实行累积投票制；
举，第二轮选举仍实行累积投票制； （三）若当选人数少于应选董事人数，但已
（三）若当选人数少于应选董事或者监事人 当选董事人数满足《公司法》《公司章程》规定
数，但已当选董事或者监事人数满足《公司法》 的最低人数时，则缺额在下次股东会另行选举；
《公司章程》规定的最低人数时，则缺额在下次 （四）若当选人数少于应选董事人数，且不
股东大会另行选举； 足《公司法》《公司章程》规定的最低人数时，
（四）若当选人数少于应选董事或者监事人 则应在事实发生之日起两个月以内召开临时股
数，且不足《公司法》《公司章程》规定的最低 东会另行选举。
人数时，则应在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会另行选举。
第九十一条 股东大会审议提案时，不得对 第九十五条 股东会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 案，不得在本次股东会上进行表决。
第九十四条 …… 第九十八条 ……
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 ……
……
第九十五条 …… 第九十九条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选 第一百零四条 股东会通过有关董事选举提
举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会 案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日
决议通过之日起开始计算。 起开始计算。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
利，执行期满未逾五年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
逾三年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
三年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第一百零三条 …… 第一百零七条 ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
一。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
义或者其他个人名义开立账户存储； 司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照
公司财产为他人提供担保； 本章程规定的程序审议。
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 董事对公司负有下列忠实义务：
会同意，与公司订立合同或者进行交易； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 他个人名义开立账户存储；
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 收入；
有； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（八）不得擅自披露公司秘密； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 易；
规定的其他忠实义务。 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
…… 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 董事对公司负有下列勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
告。董事会应在两日内披露有关情况。 公司收到辞职报告时生效，公司应当在两个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
定，履行董事职务。 规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届 第一百一十二条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内并不 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
当然解除，对公司商业秘密保密的义务在其任期 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
结束后仍持续有效，直至该秘密成为公开信息； 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务在其
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 任期结束后仍持续有效，直至该秘密成为公开信
的关系在何种情况和条件下结束而定。 息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 …… 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
……
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规
定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大 第一百一十六条 公司设董事会，董事会由
会负责。 九名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董
第一百一十三条 董事会由八名董事组成， 事一人。董事会设董事长一人，由董事会以全体
其中独立董事三人。董事会设董事长一人。 董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会设董事长一人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的
行债券或其他证券及上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的 投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、
方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 （十）制定公司的基本管理制度；
解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级 （十一）制订本章程的修改方案；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的年审会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 总经理的工作；
审计的年审会计师事务所； （十五）依据公司年度股东会的授权决定向
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
总经理的工作； 不超过最近一年末净资产 20%的股票；
（十六）依据公司年度股东大会的授权决定 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元 程或者股东会授予的其他职权。
且不超过最近一年末净资产 20%的股票； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 会审议。
程授予的其他职权。
董事会中设置战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人
士。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案；战略委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十条 公司与关联人发生的以下事 第一百二十三条 公司与关联人发生的以下
项（为关联方提供担保、财务资助除外），应当 事项（为关联方提供担保、财务资助、受赠现金
经董事会审议： 资产、单纯减免公司义务的债务除外），应当经
（一）公司与关联自然人发生的交易金额 董事会审议，并及时披露：
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关 （一）公司与关联自然人发生的交易金额
联交易； （包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发 联交易；
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
值 0.5%以上的关联交易。 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易。
第一百二十四条 董事长行使下列职权： 第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）组织制订董事会内部日常规范运作的
（三）组织制订董事会内部日常规范运作的 各项制度，协调董事会的运作；
各项制度，协调董事会的运作； （四）行使法定代表人的职权，包括但不限
（四）行使法定代表人的职权，包括但不限 于签署公司股票、债券或者其他有价证券，签署
于签署公司股票、债券或其他有价证券，签署董 董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束
事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力 力的重要文件；
的重要文件； （五）提名总经理、董事会秘书候选人的建
（五）提名总经理、董事会秘书候选人的建 议名单；
议名单； （六）听取公司高级管理人员定期或者不定
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期 期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性
的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意 意见；
见； （七）在发生不可抗力或者重大危急情形、
（七）在发生不可抗力或重大危急情形、无 无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务
法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 在事后向董事会和股东会报告；
事后向董事会和股东大会报告； （八）法律、行政法规、部门规章、本章程
（八）法律、行政法规及本章程授予的其他 或者董事会授予的其他职权。
职权；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事 第一百二十九条 有下列情形之一的，董事
长应当在十日内召集和主持董事会临时会议： 长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会
（一）董事长认为必要时； 临时会议：
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）董事长认为必要时；
时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议
（三）三分之一以上董事提议时； 时；
（四）过半数独立董事提议时； （三）三分之一以上董事提议时；
（五）监事会提议时。 （四）过半数独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
董事过半数审议通过。出席董事会的无关联董事 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审 经无关联关系董事过半数审议通过。出席董事会
议。 会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将
该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 …… 第一百三十四条 ……
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见的前
的前提下，可以用通讯、网络、传真及其他方式 提下，可以用通讯、网络及其他方式进行并作出
进行并作出决议，并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会 会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录
会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十 上签名确认。董事会会议记录作为公司档案保
年。 存，保存期限不少于十年。
第三节 独立董事
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行
政法规、相关主管部门及本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、相关主管部门及本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百四十一条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、相关主管部门及本
章程规定的其他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、相关主管部门及本
章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、相关主管部门及本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、相关主管部门及本
章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十三条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十七条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少
包括两名独立董事，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百四十八条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的年
审会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、相关主管部门及本
章程规定的其他事项。
第一百四十九条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作制度由董事会负责制定。
第一百五十条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
战略委员会中至少包括一名独立董事。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。
专门委员会工作制度由董事会负责制定。
第一百五十一条 战略委员会负责对公司长
期发展战略和重大投资决策、可持续发展相关工
作进行研究并提出建议。
第一百五十二条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、相关主管部门及本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、相关主管部门及本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理一名，由董 第一百五十四条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
聘。 或者解聘。
第一百三十八条 本章程第一百零二条关于 第一百五十五条 本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
员。 管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第一百零五条第（四）、（五）、（六）项关 规定，同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和 （一）总经理办公会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 按总经理与公司之间的合同及公司离职管理制
度规定。
第一百四十七条 …… 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
……
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第一百零二条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十条 监事的任期每届为三年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会包括两名股东代表和一名公司职工
代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百五十八条 监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易 之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
上海证券交易所报送并披露中期报告。 出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
…… ……
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百六十五条 …… 第一百六十九条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
…… 理人员应当承担赔偿责任。
……
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 册资本。
损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项 公积金 将不少 于转增 前公司注 册资本 的
第一百六十八条 公司利润分配政策应保持 第一百七十二条 公司利润分配政策应保持
连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回 连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，并遵守下列规定： 报，并遵守下列规定：
…… ……
（五）现金分红最低比例 （五）现金分红最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策： 提出差异化的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%； 润分配中所占比例最低应当达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%； 润分配中所占比例最低应当达到 40%；
出安排，或者公司发展阶段不易区分但有重大资 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 润分配中所占比例最低应当达到 20%；
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 出安排的，可以按照前项规定处理。
安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
在满足前述现金分红的具体条件时，公司每 金股利除以现金股利与股票股利之和。
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 在满足前述现金分红的具体条件时，公司每
供分配利润（指公司弥补亏损和提取公积金后所 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
余税后利润）的 20%，且最近三年以现金方式累 供分配利润（指公司弥补亏损和提取公积金后所
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 余税后利润）的 20%，且最近三个会计年度累计
配利润的 30%。 现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净
（六）利润分配事项的决策程序和机制 利润的 30%或者不低于 5,000 万元。
润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交 1. 公司进行利润分配时，董事会应制定利
公司股东大会审议；独立董事可以征集中小股东 润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 公司股东会审议；
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜； 事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
披露等情况进行监督； 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
分红具体方案）进行审议时，应当通过多种渠道 3. 股东会对利润分配方案（特别是现金分
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 红具体方案）进行审议时，应当通过多种渠道主
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
股东关心的问题。 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
…… 东关心的问题。
（八）利润分配的信息披露机制 ……
公司应当在年度报告中详细披露现金分红 （八）利润分配的信息披露机制
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项 公司应当在年度报告中详细披露现金分红
说明： 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
议的要求； 1. 是否符合本章程的规定或者股东会决议
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取 4. 公司未进行现金分红的，应当披露具体
的举措等； 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的
等。 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当 等。
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应
进行详细说明。 当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分 明等进行详细说明。
配预案的，应在年度报告中详细披露并说明未进 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配
行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留 利润为正但未提出现金利润分配预案的，应当在
存公司的用途和使用计划； 年度报告中详细说明原因及未分配利润的用途
…… 和使用计划。
……
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度， 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 对外披露。
人向董事会负责并报告工作。
第一百七十四条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百七十五条 内部审计机构对董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
公司重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十七条 审计委员会与年审会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第一百七十八条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用年审会计师事务 第一百八十条 公司聘用、解聘年审会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
决定前委任年审会计师事务所。 定前委任年审会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以电子邮件及其他电子通讯方式送
（四）以电子邮件及其他电子通讯方式送 出；
出； （四）以公告方式进行；
（五）以公告方式进行； （五）公司或者受通知人事先约定或者受通
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人 知人收到通知后认可的其他形式；
收到通知后认可的其他形式； （六）本章程规定的其他形式。
（七）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或其他 知，以专人送出、邮寄、电子邮件或者其他电子
电子通讯方式进行。但对于因紧急事由而召开的 通讯方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事
董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或其他
电子通讯方式进行。但对于因紧急事由而召开的
监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的， 第一百八十八条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
达人签收日期为送达日期，被送达人是公民的， 送达人签收日期为送达日期，被送达人是自然人
本人不在交他的同住成年家属签收，受送达人是 的，本人不在由同住成年家属签收，被送达人是
法人或者其他组织的，应当由法人的法定代表 法人或者其他组织的，法人的法定代表人、其他
人、其他组织的主要负责人或者该法人、组织负 组织的主要负责人不在则由该法人、组织负责收
责收件的人签收，被送达人的同住成年家属，法 件的人签收，代收人在送达回执上签收的日期为
人或者其他组织的负责收件的人，代理人或者代 送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付
收人在送达回证上签收的日期为送达日期；公司 邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知
通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三 以电子邮件及其他电子通讯方式送出的，以电脑
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出 记录的发送时间为送达日期；公司通知以公告方
的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子
邮件及其他电子通讯方式送出的，以电脑记录的
发送时间为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定《中国证券报》 第一百九十条 符合中国证监会规定条件的
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》四家 媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和
报 纸 中 至 少 一 家 以 及 巨 潮 资 讯 网 其他需要披露信息的媒体。
（www.cninfo.com）为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权
债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。 人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 用信息公示系统公告。
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的 第一百九十四条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
第一百八十七条 …… 第一百九十五条 ……
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。 人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本 第一百九十七条 公司减少注册资本，应当
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上 起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要 自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百九十八条 公司依照本章程第一百七
十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指
定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十九条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散： 第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
股东，可以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十 第二百零三条 公司因本章程第二百零二条
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 日内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
定有关人员组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十
十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体上 日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体上或
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
向清算组申报其债权。 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 前，将不会分配给股东。
配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组 第二百零九条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职 第二百一十条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附 则 第十一章 附 则
第二百零五条 释义 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或其他组织。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）控股子公司，是指公司持有其 50%以 （四）控股子公司，是指公司持有其超过
上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成
的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制 员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控
的公司。 制的公司。
…… ……
第二百零六条 董事会可依照本章程的规 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 相抵触。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会议 第二百二十一条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和股 事规则、董事会议事规则和股东会累积投票制实
东大会累积投票制实施细则。 施细则。
第二百二十二条 本章程未尽事宜，依照国
家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的有关规定执行；本章程与届时有效的有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规
定相抵触时，以届时有效的有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的有关规定为准。
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