普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
普莱柯生物工程股份有限公司
二 O 二五年十一月
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
普莱柯生物工程股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公
司”）2025 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和
国公司法》
《公司章程》
《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东
大会会议须知：
一、会议组织
人员安排，共同维护好会议秩序。
事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入
会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加
以制止。
临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场
出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止
签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，
其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会
上发言或提出质询。
项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大
会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上
尽量说明。
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
二、会议的表决
择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第
一次投票结果为准。
在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、
反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。
供网络投票，股东应在公司《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》中
列明的时限内进行网络投票。
票，并将表决结果报告会议主持人。
会会议决议。
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
普莱柯生物工程股份有限公司
一、现场会议时间
二、网络投票时间
三、现场会议地点
河南省洛阳市政和路 15 号公司二楼会议室。
四、会议主持人
公司董事长：张许科先生。
五、会议议程：
（一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。
（三）推荐计票、监票人。
（四）审议如下议案：
（五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
（六）休会，等待网络投票表决结果。
（七）汇总现场会议和网络投票表决结果。
（八）主持人宣读会议决议。
（九）见证律师宣读法律意见。
（十）宣布会议结束。
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合普
莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司不再设置监事
会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；公司《监事会议事规则》相应废止，
并修订《公司章程》及修订或制定公司部分治理制度。公司现任监事自本议案经
股东大会审议通过之日起解除监事职务，在此之前，公司第五届监事会仍将按照
相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对监事会及
全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、关于修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，适应相关法律法规对上市公司规范运作的要
求，结合本次取消监事会的情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”章
节，并将“监事”
“监事会”
“监事会主席”的表述删除并部分修改为“审计委员
会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”，在不涉及其他修订的前提下，不
再逐项列示。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款
序号），以及个别引用法规名称、用词造句和标点符号变化等，在不涉及实质内
容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订主要内容如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护普莱柯生物工程股份 第一条 为维护普莱柯生物工程股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和 有限公司（以下简称“公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织 职工和债权人的合法权益，规范公司
和行为，根据《中华人民共和国公司 的组织和行为，根据《中华人民共和
法》（以下简称《公司法》）和其他有 国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
关法律、法规的规定，并结合公司的 华人民共和国证券法》 （以下简称《证
实际情况，制订本章程。 券法》）和其他有关法律、法规的规定，
并结合公司的实际情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券
第二条 公司系依照《公司法》和其他 法》和其他有关规定成立的股份有限
有关规定成立的股份有限公司。公司 公司。公司由洛阳普莱柯生物工程有
由洛阳普莱柯生物工程有限公司整体 限公司整体变更设立，在洛阳市市场
变更设立，在洛阳市工商行政管理局 监督管理局注册登记，取得营业执照，
注册登记，取得营业执照。 统 一 社 会 信 用 代 码
第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代
第八条 总经理为公司的法定代表人。 表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞职之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
/ 法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担
公司承担责任，公司以其全部财产对
责任，公司以其全部资产对公司的债
公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
/
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件
第十五条 公司股份的发行，实行公
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相
份，每股支付相同价额。
同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。每股面值人民币 1 元。
第十六条 公司发行的股票，以人民币
公司发行的股份，在中国证券登记结
标明面值。每股面值人民币 1 元。
算有 限责任 公司 上海分 公司 集 中存
管。
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司已发行的股份数为
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
第十九条 公司或公司的子公司不得 资助，公司实施员工持股计划的除外。
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 为公司利益，经股东会决议，或者董
形式，对购买或者拟购买公司股份的 事会按照本章程或者股东会的授权作
人提供任何资助。 出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股
大会分别作出决议，可以采用下列方 东会作出决议，可以采用下列方式增
式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家 （五）法律、行政法规及中国证监会
有权机构批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本
第二十四条 公司不得收购本公司股
章程的规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收
并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份的；
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
（六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需；
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十三条 …… 第二十五条 ……
公司收购本公司股份的，应当依照《证 公司因本章程第二十四条第（三）项、
券法》的规定履行信息披露义务。公 第（五）项、第（六）项规定的情形
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
司因本章程第二十二条第（三）项、 收购本公司股份的，应当通过公开的
第（五）项、第（六）项规定的情形 集中交易方式进行。
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十六条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 第二十九条 公司公开发行股份前已
让。公司公开发行股份前已发行的股 发行的股份，自公司股票在证券交易
份，自公司股票在证券交易所上市交 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当 申报所持有的本公司的股份及其变动
向公司申报所持有的本公司的股份及 情况，在就任时确定的任职期间每年
其变动情况，在任职期间每年转让的 转让的股份不得超过其所持有本公司
股份不得超过其所持有本公司股份总 同一类别股份总数的 25％；所持本公
数的 25％；所持本公司股份自公司股 司股份自公司股票上市交易之日起 1
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 年内不得转让。上述人员离职后半年
上述人员离职后半年内，不得转让其 内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二十九条 公司依据证券登记机构 第三十一条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册 机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证 名册是证明股东持有公司股份的充分
据。股东按其所持有股份的种类享有 证据。股东按其所持有股份的类别享
权利，承担义务；持有同一种类股份 有权利，承担义务；持有同一类别股
的股东，享有同等权利，承担同种义 份的股东，享有同等权利，承担同种
务。 义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（二）依法请求召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、
者委派股东代理人参加股东大会，并 参加 或者 委派股 东代理 人 参 加股东
行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务 议、财务会计报告，符合规定的股东
会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
第三十二条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公 有关材料的，应当遵守《公司法》 《证
司提供证明其持有公司股份的种类以 券法》等法律、行政法规的规定。股
及持股数量的书面文件，公司经核实 东应当向公司提供证明其持有公司股
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
股东身份后按照股东的要求予以提 份的类别以及持股数量的书面文件，
供。 公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，除应当按
照前款规定提交资料外，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15 日内
书面答复股东并说明理由。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
第三十三条 公司股东大会、董事会
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
决议内容违反法律、行政法规的，股
的除外。
东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议
股东大会、董事会的会议召集程序、
的效力存在争议的，应当及时向人民
表决方式违反法律、行政法规或者本
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
章程，或者决议内容违反本章程的，
决议等判决或裁定前，相关方应当执
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
行股东会决议。公司、董事和高级管
请求人民法院撤销。
理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
/
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
(三)出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合计持有公司 1％以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向
第三十四条 董事、高级管理人员执行 人民法院提起诉讼；审计委员会成员
公司职务时违反法律、行政法规或者 执行公司职务时违反法律、行政法规
本章程的规定，给公司造成损失的， 或者本章程的规定，给公司造成损失
连续 180 日以上单独或合并持有公司 的，前述股东可以书面请求董事会向
事会向人民法院提起诉讼；监事执行 审计委员会、董事会收到前款规定的
公司职务时违反法律、行政法规或者 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
本章程的规定，给公司造成损失的， 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
股东可以书面请求董事会向人民法院 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
提起诉讼。 将会使公司利益受到难以弥补的损害
监事会、董事会收到前款规定的股东 的，前款规定的股东有权为了公司的
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 利益以自己的名义直接向人民法院提
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 起诉讼。
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
公司利益受到难以弥补的损害的，前 损失的，本条第一款规定的股东可以
款规定的股东有权为了公司的利益以 依照前两款的规定向人民法院提起诉
自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
讼。 全资子公司的董事、监事、高级管理
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 人员执行职务违反法律、行政法规或
损失的，本条第一款规定的股东可以 者本章程的规定，给公司造成损失的，
依照前两款的规定向人民法院提起诉 或者他人侵犯公司全资子公司合法权
讼。 益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1％以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会（监事）、董事会（执行董事）
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔 应当承担的其他义务。
偿责任。
第四十条 公司股东滥用股东权利给
公司股东滥用公司法人独立地位和股
公司或者其他股东造成损失的，应当
东有限责任，逃避债务，严重损害公
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司债权人利益的，应当对公司债务承
司法人独立地位和股东有限责任，逃
担连带责任。
避债务，严重损害公司债权人利益的，
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当对公司债务承担连带责任。
应当承担的其他义务。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
第三十七条 持有公司 5％以上有表
（一）依法行使股东权利，不滥用控
决权股份的股东，将其持有的股份进
制权或者利用关联关系损害公司或者
行质押的，应当自该事实发生当日，
其他股东的合法权益；
向公司作出书面报告。
（二）严格履行所作出的公开声明和
第三十八条 公司的控股股东、实际控
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
制人不得利用其关联关系损害公司利
（三）严格按照有关规定履行信息披
益。违反规定的，给公司造成损失的，
露义务，积极主动配合公司做好信息
应当承担赔偿责任。
披露工作，及时告知公司已发生或者
公司控股股东及实际控制人对公司和
拟发生的重大事件；
公司其他股东负有诚信义务。控股股
（四）不得以任何方式占用公司资金；
东应严格依法行使出资人的权利，控
（五）不得强令、指使或者要求公司
股股东不得利用利润分配、资产重组、
及相关人员违法违规提供担保；
对外投资、资金占用、借款担保等方
（六）不得利用公司未公开重大信息
式损害公司和其他股东的合法权益，
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
不得利用其控制地位损害公司和其他
司有关的未公开重大信息，不得从事
股东的利益。
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力 第四十五条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计 法行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； ……
（五）审议批准公司的年度财务预算 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
方案、决算方案； 计业务的会计师事务所作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （九）审议批准本章程第四十六条规
和弥补亏损方案； 定的担保事项；
…… （十）审议批准公司单项购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 资产价值超过公司最近一期经审计净
务所作出决议； 资产 20%，或一个会计年度内购买、
（十二）审议批准本章程第四十条规 出售重大资产超过公司最近一期经审
定的担保事项； 计总资产 30%的事项；上述资产价值
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
（十三）审议公司在一年内购买、出 同时存在账面值和评估值的，以高者
售重大资产超过公司最近一期经审计 为准。上述资产不包括日常经营相关
总资产 30%的事项；审议批准公司单 的交易（包括购买原材料、燃料、动
项购买、出售资产价值超过公司最近 力，销售产品、商品，提供或接受劳
一期经审计净资产 20%的事项；上述 务，委托或受托销售，下同）；
资产价值同时存在帐面值和评估值 （十一）审议交易金额在 3000 万元以
的，以高者为准。上述资产不包括日 上且占公司最近一期经审计净资产绝
常经营涉及的购买原材料，燃料以及 对值 5%以上的关联交易（含与同一关
销售本公司产品； 联人在连续 12 个月内的累计金额）；
（十四）审议交易金额在 3000 万元 （十二）审议公司单项对外投资超过
以上且占公司最近一期经审计净资产 公司最近一期经审计的净资产 10%，
联人在连续 12 个月内的累计金额， 最近一期经审计净资产 20%的事项；
下同）； ……
（十五）审议公司单项对外投资超过 （十六）审议股权激励计划和员工持
公司最近一期经审计的净资产 10% 股计划；
的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门
…… 规章或本章程规定应当由股东会决定
（十七）审议公司单项委托资产价值
的其他事项?
超过公司最近一期经审计的净资产
…… 券作出决议。
（二十）审议股权激励计划；
（二十一）对公司因本章程第二十二
条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的事项做出决议；
（二十二）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项?
第四十条 公司下列担保行为，须经股 第四十六条 公司下列对外担保行为，
东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）公司及其控股子公司对外提供
对外担保总额，达到或超过最近一期 的担保总额，超过公司最近一期经审
经审计净资产的 50％以后提供的任 计净资产 50%以后提供的任何担保；
何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供
（二）公司的对外担保总额，达到或 的担保总额，超过公司最近一期经审
超过最近一期经审计总资产的 30％ 计总资产 30%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累
（三）为资产负债率超过 70％的担保 计计算原则，超过公司最近一期经审
对象提供的担保； 计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70％的担保
计净资产 10％的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过公司最近一期
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
方提供的担保。 经审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经
全体 非关联 董事 的过半 数审 议 通过
外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保
方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的
关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第四十三条 本公司召开股东大会的 第四十九条 本公司召开股东会的地
地点为公司住所地或股东大会通知中 点为公司住所地或股东会通知中确定
确定的地点。股东大会将设置会场， 的地点。股东会将设置会场，以现场
以现场会议形式召开。公司还可提供 会议形式召开。公司还可提供网络投
网络或其他方式为股东参加股东大会 票或其他方式为股东提供便利。股东
提供便利。股东通过上述方式参加股 会除设置会场以现场形式召开外，还
东大会的，视为出席。 可以同时采用电子通信方式召开。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期
第四十五条 独立董事有权向董事会
限内按时召集股东会。经全体独立董
提议召开临时股东大会。对独立董事
事过半数同意，独立董事有权向董事
要求召开临时股东大会的提议，董事
会提议召开临时股东会。对独立董事
会应当根据法律、行政法规和本章程
要求召开临时股东会的提议，董事会
的规定，在收到提议后 10 日内提出同
应当根据法律、行政法规和本章程的
意或不同意召开临时股东大会的书面
规定，在收到提议后 10 日内提出同意
反馈意见。
或者不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，将
馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
董事会同意召开临时股东会的，在作
开股东大会的通知；董事会不同意召
出董事会决议后的 5 日内发出召开股
开临时股东大会的，将说明理由并公
东会的通知；董事会不同意召开临时
告。
股东会的，说明理由并公告。
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
第五十二条 公司召开股东大会，董事
有公司 1％以上股份的股东，有权向公
会、监事会以及单独或者合并持有公
司提出提案。
司 3％以上股份的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司 1％以上股份
提出提案。
的股东，可以在股东会召开 10 日前提
单独或者合计持有公司 3％以上股份
出临时提案并书面提交召集人。召集
的股东，可以在股东大会召开 10 日前
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
提出临时提案并书面提交召集人。召
会补充通知，公告临时提案的内容，
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
并将该临时提案提交股东会审议。但
东大会补充通知，公告临时提案的内
临时提案违反法律、行政法规或者公
容。
司章程的规定，或者不属于股东会职
除前款规定的情形外，召集人在发出
权范围的除外。
股东大会通知后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出
通知中已列明的提案或增加新的提
股东会通知公告后，不得修改股东会
案。
通知 中已 列明的 提案或 增 加 新的提
股东大会通知中未列明或不符合本章
案。
程第五十一条规定的提案，股东大会
股东会通知中未列明或者不符合本章
不得进行表决并作出决议。
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 股东大会的通知包括以 第六十条 股东会的通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委 股股东、持有特别表决权股份的股东
托代理人出席会议和参加表决，该股 等股东均有权出席股东会，并可以书
东代理人不必是公司的股东； 面委托代理人出席会议和参加表决，
（四）有权出席股东大会股东的股权 该股东代理人不必是公司的股东；
登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名和电话号 记日；
码。 （五）会务常设联系人姓名和电话号
股东大会通知和补充通知中应当充 码；
分、完整披露所有提案的全部具体内 （六）网络或者其他方式的表决时间
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 及表决程序。
意见的，发布股东大会通知或补充通 股东会通知和补充通知中应当充分、
知时将同时披露独立董事的意见及理 完整披露所有提案的全部具体内容。
由。 股东会网络或其他方式投票的开始时
股东大会采用网络或其他方式的,应 间，不得早于现场股东会召开前一日
当在股东大会通知中明确载明网络或 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
其他方式的表决时间及表决程序。股 开当日上午 9:30，其结束时间不得早
东大会网络或其他方式投票的开始时 于现场股东会结束当日下午 3:00。
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
间,不得早于现场股东大会召开前一 股权登记日与会议日期之间的间隔应
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
会召开当日上午 9:30，其结束时间不 旦确认，不得变更。
得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的
第五十八条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东、持有特别表决权股
所有股东或其代理人，均有权出席股
份的股东等股东或者其代理人，均有
东大会。并依照有关法律、法规及本
权出席股东会，并依照有关法律、法
章程行使表决权。
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第六十六条 股东出具的委托他人出
第六十条 股东出具的委托他人出席 席股东会的授权委托书应当载明下列
股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：
内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名； 司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 股东会议程的每一审议事项投赞成、
指示； 反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十一条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可 /
以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
第六十七条 代理投票授权委托书由
授权书或者其他授权文件应当经过公
委托人授权他人签署的，授权签署的
证。经公证的授权书或者其他授权文
授权书或者其他授权文件应当经过公
件，和投票代理委托书均需备置于公
证。经公证的授权书或者其他授权文
司住所或者召集会议的通知中指定的
件，和投票代理委托书均需备置于公
其他地方。
司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或
其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第六十五条 股东大会召开时，本公司
第七十条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出
人员列席会议的，董事、高级管理人
席会议，总经理和其他高级管理人员
员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及 弥补亏损方案；
其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案； 支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律、行政法规或者本章程 章程规定应当以特别决议通过以外的
规定应当以特别决议通过以外的其他 其他事项。
事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的形式变更、分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、解
解散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或者本章程规
的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东会审议影响中小投资者利益的重
且该部分股份不计入出席股东大会有 大事项时，对中小投资者表决应当单
表决权的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开
上市公司董事会、独立董事、持有百 披露。
分之一以上有表决权股份的股东或者 公司持有的本公司股份没有表决权，
依照法律、行政法规或者国务院证券 且该部分股份不计入出席股东会有表
监督管理机构的规定设立的投资者保 决权的股份总数。
护机构，可以作为征集人，自行或者 股东 买入公 司有 表决权 的股 份 违反
委托证券公司、证券服务机构，公开 《证券法》第六十三条第一款、第二
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
请求上市公司股东委托其代为出席股 款规定的，该超过规定比例部分的股
东大会，并代为行使提案权、表决权 份在买入后的三十六个月内不得行使
等股东权利。 表决权，且不计入出席股东会有表决
公开征集股东权利违反法律、行政法 权的股份总数。
规或者国务院证券监督管理机构有关 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
规定，导致上市公司或者其股东遭受 有表决权股份的股东或者依照法律、
损失的，应当依法承担赔偿责任。 行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构，可以公开征集股
东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平 /
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十五条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 股东会就选举董事进行表决时，根据
提案的方式提请股东大会表决。 本章程的规定或者股东会的决议，可
股东大会就选举董事、监事进行表决 以实行累积投票制，但单一股东及其
时，根据本章程的规定或者股东大会 一致 行动人 拥有 权益的 股份 比 例 在
的决议，可以实行累积投票制，但控 30%以上的，或者股东会选举两名以
股股东控股比例在 30%以上时，应当 上独立董事的，应当实行累积投票制。
采用累积投票制。 ......
...... 董事候选人提名的方式和程序为：
董事、监事候选人提名的方式和程序 （1）董事会、单独或合计持有 1%以
为：（1）董事会、监事会、单独或合 上的 股东可 以提 名非职 工代 表 董事
计持有 3% 以上的股东可以向股东 （包括独立董事）候选人，依法设立
大会提出非职工代表董事、股东代表 的投资者保护机构可以公开请求股东
监事候选人的提案。董事会、监事会、 委托 其代为 行使 提名独 立董 事 的权
单独或合计持有 1% 以上的股东可 利，由董事会审核后提请股东会选举；
以向股东大会提出独立董事候选人的 前述提名人不得提名与其存在利害关
提案； 系的人员或者有其他可能影响独立履
…… 职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人；
……
第八十六条 股东大会对提案进行表 第九十条 股东会对提案进行表决前，
决前，应当推举两名股东代表参加计 应当推举两名股东代表参加计票和监
票和监票。审议事项与股东有利害关 票。审议事项与股东有关联关系的，
系的，相关股东及代理人不得参加计 相关股东及代理人不得参加计票、监
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
票、监票。 票。
…… ……
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
第九十四条 公司董事为自然人，有下 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
列情形之一的，不能担任公司的董事： 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
…… 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 逾 2 年；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 ……
满未逾 5 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
…… 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（四）担任因违法被吊销营业执照、 并负有个人责任的，自该公司、企业
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
并负有个人责任的，自该公司、企业 逾 3 年；
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务到期 未清 偿被人 民 法院列为 失 信被 执行
未清偿； 人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适
定的其他内容。 合担任上市公司董事、高级管理人员
违反本条规定选举、委派董事的，该 等，期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任 （八）法律、行政法规或者部门规章
职期间出现本条情形的，公司应当解 规定的其他内容。
除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东会选举或者
更换，任期 3 年。董事任期届满，可 更换，并可在任期届满前由股东会解
连选连任。董事在任期届满以前，股 除其职务。董事任期 3 年，任期届满
东大会不能无故解除其职务。 可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 任高级管理人员职务的董事以及由职
级管理人员职务的董事，总计不得超 工代表担任的董事，总计不得超过公
过公司董事总数的 1/2。董事会不设职 司董事总数的 1/2。
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
工代表董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十六条 董事应当遵守法律、行政
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
法规和本章程，对公司负有下列忠实
资金；
义务：
（二）不得将公司资金以其个人名义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
或者其他个人名义开立账户存储；
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
（二）不得挪用公司资金；
他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其
（四）未向董事会或者股东会报告，
个人名义或者其他个人名义开立账户
并按照本章程的规定经董事会或者股
存储；
东会决议通过，不得直接或者间接与
（四）不得违反本章程的规定，未经
本公司订立合同或者进行交易；
股东大会或董事会同意，将公司资金
（五）不得利用职务便利，为自己或
借贷给他人或者以公司财产为他人提
者他人谋取属于公司的商业机会，但
供担保；
向董事会或者股东会报告并经股东会
（五）不得违反本章程的规定或未经
决议通过，或者公司根据法律、行政
股东大会同意，与本公司订立合同或
法规或者本章程的规定，不能利用该
者进行交易；
商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用
（六）未向董事会或者股东会报告，
职务便利，为自己或他人谋取本应属
并经股东会决议通过，不得自营或者
于公司的商业机会，自营或者为他人
为他人经营与本公司同类的业务；
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
（七）不得接受与公司交易的佣金归
金归为己有；
为己有；
……
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程的规定，对公司负有
义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最
…… 大利益尽到管理者通常应有的合理注
（五）应当如实向监事会提供有关情 意。
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 董事对公司负有下列勤勉义务：
行使职权； ……
…… （五）应当如实向审计委员会提供有
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
……
第九十九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 第一百〇三条 董事可以在任期届满
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 以前辞任。董事辞任应当向公司提交
披露有关情况。 书面辞职报告，公司收到辞职报告之
如因董事的辞职导致公司董事会低于 日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
法定最低人数时，在改选出的董事就 披露有关情况。如因董事的辞任导致
任前，原董事仍应当依照法律、行政 公司董事会成员低于法定最低人数，
法规、部门规章和本章程规定，履行 在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职 生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续。 第一百〇四条 公司建立董事离职管
其对公司和股东承担的忠实义务在辞 理制度，明确对未履行完毕的公开承
职报告尚未生效或者生效后的一年 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
内、以及任期结束后的一年内并不当 措施。董事辞任生效或者任期届满，
然解除，其对公司商业秘密保密的义 应向董事会办妥所有移交手续，其对
务在其任职结束后仍然有效，直至该 公司和股东承担的忠实义务，在任期
秘密成为公开信息。其他义务的持续 结束后并不当然解除，在任期届满后 2
期间应当根据公平的原则决定，视事 年内仍然有效。董事在任职期间因执
件发生与离任之间时间的长短，以及 行职务而应承担的责任，不因离任而
与公司的关系在何种情况和条件下结 免除或者终止。
束而定。
第一百〇五条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正
/
当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百〇二条 董事执行公司职务时 任；董事存在故意或者重大过失的，
违反法律、行政法规、部门规章或本 也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应 董事执行公司职务时违反法律、行政
当承担赔偿责任。 法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇三条 独 立 董 事 应 按 照 法
律、行政法规、部门规章和本公司制
/
定的独立董事工作制度的有关规定履
行职责。
第一百〇四条 公司设董事会，对股 第一百〇八条 公司设董事会，董事
东大会负责。 会由 9 名董事组成，其中职工代表董
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
事 1 名、独立董事 3 名。公司设董事
第一百〇五条 董事会由 9 名董事组 长 1 名，可以设立副董事长 1 名。董
成，其中独立董事 3 名。公司设董事 事长和副董事长由董事会以全体董事
长 1 名，可以设立副董事长 1 名。董 的过半数选举产生。
事长和副董事长由董事会以全体董事 职工代表董事由公司职工代表大会或
的过半数选举产生。 者其他形式的民主选举产生后，直接
进入董事会，无需提交股东会审议。
第一百〇六条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议； 第一百〇九条 董 事 会 行 使 下 列 职
…… 权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （一）召集股东会，并向股东会报告
决算方案； 工作；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （二）执行股东会的决议；
补亏损方案； ……
…… （四）制订公司的利润分配方案和弥
（八）决定因本章程第二十二条第一 补亏损方案；
款第（三）项、第（五）项、第（六） ……
项规定的情形收购本公司股份。 （七）在股东会授权范围内，决定公
（九）审议公司在一年内购买、出售 司对外投资、收购出售资产、资产抵
资产不超过公司最近一期经审计总资 押、对外担保事项、委托理财、关联
产 30%的事项；审议批准公司单项购 交易、对外捐赠等事项；
买、出售资产价值不超过公司最近一 （八）决定公司内部管理机构的设置；
期经审计的净资产 20%的事项。上述 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
资产价值同时存在帐面值和评估值 董事会秘书及其他高级管理人员，并
的，以高者为准。上述资产不包括日 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
常经营涉及的购买原材料，燃料以及 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
销售本公司产品； 副总经理、财务总监等高级管理人员，
（十）审议批准金额不超过公司最近 并决定其报酬事项和奖惩事项；
一期经审计的净资产 10%的单项对外 （十）制定公司的基本管理制度；
投资事项； ……
（十一）审议批准金额不超过公司最 （十三）向股东会提请聘请或者更换
近一期经审计的净资产 10%的单项资 为公司审计的会计师事务所；
产抵押事项； ……
（十二）审议批准不超过公司最近一 （十五）法律、行政法规、部门规章、
期经审计的净资产 5%的单项委托理 本章程或者股东会授予的其他职权。
财事项；对于低于公司最近一期经审 超过股东会授权范围的事项，应当提
计的净资产 1%的委托理财事项，由 交股东会审议。
董事会授权经营管理层批准。
（十三）审议批准公司与关联方之间
金额在 300 万元以上且占公司最近经
审计净资产值 0.5%以上且数额不足
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
以达到需提交股东会审议的关联交易
事项；交易金额不足以达到需提交董
事会审议的关联交易事项的关联交易
事项，由董事会授权经营管理层批准；
（十四）审议批准本章程规定应当由
股东大会审议之外的其他对外担保事
项；
（十五）公司发生的除上述第（九）
至第（十四）项以外的其他交易事项
达到下列标准之一的，由董事会审议
（监管部门有特殊规定的，从其规
定）：涉及资产总额或成交金额低于公
司最近一期经审计净资产的 10％的
交易事项，上述交易不包括日常经营
涉及的购买原材料，燃料以及销售本
公司产品，同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准；涉及资产总额或成
交金额不超过公司最近一期经审计净
资产的 5％的交易事项，由董事会授
权总经理审批，同时存在帐面值和评
估值的，以高者为准。
（十六）决定公司内部管理机构的设
置；
（十七）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十八）审议并决定公司的基本管理
制度；
……
（二十一）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
……
（二十三）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百〇九条 董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与
/
考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
战略委员会负责对公司长期发展战略
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
规划、重大投资融资方案、资本运作
等重大事项进行研究并提出建议；审
计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制；提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核；薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十一条 董事长、副董事长行
使下列职权：
（一）董事长职权
第一百一十三条 董事长、副董事长行
使下列职权：
会议；
（一）董事长职权
议；
事长签署的文件；
紧急情况下，对公司事务行使符合法
（二）副董事长职权
律规定和公司利益的特别处置权，并
协助董事长工作，董事长不能履行职
在事后向公司董事会和股东大会报
务或者不履行职务的，由副董事长履
告；
行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同
（二）副董事长职权
推举一名董事履行职务。
协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为书面、电话、
第一百一十四条 董事会召开临时董
邮件等方式。
事会会议的通知方式为书面或电话、
董事会召开董事会临时会议，应于会
传真等通讯方式。
议召开 3 日前将会议通知、提案以及
召开董事会临时会议，应于会议召开
拟审议提案的具体内容和方案以专人
送达、邮件、电话、传真、短信等方
提案的具体内容和方案以网络、传真
式提交全体董事和董事会秘书。但在
和信件等方式送达全体董事、监事及
特殊或紧急情况下以现场会议、电话
相关高级管理人员。
或网络等方式召开临时董事会会议的
除外。
/ 第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法
/
律、行政法规、中国证监会、证券交
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十九条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
/ 第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
/
事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十六条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百三十七条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一节 一般规定 /
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，
由董事会决定聘任或者解聘。公司设
由董事会聘任或解聘。公司设副总经
副总经理若干名，由董事会决定聘任
理若干名，由董事会聘任或解聘。公
或者解聘。公司总经理、副总经理、
司总经理、副总经理、财务总监和董
财务总监和董事会秘书为公司高级管
事会秘书为公司高级管理人员。
理人员。
第一百二十四条 本章程第九十四条
第一百四十条 本章程规定关于不得
关于不得担任董事的情形，同时适用
担任 董事 的情形 适用于 高 级 管理人
于高级管理人员。
员，同时高级管理人员须遵守离职管
本章程第九十六条关于董事的忠实义
理制度的规定。
务和第九十七条（四）、（五）、（六）
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
务的规定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第一百二十五条 在公司控股股东、实
第一百四十一条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职
位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理
务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
人员。
第一百二十六条 公司应当定期向股
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
东披露高级管理人员从公司获得报酬
由控股股东代发薪水。
的情况。
第一百二十七条 公司高级管理人员
执行职务时违反法律、行政法规、部
/
门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 总经理、副总经理 /
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，
副总经理若干名，均由董事会聘任或
解聘。 /
公司董事会可以决定由董事会成员兼
任总经理。
第一百三十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
…… 第一百四十三条 总经理对董事会负
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 责，行使下列职权：
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 ……
人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事
（八）拟定公司职工的工资、福利、 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
奖惩方案，决定公司职工的聘用、解 人员；
聘； （八）本章程或者董事会授予的其他
（九）行使法定代表人的职权； 职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职 总经理列席董事会会议。
权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 公司副总经理、财务
总监等高级管理人员由总经理提名，
/ 由董事会聘任或者解聘。副总经理、
财务总监等高级管理人员对总经理负
责，根据分工安排协助总经理工作。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，
负责 公司股 东会 和董事 会会 议 的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
/
办理信息披露事务等事宜。董事会秘
书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行
/
公司职务，给他人造成损害的，公司
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
/ 公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
删除“第三节 董事会秘书”全文 /
删除“第七章 监事会”全文 /
第八章 财务会计制度、利润分配和 第七章 财务会计制度、利润分配和
审计 审计
第一百五十二条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 第一百五十二条 公司在每一会计年
和证券交易所报送年度财务会计报 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 派出机构和证券交易所报送并披露年
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 度报告，在每一会计年度上半年结束
和证券交易所报送半年度财务会计报 之日起 2 个月内向中国证监会派出机
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 构和证券交易所报送并披露半年度报
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 告。
监会派出机构和证券交易所报送季度 上述年度报告、半年度报告按照有关
财务会计报告。 法律、行政法规、中国证监会及证券
上述财务会计报告按照有关法律、行 交易所的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计
第一百五十三条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的
账簿外，不另立会计账簿。公司的资
资产，不以任何个人名义开立账户存
金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十四条 ……
第一百五十四条 ……
股东会违反《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补
润的，股东应当将违反规定分配的利
亏损和提取法定公积金之前向股东分
润退还公司；给公司造成损失的，股
配利润的，股东必须将违反规定分配
东及负有责任的董事、高级管理人员
的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
润。
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第一百五十五条 公司的公积金用于
第一百五十五条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
公积金将不用于弥补公司的亏损。 积金和法定公积金，仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该 可以按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资 法定公积金转为增加注册资本时，所
本的 25％。 留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25％。
第一百五十八条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财 第一百五十八条 公司实行内部审计
务收支和经济活动进行内部审计监 制度，明确内部审计工作的领导体制、
督。 职责权限、人员配备、经费保障、审
第一百五十九条 公司内部审计制度 计结果运用和责任追究等。
和审计人员的职责，应当经董事会批 公司内部审计制度应当经董事会批准
准后实施。审计负责人向董事会负责 后实施，并对外披露。
并报告工作。
第一百五十九条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
/ 第一百六十一条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责，公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证
第一百六十四条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进
法》规定的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他
表审计、净资产验证及其他相关的咨
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第一百六十一条 公司聘用会计师事 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不 师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务 得在 股东 会 决定 前委任会计 师事 务
所。 所。
第一百六十四条 公司解聘或者不再 第一百六十八条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 续聘会计师事务所时，提前 20 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解 通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会 聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十五条 …… 第一百六十九条 ……
（二）以邮件或传真方式送出； （二）以邮件方式送出；
…… ……
第一百六十七条 公司召开股东大会
第一百七十一条 公司召开股东会的
的会议通知，以专人送达、邮件或传
会议通知，以公告进行。
真等方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的
第一百七十二条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送达、邮件或传真
会议通知，以专人送达、邮件、电话、
等方式进行。
传真、短信等方式进行。......
第一百七十条 ......
第一百六十九条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、邮件或传真 /
等方式进行。
第一百七十二条 公司在国家有权机 第一百七十四条 公司在符合中国证
构指定的报刊或者公司认为合适的其 监会规定条件的媒体和上海证券交易
他报刊刊登公告和其他需要披露的信 所网站刊登公司公告和其他需要披露
息。 信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
第一百七十六条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定
/
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合 第一百七十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司自作出合并决
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 日内在报纸上或者国家企业信用信息
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 公示系统公告。债权人自接到通知之
书的自公告之日起 45 日内，可以要求 日起 30 日内，未接到通知的自公告之
公司清偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
或者提供相应的担保。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十九条 ……
第一百七十六条 ……
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
内在报纸上公告。
示系统公告。
第一百八十一条 公司减少注册资本，
第一百七十八条 公司需要减少注册
将编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产
公司自股东会作出减少注册资本决议
清单。
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
公司应当自作出减少注册资本决议之
日内在报纸上或者国家企业信用信息
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
公示系统公告。债权人自接到通知之
内在报纸上公告。债权人自接到通知
日起 30 日内，未接到通知的自公告之
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本将不低于法定
有股份的比例相应减少出资额或者股
的最低限额。
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十二条 公司依照本章程第
一百五十五条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在报纸上或者国
/ 家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第一百八十三条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第一百八十四条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十六条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
第一百八十条 公司因下列原因解散：
者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
……
……
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一
第一百八十一条 公司有本章程第一 百八十六条第（一）项、第（二）项
百八十条第（一）项情形的，可以通 情形，且尚未向股东分配财产的，可
过修改本章程而存续。 以通过修改本章程或者经股东会决议
依照前款规定修改本章程，须经出席 而存续。
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一
第一百八十二条 公司因本章程第一
百八十六条第（一）项、第（二）项、
百八十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务
的，应当在解散事由出现之日起 15
人，应当在解散事由出现之日起 15 日
日内成立清算组，开始清算。清算组
内组成清算组，进行清算。清算组由
由董事或股东大会确定的人员组成。
董事或股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权
清算义务人未及时履行清算义务，给
人可以申请人民法院指定有关人员组
公司或者债权人造成损失的，应当承
成清算组进行清算。
担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组应当自成立 第一百九十条 清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
日内在报纸上公告。债权人应当自接 内在报纸上或者国家企业信用信息公
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 示系统公告。债权人应当自接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组 之日起 30 日内，未接到通知的自公告
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
申报其债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百八十六条 清算组在清理公司 第一百九十二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当 发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清
第一百九十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
算组应当制作清算报告，报股东会或
或者人民法院确认，并报送公司登记
者人民法院确认，并报送公司登记机
机关，申请注销公司登记，公告公司
关，申请注销公司登记。
终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠
第一百九十四条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公
因故意或者重大过失给公司或者债权
司或者债权人造成损失的，应当承担
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第十二章 附 则 第十一章 附 则
第一百九十四条 释义 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通 （一）控股股东，是指其持有的股份
股（含表决权恢复的优先股）占公司 占公司股本总额超过 50％的股东；或
股本总额 50％以上的股东；持有股份 者持有股份的比例虽然未超过 50％，
的比例虽然不足 50％，但依其持有的 但其持有的股份所享有的表决权已足
股份所享有的表决权已足以对股东大 以对股东会的决议产生重大影响的股
会的决议产生重大影响的股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、高级管理人员与
人员与其直接或者间接控制的企业之 其直接或者间接控制的企业之间的关
间的关系，以及可能导致公司利益转 系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企 他关系。但是，国家控股的企业之间
业之间不仅因为同受国家控股而具有 不仅因为同受国家控股而具有关联关
关联关系。 系。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”、“不超过”都含本数； 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含 “多于”不含本数。
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
本数。
该议案已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议
审议通过；董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商登记、章程备
案等事宜，相关登记、备案结果及具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及
备案的情况为准。
请各位股东及股东代表审议。
普莱柯生物工程股份有限公司
董 事 会
普莱柯生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
关于修订或制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
等相关规定，结合公司实际情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善。
需提交本次股东大会审议的制度具体如下：
序号 制度名称 变更情况
上述制度已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会
议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日于上海证券交易所网站及
指定媒体披露的制度全文。
请各位股东及股东代表逐项审议。
普莱柯生物工程股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
