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天亿马: 国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-11-18 22:13:19
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 国泰海通证券股份有限公司
          关于
广东天亿马信息产业股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易
           之
    独立财务顾问报告
       独立财务顾问
 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
     二〇二五年十一月
          独立财务顾问声明与承诺
  国泰海通证券股份有限公司接受广东天亿马信息产业股份有限公司的委托，
担任本次广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立
意见，并制作本报告。
  本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
  独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交
易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。
  本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、独立财务顾问声明
  （一）本报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件
及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （二）本报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关
协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任；
  （三）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做
出判断；
  （四）如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务
顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工
作过程与工作结果发表任何意见与评价。本报告中对于其他证券服务机构专业意
见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的
真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
  （五）本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报
告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
  （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释
或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以
任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本报告可能
存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由
确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差
异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和
中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
       六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重组复牌
      四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
     五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成
     后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
     六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
     七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
     资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
     八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
     表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
     九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就
     相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问
     十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题
     与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券
     投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登
     记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案
     十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
     十三、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见323
                       释义
     在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
                      《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支
预案                指
                      付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                      《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支
重组报告书/草案          指   付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                      （草案）》
                      广东天亿马信息产业股份有限公司以发行股份及支
本次交易/本次重组/本次资产
                  指   付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司
重组
                      《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息
本报告/独立财务顾问报告      指   产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
                      募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
                      《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股
法律意见书             指   份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
                      套资金暨关联交易之法律意见书》
                      中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
审计报告              指
                      计报告》（中审亚太审字（2025）010401 号）
                      中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
备考审阅报告            指
                      阅报告》（中审亚太审字（2025）010412 号）
                      金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报
资产评估报告/评估报告       指
                      告》（金证评报字【2025】第 0586 号）
天亿马/公司/本公司/上市公司   指   广东天亿马信息产业股份有限公司
                      广东天亿马信息产业有限公司，原名汕头市天亿马电
天亿马有限             指
                      脑有限公司，系上市公司前身
天亿马电脑             指   汕头市天亿马电脑有限公司，系上市公司前身
上市公司控股股东          指   林明玲、马学沛
星云开物/标的公司/交易标的        广东星云开物科技股份有限公司，曾用名为：深圳乐摇
                  指
/目标公司                 摇信息科技有限公司、广州乐摇摇信息科技有限公司
                      深圳乐摇摇信息科技有限公司，后更名为广州乐摇摇
乐摇摇               指   信息科技有限公司，广东星云开物科技股份有限公司
                      前身
标的资产/拟购买资产        指   广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权
                      陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合
                      伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、
                      苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、泰
                      安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）、林芝利新
交易对方              指   信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深
                      圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投
                      资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务
                      合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投
                      资合伙企业（有限合伙）、胡俊、王佳、泰安乐哈哈
                    投资服务合伙企业（有限合伙）、广发信德二期创业
                    投资合伙企业（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业
                    投资中心（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合
                    伙企业（有限合伙）、泰安乐摇投资服务合伙企业（有
                    限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、上海德
                    盾企业管理合伙企业（有限合伙）
                    陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、泰安乐陶陶
                    投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投资服
业绩承诺方、业绩补偿义务方   指   务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务合伙
                    企业（有限合伙）、泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有
                    限合伙）、泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）
                    业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在 2025 年、
承诺净利润           指   2026 年和 2027 年实现的承诺净利润分别不低于 9,000
                    万元、9,500 万元和 10,500 万元
交易双方            指   上市公司、交易对方
南通成为常青          指   南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）
广发信德科文          指   珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）
                    苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙），曾
苏州市德同合心         指
                    用名上海德同合心股权投资基金中心（有限合伙）
                    泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名
乐陶陶             指
                    珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）
林芝利新            指   林芝利新信息技术有限公司
腾讯睿见            指   深圳市腾讯睿见投资有限公司
璀璨远见            指   璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）
                    原本俱甲（深圳）投资合伙企业（有限合伙），曾用
原本俱甲            指
                    名璀璨长盈（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
                    泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名
乐熙熙             指   珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、樟树市乐玩
                    投资管理中心（有限合伙）
                    泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名
乐腾腾             指
                    珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海千意智合三期     指   深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）
                    泰安乐洋洋投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名
乐洋洋             指
                    珠海乐洋洋投资合伙企业（有限合伙）
                    泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名
乐哈哈             指
                    珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）
广发信德二期          指   广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）
璀璨德商            指   璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）
广州信德创业营         指   广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）
                    泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名珠
乐摇              指   海乐摇投资合伙企业（有限合伙）、樟树市乐摇投资
                    管理中心（有限合伙）
珠海康远            指   珠海康远投资企业（有限合伙）
上海德盾      指   上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）
粤财基金      指   广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
粤财源合      指   广州粤财源合创业投资合伙企业（有限合伙）
横琴依星伴月    指   珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）
远方资本      指   广州远方资本管理合伙企业（有限合伙）
三七乐心      指   三七乐心（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）
三七科技      指   三七（广州）科技投资合伙企业（有限合伙）
中信证券投资    指   中信证券投资有限公司
蕙富皓玥      指   广州蕙富皓玥投资合伙企业（有限合伙）
金浦文创      指   上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
睿信创投      指   广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙）
睿启创投      指   广州番禺睿启创业投资合伙企业（有限合伙）
汇垠众富      指   珠海横琴汇垠众富投资咨询合伙企业（有限合伙）
科金二号      指   广州番禺区科金二号创业投资合伙企业（有限合伙）
枣庄哈拿      指   枣庄哈拿股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广州宝点      指   广州宝点数字化科技有限公司
易普乐       指   广州易普乐信息科技有限公司
乐潮玩       指   广州乐潮玩信息科技有限公司
乐享智云      指   乐享智云（广州）科技有限公司
亦强科技      指   广州亦强科技有限公司
杭州东晙      指   杭州东晙信息技术有限公司
乐联盟       指   广州乐联盟科技有限公司
前程琅琅      指   广州前程琅琅共享科技有限公司
乐摇摇信息科技   指   广州乐摇摇信息科技有限公司
乐呵呵信息     指   上饶市乐呵呵信息科技有限公司
星拓科技      指   广州星拓科技有限公司
乐爽信息      指   广州乐爽信息科技有限公司
乐呗科技      指   乐呗科技（广州）有限公司
广州小充      指   广州小充同学智能科技有限公司
湖南小充      指   湖南小充同学智能科技有限公司
大拇指数字化    指   广州大拇指数字化科技有限公司
趣玩文化      指   广州趣玩文化有限公司
趣玩数字化     指   广州趣玩数字化科技有限公司
趣玩数字信息          指   广州趣玩数字信息技术有限公司
智绘数字化           指   广州智绘数字化科技有限公司
悦动云             指   广州悦动云数字化科技有限公司
乐哈智能            指   台州市乐哈智能科技有限公司
郑州兴科            指   郑州兴科电子技术有限公司
有乐礼品            指   广州有乐礼品有限公司
七曜星熠            指   江西七曜星熠科技有限公司
                    系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包
美团              指   括北京三快在线科技有限公司、汉海信息技术（上海）
                    有限公司等
                    系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包
腾讯              指   括腾讯科技（深圳）有限公司、财付通支付科技有限
                    公司等
                    系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包括
蚂蚁科技            指
                    杭州焕耀科技有限公司、支付宝支付科技有限公司等
卓易信息            指   江苏卓易信息科技股份有限公司
国投智能            指   国投智能信息科技股份有限公司
信安世纪            指   北京信安世纪科技股份有限公司
石基信息            指   北京中长石基信息技术股份有限公司
艾普阳深圳           指   艾普阳科技（深圳）有限公司
南京金鼎            指   南京金鼎嘉崎信息科技有限公司
普世科技            指   北京普世时代科技有限公司
思迅软件            指   深圳市思迅软件股份有限公司
发行股份购买资产定价基准日   指   上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日
                    上市公司与交易对方、杨裕雄及马学沛签署的《发行
《购买资产协议》        指
                    股份及支付现金购买资产协议》
                    上市公司与交易对方及马学沛签署的《发行股份及支
《购买资产协议之补充协议》   指
                    付现金购买资产协议之补充协议》
                    上市公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购
《业绩承诺补偿协议书》     指
                    买资产的业绩承诺补偿协议书》
                    上市公司与马学沛签署的《附生效条件的股份认购协
《股份认购协议》        指
                    议》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》        指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期/报告期各期/报告期内   指   2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
评估基准日            指   2025 年 6 月 30 日
元、万元、亿元          指   如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会/证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所              指   深圳证券交易所
登记结算公司           指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰海通/独立财务顾问      指   国泰海通证券股份有限公司
湖南启元/律师          指   湖南启元律师事务所
中审亚太/会计师         指   中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估/评估机构        指   金证（上海）资产评估有限公司
二、专业术语
G端               指   政府、事业单位客户
B端               指   企业客户
C端               指   消费者、个人用户
                     物联网（Internet of Things），即物物相连的互联网，是
                     通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、
IoT              指   激光扫描等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品
                     与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能
                     化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
                     软件即服务（Software-as-a-Service），指 SaaS 提供商
                     为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软
SaaS             指   件、硬件运作平台，并负责所有前期的实施、后期的
                     维护等一系列服务，企业无需购买软硬件、建设机房、
                     招聘 IT 人员，即可通过互联网使用信息系统
                     软件开发工具包（Software Development Kit），指软
SDK              指   件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操
                     作系统等建立应用软件时的开发工具的集合
                     通过互联网、传统电信网等信息承载体，将所有能行
物联网              指
                     使独立功能的普通物体实现互联互通的网络
                     是分布式计算的一种，提供分布式、便捷的、按需的
云计算              指
                     网络访问，进入可配置的计算资源共享池
                     一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超
                     出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有
大数据              指
                     海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型
                     和价值密度低四大特征
                     地理信息系统（Geographic Information System），是
                     以地理空间数据库为基础，在计算机软硬件的支持
GIS              指
                     下，对地理空间信息进行采集、存储、检索、显示和
                     分析的综合性技术系统
                     人工智能（Artificial Intelligence），系研究、开发用
AI               指   于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及
                     应用系统的一门新的技术学科
  注：本报告除特别说明外，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，
均为四舍五入原因造成的。
                      重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
     （一）重组方案概况
     交易形式      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
               天亿马拟通过发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常
               青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯
               然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合
 交易方案简介        三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信
               德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾共 21 名交易对方购买其合
               计持有的星云开物 98.5632%的股权，并拟向上市公司实际控制人
               之一马学沛先生发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配
  套资金金额）
        名称     广东星云开物科技股份有限公司
               智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件
       主营业务    +SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字
               化升级。
               根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行
交易     所属行业    业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成
标的             和物联网技术服务”（I653）。
               符合板块定位               ?是     ?否     ?不适用
     其他（如为拟购   属于上市公司的同行业或
                                    ?是     ?否
       买资产）    上下游
               与上市公司主营业务具有
                                    ?是     ?否
               协同效应
               构成关联交易               ?是     ?否
               构成《重组管理办法》第十
     交易性质                           ?是     ?否
               二条规定的重大资产重组
               构成重组上市               ? 是     ?否
       本次交易有无业绩补偿承诺                 ?有     ?无
       本次交易有无减值补偿承诺                 ?有     ?无
               截至评估基准日，标的公司 100%股权评估值为 121,000 万元，经
               交 易 各 方 协 商 ， 标 的 公 司 98.5632% 股 权 的 整 体 交 易 作 价 为
其它需特别说明的事项
               具体情况如下：
                    哈、乐腾腾
                    上述交易对方为标的公司管理层及员工持股平台，所持标的公司
                    股权合计交易作价为 69,078.73 万元，对应标的公司 100%股权估
                    值为 169,547.99 万元。
                    上述交易对方为标的公司 C 轮入股的股东，所持标的公司股权合
                    计交易作价为 8,636.29 万元，对应标的公司 100%股权估值 为
                    圳市前海千意智合三期、上海德盾
                    上述交易对方均于标的公司 C 轮融资前入股，所持标的公司股权
                    合计交易作价为 37,193.74 万元，对应标的公司 100%股权估值为
                    上述交易对方通过不同融资轮次取得标的公司股权。其中，所持
                    标的公司 C 轮入股部分的股权合计交易作价为 2,031.35 万元，对
                    应标的公司 100%股权估值为 120,000 万元；除 C 轮入股部分外，
                    上述交易对方持有的其余标的公司股权合计交易作价为 1,910.42
                    万元，对应标的公司 100%股权估值为 80,000 万元。
                    综上，本次交易的差异化定价系在综合考虑交易对方的股东类型、
                    是否参与业绩承诺及初始投资成本等因素后，由交易各方自主协
                    商确定，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价
                    不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股
                    东的利益。
    （二）标的资产评估情况
                                                                单位：万元
交易标的                 评估    评估                  本次拟交易         交易         其他
          基准日                        增值率
 名称                  方法    结果                  的权益比例         价格         说明
星云开物                收益法   121,000    649.77%    98.5632%   118,850.53   无
         月 30 日
    （三）本次重组支付方式
    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈耿豪、南通成为常青、广
发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、
乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二
期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾合计持有的星云开
物 98.5632%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为 58,236.76
万元和 60,613.77 万元。
                                               支付方式          向该交易对方
序                     交易标的名称
     交易对方                                现金对价     股份对价       支付的总对价
号                     及权益比例
                                         （万元）     （万元）        （万元）
                                         支付方式                向该交易对方
序                    交易标的名称
      交易对方                          现金对价        股份对价         支付的总对价
号                    及权益比例
                                    （万元）        （万元）          （万元）
     深圳市前海千意
       智合三期
      合计         星云开物 98.5632%股权    60,613.77    58,236.76        118,850.53
     （四）股份发行情况
股票种类       境内上市人民币普通股（A 股）         每股面值                  1.00 元
           公司第三届董事会第三十二
定价基准日                              发行价格          日前 120 个交易日的上市公
             次会议决议公告日
                                                   司股票交易均价的 80%
发行数量       21,762,605 股，占发行后上市公司总股本的比例为 24.56%
是否设置发
行价格调整      ?是   ?否
  方案
        （1）陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐
        哈哈、乐摇
        上述交易对方属于本次交易业绩承诺方，在本次交易中获得的上市公司股份
        自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让、上市交易。
        在满足上述锁定期要求的情况下，上述交易对方通过本次发行取得的上市公
        司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值
        补偿义务为前提。
        （2）南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合
        三期、广发信德二期、广州信德创业营
        上述交易对方属于私募基金，且其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
        已满 48 个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自
        本次发行股份结束之日起 6 个月内不得转让、上市交易。
锁定期安排
        （3）璀璨远见、璀璨德商
        上述交易对方其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月的，就
        本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结
        束之日起 6 个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权
        益的时间已满 12 个月不满 48 个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取
        得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让、上市
        交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月的，就本次交
        易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日
        起 36 个月内不得转让、上市交易。
        （4）林芝利新、珠海康远、上海德盾
        上述交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起
二、募集配套资金情况简要介绍
  （一）募集配套资金安排
                   不超过人民币 1.55 亿元，不超过本次发行股份购买资
募集配套资
           发行股份    产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集
 金金额
                      配套资金股份发行前公司总股本的 30%。
发行对象       发行股份         上市公司实际控制人之一马学沛先生
                                            使用金额占全部募集配
           项目名称    拟使用募集资金金额（万元）
                                             套资金金额的比例
募集配套资   支付本次交易现金
 金用途    对价、中介机构费                15,500.00              100.00%
         用及相关税费
            合计                  15,500.00              100.00%
  （二）配套募集资金股票发行情况
股票种类    境内上市人民币普通股（A 股）      每股面值             1.00 元
         公司第三届董事会第三十二
定价基准日                        发行价格    日前 20 个交易日的上市公司
           次会议决议公告日
                                         股票交易均价的 80%
发行数量    4,734,270 股，不超过发行前上市公司总股本的 30%
是否设置发
行价格调整   ?是   ?否
 方案
        本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之日
        起 18 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时
        有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
        本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
锁定期安排
        市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
        公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
        若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募
        集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新
一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合
治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产
品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。
  标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬
件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自
设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的
头部服务商。
  通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、
产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步拓展智能自
助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮驱动
的发展模式，进一步提升公司业绩成长性；另一方面，上市公司能够加强智能自
助设备数字化服务的研发能力，持续优化公司产业链布局，拓展更多的应用场景
并更好地满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能
力和核心竞争力，维护全体股东利益。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本报告签署日，上市公司总股本为 6,685.28 万股。本次发行股份及支付
     现金购买资产的拟发行股份为 2,176.26 万股，若不考虑募集配套资金，本次交易
     完成后公司总股本预计为 8,861.54 万股，若考虑募集配套资金，本次交易完成后
     公司总股本预计为 9,334.97 万股。因此，本次交易完成后，社会公众持有的股份
     占公司股份总数的比例为 25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
          截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司总股本 66,852,800 股。本次交易中上市公
     司将新增发行 21,762,605 股用于向交易对方支付股份对价，新增发行不超过
                                             本次交易后               本次交易后
                         本次交易前
序                                          （不含募集配套资金）          （含募集配套资金）
           股东名称
号                    持股数量                  持股数量                持股数量
                                 持股比例            持股比例               持股比例
                     （万股）                  （万股）                （万股）
     南京优志投资管理合伙
     企业（有限合伙）
     南京乐遂信息咨询管理
     合伙企业（有限合伙）
     广东天亿马信息产业股
     工持股计划
                                              本次交易后                    本次交易后
                          本次交易前
序                                           （不含募集配套资金）               （含募集配套资金）
           股东名称
号                      持股数量                 持股数量                     持股数量
                                  持股比例            持股比例                    持股比例
                       （万股）                 （万股）                     （万股）
     深圳市前海千意智合三
     期
     上市公司总股本           6,685.28   100.00%    8,861.54   100.00%      9,334.97   100.00%
       注：公司回购专用证券账户持有公司股份数为 1,224,140 股，根据相关规定，公司回购
     专户不纳入前 10 名股东列示。
          本次交易前，公司的控股股东为林明玲，持股比例为 28.72%；实际控制人
     为林明玲、马学沛，合计持有上市公司股权比例为 34.78%。本次交易后，若不
     考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至 21.67%，仍为上市公司控股股东；林
     明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为 26.24%，仍为上市公司实际控制人。
     本次交易后，若考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至 20.57%，仍为上市公
     司控股股东；林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为 29.98%，仍为上市
     公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权变更。
          （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
          根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
                                                                       单位：万元
                  项目                                     交易后
                                        交易前                             变动率
                                                        （备考）
     资产总额                               143,936.94      282,009.70         95.93%
负债总额                   66,084.73      143,099.90        116.54%
所有者权益                  77,852.21      138,909.80        78.43%
归属于母公司所有者权益            76,994.12      135,230.88        75.64%
营业收入                   14,562.95       39,362.81        170.29%
利润总额                        519.82      7,046.54    1255.57%
净利润                         600.98      6,642.42    1005.27%
归属于母公司所有者的净利润               605.91      5,984.14        887.63%
         项目                            交易后
                      交易前                          变动率
                                      （备考）
资产总额                  133,376.68      267,989.45        100.93%
负债总额                   56,734.99      131,911.21        132.50%
所有者权益                  76,641.68      136,078.24        77.55%
归属于母公司所有者权益            75,825.02      132,605.55        74.88%
营业收入                   22,363.30       67,079.74        199.95%
利润总额                      -6,460.05     3,726.67        157.69%
净利润                       -5,349.18     4,117.78        176.98%
归属于母公司所有者的净利润             -4,955.28     3,632.45        173.30%
  注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司在资产
总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方
面与交易前相比均有明显提升。因此，本次交易有利于增强上市公司的可持续发
展能力和盈利能力。
四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
  （一）本次交易已履行的程序
议审议通过；
审议通过；
  （二）本次交易尚需履行的程序
变更手续；
适用）。
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原
则性意见：“1、本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营
能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本
人原则上同意本次交易。
六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员已承
诺：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性
文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人
违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担
相应赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时
知悉本次重组相关信息。
  （二）严格履行相关法定程序
  上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规
的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就
重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法
规以及公司内控制度对于关联交易的审议程序。
  （三）网络投票安排
  上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
  （四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
  （五）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施
  根据备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公
司的主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                    单位：万元
         项目                            交易后
                      交易前                            变动率
                                      （备考）
归属于母公司股东的净利润（万元）            605.91       5,984.14       887.63%
基本每股收益（元/股）                   0.09           0.67       641.97%
         项目                            交易后
                      交易前                            变动率
                                      （备考）
归属于母公司股东的净利润（万元）          -4,955.28      3,632.45       173.30%
基本每股收益（元/股）                   -0.74          0.40       154.05%
  注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
  本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄
的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行
业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标
面临被摊薄的风险。
  为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回
报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期
回报的影响：
  本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效
完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现
企业预期效益。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体
系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营
效率。
  本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2025 年修正）》及《监管规则适用指引——发行类第 10 号》等相关
规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意
见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地
维护上市公司股东及投资者利益。
  上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺函》，承诺内容如下：
  “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害
上市公司利益。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺。
本人将依法承担赔偿责任。”
  上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺函》，承诺内容如下：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人员的职责，维
护公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害上市公司利益。
活动。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
  因此，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承
诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规
定，有利于保护中小投资者的合法权益。
  （六）本次重组的业绩承诺和补偿
  本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王
佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，具体条款如下：
  本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王
佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。
   本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。
   业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在 2025 年、2026 年和 2027 年实现
的承诺净利润分别不低于人民币 9,000 万元、9,500 万元和 10,500 万元。各方同
意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：
   业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》
要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为
准，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损
益原则确定）与经甲方书面认可并与目标公司研发相关的政府补助（即依据中央
财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府
补助）之和。
   （1）业绩承诺补偿
   ①发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金
   第一期：标的公司 2025 年度的考核净利润数低于 2025 年度承诺净利润数的
   第二期：标的公司 2025 年度、2026 年度的累计考核净利润数低于 2025 年
度、2026 年度累计承诺净利润的 90%（即 16,650 万元）；
   第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三
年累计承诺净利润（即 29,000 万元）。
   ②各期业绩补偿金额的计算方式为：当期应补偿金额=（截至该会计年度期
末累计承诺净利润数-截至该会计年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内
的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方最高业绩补偿额-累计已补偿金额
   备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12 亿元（根据标的公司综合估值
义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。
各业绩补偿义务方就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及减值补偿金额
之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。
  如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过
渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及
《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿
金额应当相应扣减。
  ③在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  （2）业绩补偿金支付方式
  业绩补偿义务方有权选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或
以现金加股份方式进行补偿。应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金
额）÷本次交易中发行股份及支付现金购买资产之每股发行价格。
  业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
  经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方累
计应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
  业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期
期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数累计应补偿金额。
  尽管有上述约定，若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于
  业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告“第七章 本次交易合同的主要内容”
之“三、业绩承诺补偿协议书”。
  （七）独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投
资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
              重大风险提示
  投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，本次交易还须股东会审议通过
后经深交所审核通过及证监会同意注册。因此，本次交易最终能否获得相关批准
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内
幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，虽然上市公司股票停牌前
波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致
使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
  在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均
可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监
管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以
及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
  （三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，本次募集
配套资金总额不超过 1.55 亿元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的
国证监会注册的发行数量为准。
  本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资
者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金
额低于预期，在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予
以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一
定的不利影响。
  （四）交割相关的风险
  截至本报告签署日，标的公司为股份有限公司，根据上市公司与交易对方签
署的《购买资产协议之补充协议》，交易对方应当于本次交易获得中国证监会注
册批文后，完成将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更
登记手续。同时，在标的公司已变更为有限责任公司且上市公司向标的公司银行
账户支付本次交易现金对价后，各交易对方应配合标的公司办理标的资产交割手
续，并在 15 个工作日内办理完成，即依法办理星云开物股东变更登记手续，将
星云开物 98.5632%股权登记至上市公司名下。尽管交易双方预计在合同约定期
限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍，但如本次交易审批进度不及预期，
可能对本次交易的交割时间产生影响，提请投资者注意相关风险。
  （五）商誉减值风险
  本次交易前，截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司商誉账面价值为 187.55 万
元；星云开物商誉账面价值为 1,944.34 万元。
  本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买
日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。根据中审亚太会计师事务所出具的
《备考财务报表审阅报告》，备考财务报表编制假设上市公司在 2024 年 1 月 1
日起将标的资产纳入合并报表范围，并假设以 2025 年 6 月 30 日星云开物净资产
账面价值作为 2024 年 1 月 1 日被合并方可辨认净资产的公允价值，本次交易完
成后，上市公司的合并资产负债表中将新增商誉 104,888.38 万元，占 2025 年 6
月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为 37.19%、
在未来每年年度终了进行减值测试。
  若未来标的公司所属行业发展放缓或标的公司经营业绩未达预期，该等商誉
将存在减值的风险，将对上市公司经营业绩造成不利影响。
   （六）标的公司评估增值较高的风险
   本次交易中，标的资产的交易价格以具备相应资质的评估机构基于各方认可
的评估基准日对标的资产进行评估而出具的评估报告所载明的评估结果为参考
依据，由各方协商确定。根据金证评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 6
月 30 日为评估基准日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为
为 649.77%。标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础。若未来出现因实际情况与评估假设不一致，特
别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关
假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
   （七）标的公司业绩承诺无法实现的风险
   本次交易已签署《业绩承诺补偿协议书》，本次交易业绩承诺补偿义务方为
陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐
摇，承诺期分别为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。业绩承诺方向上市公司
承诺标的公司在承诺期内的经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润
（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与标的公司研发相关
的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安
排计划未来取得的政府补助）之和应分别达到人民币 9,000 万元、9,500 万元和
   由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的
业绩承诺补偿协议书签署后，若业绩补偿义务方未来未能履行补偿义务，则可能
出现业绩承诺无法执行的风险。
   （八）收购整合的风险
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，尽管本次交易有
利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、
产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，但上市公司能否通过整合保
持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上
市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未达预
期的风险。
  （九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄
的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行
业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标
面临被摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
  （一）市场竞争风险
  标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬
件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自
设立以来，标的公司长期深耕自助设备物联网硬软件相关业务领域，形成了一定
技术壁垒和市场份额优势。随着物联网底层技术的持续革新和物联网全产业链的
深度发展，其他领域的潜在竞争者亦可能试图进入自助设备细分领域，进而导致
标的公司所处市场的竞争激烈程度有所提高。若标的公司未能持续保持在核心技
术和客户拓展方面的优势地位，则可能失去原有的市场份额。
  （二）宏观经济波动风险
  标的公司的主营业务依托于智慧生活、智慧出行、智慧零售等物联网终端自
助消费场景，其业务发展水平最终取决于终端消费者的实际消费意愿和消费决策，
而宏观经济环境波动对消费者的行为影响较大。考虑到近年来全球形势进入新一
轮的动荡周期，宏观经济波动加剧，标的公司所处细分领域的终端消费者的消费
意愿和消费能力可能受到一定影响，进而可能对标的公司的盈利能力产生不利影
响。
  （三）行业政策变动风险
  中国物联网行业处于快速发展和变革时期，相关配套产业政策和法律法规体
系正在不断健全。未来，如果国家对物联网行业及自助设备细分行业领域的政策
发生变化，例如对从业者的准入资质提出更加严格和明确的限制条件，则可能影
响标的公司业务长期稳定发展。
  （四）技术创新风险
  物联网产业属于典型技术密集型行业，自主可控的核心技术体系是行业内从
业者竞争优势的重要来源。若未来标的公司未能准确把握行业内技术革新的趋势，
未能不断提升自有“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案的市场竞争力
并持续满足各类客户的需求，则可能会导致标的公司失去现有的技术领先地位。
  （五）人才流失的风险
  标的公司坚持自主研发，在长期经营过程中打造了一支具有较强创新能力的
研发团队。标的公司研发团队成员毕业于多家知名高等院校，具备国际知名 IT
企业背景与丰富的架构设计、系统集成和物联网业务经验，在企业 IoT 平台架构
设计及标准化能力建设方面发挥着关键作用。若未来标的公司核心技术人才或者
核心管理层流失，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
  （六）毛利率下降风险
  报告期各期，标的公司综合毛利率分别为 60.18%、62.90%和 62.05%，毛利
率相对稳定。标的公司毛利率受其议价能力、定价策略、技术水平、服务成本等
多种因素综合影响。若未来出现下游需求改变、竞争格局变化或技术路线调整且
标的公司未能有效应对，则可能导致标的公司毛利率发生一定波动，进而对标的
公司业绩产生不利影响。
  （七）外协加工风险
  报告期内，标的公司 IoT 智能硬件产品的生产模式主要系外协加工模式，外
协供应商主要负责电路板贴片、后焊、烧录测试和产品组装等标准化工序。虽然
标的公司已经制定外协生产相关管理制度，但仍无法直接控制外协供应商的交货
时间和质量。若外协供应商无法按时按质按量完成交货，则可能对标的公司产品
交货时间和成本控制造成不利影响，进而对标的公司的财务业绩和经营成果造成
不利影响。
三、其他风险
  （一）股价波动风险
  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家
经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的
时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。
  （二）其他不可控风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
                   第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
   （一）本次交易的背景
质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。
本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业
集中度，提升资源配置效率。2025 年 5 月 16 日，证监会修订实施《上市公司重
大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方
面进行优化。
   国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产
业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并
购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发
挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质
生产力稳步发展。
提出进一步深化移动物联网与人工智能、大数据等技术融合，提升移动物联网行
业供给水平。近年来，国务院、发改委、工信部等部门出台了一系列强有力的政
策支持我国物联网产业快速发展。根据 IDC 数据，2024 年中国物联网市场规模
达 1,982.50 亿美元，同比增长 13.20%，预计 2028 年将增至 3,264.70 亿美元，5
年 CAGR 达 13.30%。
   标的公司系物联网产业中的智能自助设备数字化服务提供商。随着物联网设
备和设施的逐步完善以及物联网应用创新的不断涌现，物联网产业将有望迎来快
速扩容。
布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，提出“整体
性重塑智慧城市技术架构、系统性变革城市管理流程、一体化推动产城深度融合，
全面提升城市全域数字化转型的整体性、系统性、协同性”的发展要求。目前，
我国城市数字化发展正在向数字技术赋能、数据要素贯通、数字制度创新协同转
变，在数字中国整体规划布局下，数字化贯穿城市规划、建设、服务、运营全领
域各方面。
  通过本次收购，有利于增强上市公司在物联网、大数据、云计算、人工智能
等领域的科研能力，以更好地响应全域数字化转型的政策方针。
  （二）本次交易的目的
  上市公司与标的公司均围绕物联网、大数据、云计算、人工智能等技术方向
重点布局，并分别形成了各有侧重、优势突出的核心技术体系。
  上市公司始终秉承“技术缔造价值”的核心理念，掌握了数字孪生构建与应
用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨平台高性能音视频通讯、智能
人机交互、低代码应用开发等核心技术，持续巩固在智慧政务、智慧教育和智慧
医疗等领域的竞争优势。
  标的公司则专注于攻关 IoT 底层技术，有效完善了自助硬件设备物联通讯和
智能管理技术，并顺利实现数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预
测的智能自助设备全链条数据开发和应用，在城市数字经济发展领域优势突出。
截至报告期末，标的公司及其子公司累计获得 217 项专利，199 项软件著作权。
  通过本次交易，上市公司的核心技术优势将得到进一步巩固增强。
  物联网技术通过连接物理设备与数字系统，实时采集、传输和分析生产数据，
推动生产、运营和交付流程智能化升级，显著提升资源利用效率和决策精准度，
将成为新质生产力的核心技术载体。其数据驱动的生产模式重构了传统制造逻辑，
助力产业向高附加值、高效率、精益管理等方向转型，为高质量发展提供重要支
撑。
  标的公司专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，已经
打造覆盖智慧生活解决方案、智慧零售解决方案、智慧出行解决方案等在内的全
场景解决方案矩阵，能够全面覆盖多类型的自助设备终端场景，有效满足客户和
消费者的多元需求。
  通过本次交易，上市公司将完善对物联网产业链上的布局，拓宽业务应用场
景至消费级市场，夯实物联网领域内优势，助力上市公司持续高质量发展。
  自设立以来，标的公司专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解
决方案，致力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座，
以技术创新和商业化实践助力城市数字经济发展。报告期内，标的公司具有稳定
的经营能力和较强的盈利能力。
  通过本次交易，上市公司将新增自助设备物联网相关业务板块，从而加快实
现向终端消费领域的深度拓展，整体业务结构将得到进一步优化升级，资产质量
将得到进一步提高，持续经营能力和抗风险能力将有所增强。
二、本次交易的具体方案
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的
生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。交易方案具体情况如下：
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常青、广发信
德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐
熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、
璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾共 21 名交易对方购买
其合计持有的星云开物 98.5632%的股权。其中，上市公司以支付现金方式购买
交易对方持有的星云开物 50.2672%股权；以发行股份方式购买交易对方持有的
星云开物 48.2960%股权。本次交易前，上市公司未持有星云开物的股权；本次
交易完成后，星云开物将成为上市公司的控股子公司。
  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为星云开物 98.5632%股权，
交易对方为陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、
林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合
三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、
珠海康远、上海德盾。
  根据金证评估出具的评估报告，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，星云开
物 100%股权采用收益法得出的评估结果为 121,000.00 万元。参考该评估值，经
各方协商一致后，星云开物 98.5632%股权交易作价确定为 118,850.53 万元。
  公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
支付现金方式支付对价的金额分别为 58,236.76 万元和 60,613.77 万元。
  本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为陈耿豪、
南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、
张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、
乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德
盾，共计 21 名交易对方。
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。上市
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下：
   股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
  定价基准日前 20 个交易日            40.91              32.74
  定价基准日前 60 个交易日            36.39              29.12
  定价基准日前 120 个交易日           33.45              26.76
  经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
  自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
  本次交易中以发行股份方式支付的交易对价为 58,236.76 万元。发行股份数
量将通过以下公式计算得出：
  发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发
行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）
  按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
                                       支付方式
                                          向该交易对方
                交易标的名称
序号     交易对方                现金对价 股份对价 股份数量 支付的总对价
                 及权益比例
                           （万元） （万元） （万股）  （万元）
                星云开物
                星云开物
                星云开物
                星云开物
                星云开物
                星云开物
                星云开物
                星云开物
                星云开物
                星云开物
                星云开物
      深圳市前海千意   星云开物
        智合三期  2.1312%股权
                星云开物
                星云开物
                星云开物
                星云开物
                星云开物
                星云开物
                星云开物
                星云开物
                星云开物
      合计         星云开物      60,613.77   58,236.76   2,176.26   118,850.53
                                支付方式     向该交易对方
             交易标的名称
序号    交易对方                现金对价 股份对价 股份数量 支付的总对价
              及权益比例
                          （万元） （万元） （万股）  （万元）
  本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批
复的发行数量为准。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
  （1）陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、
乐哈哈、乐摇
  陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、
乐摇在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起 12 个月内不
得转让、上市交易。
  上述业绩承诺方在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市
公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补
偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：
 期数           可申请解锁时间                  累计可申请解锁股份
      自 2025 年度业绩完成情况专项审核意见出具，并
      且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已履行完毕        可解锁股份=本次认购股份
第一期   情况下，上市公司年度报告公告的 5 个工作日内      数量×30%-当年已补偿股份
      或业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务            数量（如有）
      之日起 5 个工作日内
      自 2026 年度业绩完成情况专项审核意见出具并
                                   累计可解锁股份=本次认购
      且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已履行完毕
                                   股份数量×65%-累计已补偿
第二期   情况下，上市公司年度报告公告的 5 个工作日内
                                   股份数量（如有，包括之前
      或业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务
                                   及当年已补偿）
      之日起 5 个工作日内
      自 2027 年度业绩完成情况专项审核意见出具，并    累计可解锁股份=本次认购
      且当年度业绩承诺补偿义务（如需）及减值补偿        股 份 数 量 ×100%- 累 计 实 施
第三期   义务（如需）已履行完毕情况下，上市公司年度        业绩补偿、减值测试补偿的
      报告公告的 5 个工作日内或业绩补偿义务方履行      股份数量（如有，包括之前
      完毕对应的业绩补偿义务之日起 5 个工作日内       及当年已补偿）
  （2）南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智
合三期、广发信德二期、广州信德创业营
  南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合三期、
广发信德二期、广州信德创业营属于私募基金，且其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间已满 48 个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司
新增股份自本次发行股份结束之日起 6 个月内不得转让、上市交易。
  （3）璀璨远见、璀璨德商
  璀璨远见、璀璨德商属于私募基金，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间已满 48 个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股
份自本次发行股份结束之日起 6 个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间已满 12 个月不满 48 个月的，就本次交易中基于该部分
标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转
让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月的，就
本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束
之日起 36 个月内不得转让、上市交易。
  （4）林芝利新、珠海康远、上海德盾
  林芝利新、珠海康远、上海德盾在本次交易中获得的上市公司股份自本次发
行股份结束之日起 12 个月内不得转让、上市交易。
  同时，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》，详见本报告“第一章 本
次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”的相关内容。
  本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王
佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，具体条款如下：
  （1）业绩承诺方和补偿义务方
  本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王
佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。
  （2）业绩补偿期间
  本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。
  （3）承诺业绩
  业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在 2025 年、2026 年和 2027 年实现
的承诺净利润分别不低于人民币 9,000 万元、9,500 万元和 10,500 万元。各方同
意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：
  业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》
要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为
准，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损
益原则确定）与经上市公司书面认可并与标的公司研发相关的政府补助（即依据
中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的
政府补助）之和。
  （4）业绩补偿
  ①发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：
  第一期：标的公司 2025 年度的实际净利润数低于 2025 年度承诺净利润数的
  第二期：标的公司 2025 年度、2026 年度的累计实际净利润数低于 2025 年
度、2026 年度累计承诺净利润数的 90%（即目标公司 2025 年度、2026 年度的累
计实际净利润数低于 16,650 万元）；
  第三期：标的公司在业绩承诺期内实现的三年累计实际净利润数低于其三年
累计承诺净利润数（即目标公司业绩承诺期内的累计实际净利润数低于 29,000
万元）。
  ②业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期每
个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：
  当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累计承诺净利润数-截至该会计年度
期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方
最高业绩补偿额-累计已补偿金额
  备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12 亿元（根据标的公司综合估值
义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。
各业绩补偿义务方就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及减值补偿金额
之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。
  如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过
渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及
《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿
金额应当相应扣减。
  ③在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务方应补偿金额时，如当期应补偿金
额小于 0 的，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  业绩补偿义务方有权选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或
以现金加股份方式进行补偿。应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金
额）÷本次交易中发行股份及支付现金购买资产之每股发行价格。
  （5）资产减值测试及补偿
  业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。减值测试报告采
取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
  经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方累
计应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
  业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期
期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数累计应补偿金额。
  在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的
公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  尽管有上述约定，若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于
  业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告“第七章 本次交易合同的主要内容”
之“三、业绩承诺补偿协议书”。
  （6）业绩补偿的可实现性及减值补偿履约保障
  本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公
司及中小股东利益，具体如下：
  ① 业绩承诺方所获得股份采取分期解锁安排
  对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置采取
分期解锁安排。交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自本次发行股份结束
之日起 12 个月内不得转让、上市交易，以交易对方满足法定锁定要求及履行完
毕业绩补偿义务、减值补偿义务为前提，各期股份解锁比例上限分别为 30%、35%、
章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付
现金购买资产”之“7、锁定期安排”。
  ②关于保持管理团队稳定的措施及竞业禁止约定
  为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《购买资产协
议之补充协议》中明确约定了保持管理团队稳定的条款，具体如下：
  “自本次交易完成后及业绩承诺期间，星云开物核心管理层陈耿豪、杨凯然、
张杰波、胡俊、王佳继续在星云开物或其子公司任职。陈耿豪当尽最大努力促使
星云开物核心管理层自本补充协议签署日起持续于星云开物任职并履行其应尽
的勤勉尽责义务，并在对赌期完成后，尽最大努力保证公司业务平稳过渡。
  星云开物核心管理层承诺，在任职期内及离职后 5 年内于中国大陆地区，不
得在与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司任职，不得控股或
投资与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司，其中星云开物上
下游产业链除外。其中与上市公司协商一致的除外。”
  ③业绩承诺方具备履约能力
  根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》或《企业征信报告》，并经查询中
国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的
情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，具备良好的履约信用能力。
  综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了分期解锁安排并约定了明
确的业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障
上市公司及中小股东的权益。
  上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
  本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，本次交
易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由业绩承诺方按照各自转让的
标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的
公司补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
  （二）募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资
金，本次募集配套资金总额不超过 1.55 亿元（含本数），不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前上市公
司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的
数量为上限。
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
  本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生。
  本次发行股份募集配套资金采取定价发行方式，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决
议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 32.74 元/股，不低于定价基准日前
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过人民币 1.55 亿元，不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公
司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行
规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按
照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
  本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。
  上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁
定期安排予以调整。
  募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、
相关税费。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否以及内容变更不影响发行股票及支付现金购买资
产的实施。
  本次募集配套资金完成后，上市公司发行完成前的滚存未分配利润由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟购买星云开物 98.5632%股权。星云开物经审计的
最近一年资产总额、资产净额（与交易金额孰高）及最近一年的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
                                                   单位：万元
           资产总额与交易金               资产净额与交易金
   项目                                             营业收入
              额孰高                    额孰高
  标的资产          118,850.53           118,850.53     44,716.44
  上市公司          133,376.68            75,825.02     22,363.30
   占比             89.11%              156.74%       199.95%
 注：上市公司、星云开物的财务数据为 2024 年经审计财务数据。
  由上表可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本
次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过
股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对
象马学沛先生为公司实际控制人之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士，本次交易
不会导致公司控制权变更；本次交易前 36 个月内，公司的实际控制权未发生变
化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司主营业务、股权结构和主要财务指标的影响详见本报告
“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
  本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告“重大事
项提示”之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
  （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方      承诺事项                  承诺内容
                       信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件
                       一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件
                       经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程
                       序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于提供信息真实、 2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提
上市公司   准 确 和 完 整 的 承 诺 供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚
       函               假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
                       公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
                       而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺方      承诺事项                承诺内容
                  引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
                  本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
                  而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                  券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公
                  平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
                  文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                  法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
                  员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在
                  尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                  会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、
                  规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占
       关于合法合规及诚
上市公司              用、违规对外担保等情形；本公司最近三年诚信情况良好，
       信情况的承诺函
                  不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
                  最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
                  大失信行为。
                  陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
                  责任。
                  的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
                  内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中
                  国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
                  究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
                  上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以
       关于不存在不得参   及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
       与上市公司重大资   资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
上市公司
       产重组情形的承诺   重组的情形。
       函          2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的
                  相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
                  并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
                  严格保密。
                  导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
                  法律责任。
                  本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
                  十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
       关于不存在不得向   认可。
上市公司   特定对象发行股票   2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
       情形的承诺函     会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会
                  计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
                  近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
                  意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本
承诺方      承诺事项                承诺内容
                  次发行涉及重大资产重组的除外。
                  处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
                  在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
                  会立案调查。
                  利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
                  益的重大违法行为。
                  初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。
                  议，本公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的
                  保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次
                  交易相关敏感信息的知悉范围。
                  市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的
                  要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交
                  易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制
       关于本次交易采取
                  度。
上市公司   的保密措施及保密
       制度的承诺函
                  司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕
                  信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕
                  信息知情人登记表及重大事项交易进程备忘录。
                  任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不
                  得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。
                  定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，
                  限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严
                  格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
                  信息进行内幕交易的情形。
                  购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
       关于不存在内幕交
上市公司              国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
       易的承诺函
                  究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
                  上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
                  规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                  的，将依法承担赔偿责任。
承诺方      承诺事项                 承诺内容
 承诺方      承诺事项                  承诺内容
                        息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一
                        致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经
                        合法有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                        遗漏。
                        或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假
                        记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
                        人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
                        未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                        用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
                        审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
                        虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司董   关于提供信息真实、
事、高级管   准确和完整的承诺
                        监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平
理人员     函
                        地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
                        件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                        陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                        立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司
                        拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
                        易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
                        事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
                        锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
                        后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
                        信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
                        登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
                        交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
                        发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
                        资者赔偿安排。
                        规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
                        职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和
                        公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职
                        情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七
                        十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条
上市公司董
        关 于 合 法 合 规 及 诚 规定的行为。
事、高级管
        信情况的承诺函         2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文
理人员
                        件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事
                        处罚。
                        范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行
                        政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
 承诺方      承诺事项                承诺内容
                   其他重大失信行为。
                   债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益
                   和社会公共利益的情形。
                   重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
                   司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
                   查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                   述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
                   任。
                   幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
                   存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证
                   券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
                   事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
                   公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
        关于不存在不得参   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
上市公司董
        与上市公司重大资   资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
事、高级管
        产重组情形的承诺   重组的情形。
理人员
        函          2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关
                   内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
                   证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
                   保密。
                   性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                   律责任。
                   的计划。
                   交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届
                   时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述
                   股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送
                   股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
上市公司董              3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上
        关于上市公司股份
事、高级管              市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信
        减持计划的承诺函
理人员                息披露义务。
                   符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
                   述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
                   隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内
                   容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担
                   相应赔偿责任。
上市公司董   关于本次交易采取
                   了保密义务。
事、高级管   的保密措施及保密
理人员     制度的承诺函
                   依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖
 承诺方      承诺事项                承诺内容
                   或者建议他人买卖上市公司股票。
                   关要求进行内幕信息知情人登记。
                   市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
                   员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
                   送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                   关的投资、消费活动。
                   时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董   关于本次重组摊薄   6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范
事、高级管   即期回报采取填补   围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市
理人员     措施的承诺函     公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                   管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
                   管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员
                   会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
                   会的最新规定出具补充承诺。
                   及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
                   反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
                   法承担相应的法律责任。
                   息进行内幕交易的情形。
                   相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
上市公司董              3、本人及本人控制的机构最近三十六个月不存在被中国证
        关于不存在内幕交
事、高级管              券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
        易的承诺函
理人员                事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
                   公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
                   不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                   将依法承担赔偿责任。
   （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
 承诺方      承诺事项                承诺内容
                   资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本
        关于提供信息真
林明玲、马              或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相
        实、准确和完整的
学沛                 关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法
        承诺函
                   定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 承诺方      承诺事项                 承诺内容
                   披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
                   载、误导性陈述或者重大遗漏。
                   整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人
                   保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
                   披露的合同、协议、安排或其他事项。
                   的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
                   阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
                   假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                   督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地
                   提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
                   仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                   述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                   案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥
                   有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                   停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
                   会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
                   个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
                   交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
                   并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
                   送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
                   记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                   规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                   法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                   受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚
                   的情形或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中
                   国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
                   律处分或者行政处罚的情形。
林明玲、马   关于合法合规及诚
学沛      信情况的承诺函
                   他重大失信行为。
                   大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
                   法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
                   情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                   和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
        关于不存在不得参   交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
林明玲、马   与上市公司重大资   因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
学沛      产重组情形的承诺   管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
        函          情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
                   资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券
 承诺方      承诺事项                承诺内容
                   交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
                   三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                   幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证
                   采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
                   密。
                   陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
                   责任。
                   计划。
                   易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时
                   将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股
                   份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、
                   资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
林明玲、马   关于上市公司股份
                   公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息
学沛      减持计划的承诺函
                   披露义务。
                   符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
                   承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐
                   瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容
                   而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相
                   应赔偿责任。
                   他方式损害上市公司利益。
        关于本次重组摊薄   管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
林明玲、马
        即期回报采取填补   规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会
学沛
        措施的承诺函     该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
                   的最新规定出具补充承诺。
                   造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                   为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
                   于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，
林明玲、马   关于原则同意本次
                   有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本
学沛      交易的承诺函
                   次交易。
                   易顺利进行。
                   国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运
林明玲、马   关于保持上市公司   营的公司管理体制。本人保证上市公司在业务、资产、机构、
学沛      独立性的承诺函    人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独
                   立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备
                   独立性。
 承诺方      承诺事项                承诺内容
                   市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司独立性和
                   合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和
                   财务等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司
                   独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制
                   的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保
                   持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法
                   权益。
                   次交易完成后，本人将积极协助上市公司进一步加强和完善
                   上市公司的治理结构。
                   本人自愿承担相应的法律责任。
                   避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
                   易，本人及本人的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、
                   公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格
                   与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关
林明玲、马   关于规范和减少关   法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
学沛      联交易的承诺函    息披露义务。
                   或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上
                   市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利
                   用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东
                   的合法权益。
                   人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的
                   企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活
                   动。
                   接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际
                   从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及
                   本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企
                   业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业
林明玲、马   关于避免同业竞争   按照如下方式退出与上市公司的竞争：
学沛      的承诺函       （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
                   （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
                   （3）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
                   （4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
                   人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
                   公司造成的损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支
                   付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣
                   留并冲抵前述相关款项。
 承诺方      承诺事项                   承诺内容
                   保密义务。
        关于本次交易采取   法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或
林明玲、马
        的保密措施及保密   者建议他人买卖上市公司股票。
学沛
        制度的承诺函     3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
                   要求进行内幕信息知情人登记。
                   公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
                   进行内幕交易的情形。
                   关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
林明玲、马   关于不存在内幕交
                   监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
学沛      易的承诺函
                   任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                   重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
                   参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                   依法承担赔偿责任。
                   股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。
        关于所持上市公司
马学沛                送红股、转增股本等股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
        股份锁定的承诺函
                   最新监管意见不符的，本承诺人将与上市公司根据监管部门
                   的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
                   资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
                   押取得融资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的
                   方式进行融资的情形。
        关于认购资金来源
马学沛                委托持股或其他利益输送情形。
        的承诺函
                   金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司
                   财务资助或补偿的情形。
                   公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本承
                   诺人将依法承担相应法律责任。
      （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
  承诺方     承诺事项                 承诺内容
陈 耿 豪 等 21 关 于 提 供 信 息 1、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提
名 发 行 股 份 真实、准确和完 供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本
及 支 付 现 金 整的承诺函        或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文
 承诺方     承诺事项                   承诺内容
购买资产交                  件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
易对方                    不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
                       载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披
                       露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
                       整性。
                       遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承
                       担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
                       导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                       立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
                       益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                       书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
                       交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                       定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
                       机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
                       会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份
                       信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
                       定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业
                       承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                       效存续的企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本
                       次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法
                       主体资格。
                       未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
                       也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
陈 耿 豪 等 21             3、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年诚
名 发 行 股 份 关 于 合 法 合 规 信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、
及 支 付 现 金 及 诚 信 情 况 的 未履行公开承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到
购 买 资 产 交 承诺函          证券交易所纪律处分的情形。
易对方                    4、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本企业董事、监事、高
                       级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
                       罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                       违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
                       查等情形。
                       导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
                       责任。
陈 耿 豪 等 21 关 于 不 存 在 不
                       股股东/实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交
名 发 行 股 份 得参与上市公
                       易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
及 支 付 现 金 司重大资产重
                       月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国
购 买 资 产 交 组情形的承诺
                       证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
易对方        函
                       责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
 承诺方     承诺事项                   承诺内容
                       大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交
                       易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条
                       规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                       股股东/实际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次
                       交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
                       形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易
                       人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密
                       义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖
                       上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
                       保密。
                       股股东/实际控制人及前述主体控制的机构以上情况均客观真
                       实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
                       准确性和完整性承担法律责任。
                       的公司之公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出
                       资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为；本人/
                       本企业所持标的公司股权历史上发生的历次股权变动（如有）均
                       已履行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
除林芝利新
                       份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存
外，陈耿豪等
           关 于 所 持 标 的 在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等
           公 司 资 产 权 属 担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵的其他情
份及支付现
           情况的承诺函 况。
金购买资产
交易对方
                       交易实施完成前，本人/本企业将审慎尽职地行使股东权利，履
                       行股东义务并承担股东责任，未经标的公司事先书面同意，不自
                       行或促使标的公司从事或开展与标的公司正常经营活动无关的
                       资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行
                       为。
                       的公司之公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出
                       资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为；本人/
                       本企业所持标的公司股权历史上发生的历次股权变动（如有）均
                       已履行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
           关于所持标的
                       份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存
林芝利新       公司资产权属
                       在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等
           情况的承诺函
                       担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵的其他情
                       况。
                       交易实施完成前，本人/本企业将审慎尽职地行使股东权利，履
                       行股东义务并承担股东责任。
陈耿豪、杨凯 关 于 股 份 锁 定 1、本人/本企业对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持
然、张杰波、 期的承诺函           续拥有权益的时间已满 12 个月，本人/本企业在本次交易中取得
 承诺方     承诺事项                承诺内容
胡俊、王佳、             的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
乐陶陶、乐熙             2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份自登记在承诺
熙、乐腾腾、             方名下之日起至锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司
乐哈哈、乐摇             实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守
                   上述约定。
                   锁定期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、
                   规范性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规
                   定和要求不符的，本人/本企业承诺将无条件地对上述锁定期承
                   诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
                   本企业在本次交易中取得的上市公司股份将优先用于履行业绩
                   补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务。
                   补偿义务以及减值测试补偿义务履行完毕前，本人/本企业拟质
                   押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据
                   《业绩承诺补偿协议书》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
                   况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
                   人作出明确约定。
                   公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，本
南通成为常              企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
青、广发信德             6 个月内不得转让。
科文、苏州市             2、本企业在本次交易中取得的上市公司股份自登记在承诺方名
德同合心、深             下之日起至锁定期届满之日止，本企业由于上市公司实施权益分
       关于股份锁定
圳市前海千              派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
       期的承诺函
意智合三期、             3、若本企业上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定
广发信德二              期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范
期、广州信德             性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和
创业营                要求不符的，本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应
                   调整， 使其符合相关规定和要求。
                   四十八个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公
                   司新增股份自本次发行股份结束之日起 6 个月内不得转让、上市
                   交易；本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二
                   个月不满四十八个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得
                   的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得
                   转让、上市交易；如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的
璀璨远见、璀 关 于 股 份 锁 定
                   时间未满十二个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的
璨德商    期的承诺函
                   上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转
                   让、上市交易。
                   下之日起至锁定期届满之日止，本企业由于上市公司实施权益分
                   派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
                   期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范
  承诺方     承诺事项                     承诺内容
                       性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和
                       要求不符的，本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应
                       调整， 使其符合相关规定和要求。
                       有权益的时间已满 12 个月，本企业在本次交易中取得的上市公
                       司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
                       下之日起至锁定期届满之日止，本企业由于上市公司实施权益分
林芝利新、珠
           关 于 股 份 锁 定 派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
海康远、上海
           期的承诺函       3、若本企业上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定
德盾
                       期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范
                       性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和
                       要求不符的，本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应
                       调整， 使其符合相关规定和要求。
                       授权程序，本承诺人自愿、真实参与本次交易。
                       （1）乐摇、乐熙熙、乐哈哈以及乐腾腾均系星云开物员工持股
                       平台；
                       （2）陈耿豪系标的公司的股东乐摇、乐熙熙、乐哈哈、乐陶陶
                       以及乐腾腾的有限合伙人，分别持有 1.07%、0.63%、0.10%、
                       （3）杨凯然担任乐陶陶执行事务合伙人，持有乐陶陶 4.40%的
                       合伙份额；
                       （4）乐熙熙、乐腾腾及乐摇的执行事务合伙人均为陈伟镇；
                       （5）广发信德科文、信德创业营、广发信德二期执行事务合伙
                       人及基金管理人均为广发信德投资管理有限公司；珠海康远系广
                       发信德投资管理有限公司的员工跟投平台；
陈 耿 豪 等 21
           关 于 参 与 本 次 （6）苏州市德同合心的基金管理人为德同（上海）私募基金管
名发行股份
           发 行 股 份 购 买 理股份有限公司，上海德盾合伙为德同（上海）私募基金管理股
及支付现金
           资 产 交 易 相 关 份有限公司的员工跟投平台；王佳系上海德盾的有限合伙人，持
购买资产交
           事项的承诺函 有上海德盾 12.50%的合伙份额；
易对方
                       （7）璀璨远见执行事务合伙人及私募基金管理人为深圳璀璨私
                       募股权投资管理有限公司，璀璨德商执行事务合伙人及私募基金
                       管理人为西藏泽泽创业投资管理有限公司，西藏泽泽创业投资管
                       理有限公司为深圳璀璨私募股权投资管理有限公司控股股东，持
                       有其 80%股权。
                       除上述情形外，承诺人与标的公司的实际控制人、其他股东之间
                       不存在其他一致行动关系或其他关联关系。
                       责任公司的相关程序和手续。
                       立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收
                       益权等），不属于契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专
                       户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，不属于专为本
                       次交易设立的主体。
  承诺方     承诺事项                    承诺内容
                       陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可
                       能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
                       员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
                       幕交易的情形。
                       员及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的
陈 耿 豪 等 21             内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
名 发 行 股 份 关 于 不 存 在 内 3、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人
及 支 付 现 金 幕 交 易 的 承 诺 员及本公司控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督
购买资产交函                 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
易对方                    形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
                       组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
                       司重大资产重组的情形。
                       员如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担
                       赔偿责任。
                       在任职期内及离职后 5 年内于中国大陆地区，不得在与星云开物
陈耿豪、杨凯                 直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司任职，不得控股或
           关于避免同业
然、张杰波、                 投资与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司，
           竞争的承诺函
胡俊、王佳                  其中星云开物上下游产业链除外。其中与广东天亿马信息产业股
                       份有限公司协商一致的除外。
                       使股东权利，不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公
陈耿豪、杨凯 关 于 不 谋 求 上
                       司的控制权。
然、张杰波、 市 公 司 控 制 权
胡俊、王佳 的承诺函
                       陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可
                       能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
                       次展期，包括但不限于通过与异议合伙人协商受让或寻求第三方
                       受让异议合伙人所持合伙企业财产份额等方式，尽力促成私募基
                       金的展期，以符合本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要
           关 于 存 续 期 限 求。
广发信德科
           展 期 事 项 的 承 2、如私募基金不可展期，或展期后，私募基金存续期届满，导
文
           诺函          致私募基金作为天亿马股东，不能够满足私募基金存续至本次交
                       易完成及股份发行上市后锁定期的要求，承诺方承诺，不对私募
                       基金持有的天亿马股份进行处置或清算，上述处置或清算行为将
                       在本次交易的股份发行上市、锁定期限依法结束且按照减持规则
                       等相关法律法规规定的要求全部退出天亿马后进行。
   （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方      承诺事项                    承诺内容
承诺方     承诺事项                 承诺内容
                 的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正
                 本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，
                 相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的
                 法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于提供信息
                 或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假
星云开物   真实、准确和完
                 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       整的承诺函
                 监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本
                 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
                 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资
                 者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
                 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以
                 下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了结
                 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
                 事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为。
       关于合法合规
星云开物   及诚信情况的
                 存在未按期偿还的大额金融机构债务、不存在未履行公开承
       承诺函
                 诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
                 也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
                 纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚
                 或证券交易所的公开谴责。
                 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                 律责任。
                 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
                 存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
                 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
                 任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳
                 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
       关于不存在不
                 组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
       得参与上市公
                 情形。
星云开物   司重大资产重
       组情形的承诺
                 关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
       函
                 保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人
                 员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保
                 密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
                 人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料
                 和信息严格保密。
                 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
承诺方     承诺事项                 承诺内容
                 律责任。
                 息进行内幕交易的情形。
                 买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
       关于不存在内    3、本公司及本公司控制的机构最近三十六个月不存在被中国
星云开物   幕交易的承诺    证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
       函         事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
                 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
                 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                 将依法承担赔偿责任。
承诺方     承诺事项                 承诺内容
                 资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本
                 或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相
                 关文件经合法有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述
                 或者重大遗漏。
星云开物             2、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或
       关于提供信息
董事、监             披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
       真实、准确和完
事、高级             载、误导性陈述或者重大遗漏。
       整的承诺函
管理人员             3、在本次交易期间，本人保证按照相关法律法规、中国证监
                 会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次
                 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者
                 造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
                 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均
                 经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公
                 司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
                 形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十
                 八条至第一百八十四条规定的情形。
星云开物             2、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关
       关于合法合规
董事、监             立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下
       及诚信情况的
事、高级             简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了结的
       承诺函
管理人员             重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                 的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
                 诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为。
                 在未按期偿还的大额金融机构债务、不存在未履行公开承诺，
                 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也
承诺方     承诺事项                承诺内容
                不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
                律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或
                证券交易所的公开谴责。
                陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
                责任。
                交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
                因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
                管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
                情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
                资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券
                交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
       关于不存在不
星云开物            三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
       得参与上市公
董事、监            2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内
       司重大资产重
事、高级            幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证
       组情形的承诺
管理人员            采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范
       函
                围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义
                务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
                卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信
                息严格保密。
                陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
                责任。
                进行内幕交易的情形。
                关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
星云开物
       关于不存在内   3、本人及本人控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券
董事、监
       幕交易的承诺   监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
事、高级
       函        任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
管理人员
                重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
                参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                依法承担赔偿责任。
              第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称       广东天亿马信息产业股份有限公司
英文名称       Guangdong TianYiMa Information Industry Co., Ltd.
股票简称       天亿马
股票代码       301178.SZ
股票上市地      深圳证券交易所
成立日期       1998 年 07 月 07 日
法定代表人      林明玲
注册资本       6,685.28 万元人民币
注册地址       汕头市嵩山路南 20 号天澜国际大厦西塔 2111-2112 房
办公地址       广东省汕头市海滨路 55 号海逸投资大厦 4-5 楼
统一社会信用代码   914405007080295548
邮政编码       515041
电话号码       0754-88880666
传真号码       0754-88983999
公司网址       http://www.tym.com.cn/
           计算机软件开发，计算机及信息化配套产品的研发，计算机信息系统
           集成及服务；智慧城市项目、电子政务项目、建筑智能化工程、电子
           自动化工程、防雷工程、通信工程、城市交通设施工程、电力工程的
           设计、施工及服务；计算机信息系统安全服务；安全技术防范系统设
           计、施工、维修；电子信息技术服务；交通信号灯系统、道路交通安
           全设施的制作及安装；电子计算机及配件、教学仪器、实验实训设备、
           通信设备、办公自动化设备的销售、维护、维修、安装、调试；地理
           信息数据处理，地理信息系统的技术开发及服务；销售：电子计算机
经营范围       软件，电子通信设备，通用机械设备，文化办公机械，文化用品，五
           金交电，空调、无线电设备、汽车、摩托车及零配件、新能源汽车整
           车；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；档案管理咨询、评估、
           鉴定、整理、修复、档案管理技术和数字化服务；增值电信业务；电
           子产品租赁；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；发电技术服
           务；电气安装服务；输电、供电、受电设施的安装、维修和试验；以
           下项目限由其分支机构经营：生产：计算机及信息化配套产品；电子
           出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
           营活动）
二、公司设立及上市后股本变动情况
     （一）公司设立情况
     天亿马有限原名为“汕头市天亿马电脑有限公司”，由林明玲、林文娜共同
出资 50.00 万元设立，并签订了《汕头市天亿马电脑有限公司章程》。
                                          （98）
第 076 号的《企业登记注册资本验资证明》，截至 1998 年 4 月 24 日，天亿马有
限已经收到林明玲、林文娜缴纳的注册资本合计 50.00 万元，均为货币出资。
股权结构如下：
序号        股东名称      认缴注册资本（万元）          股权比例
         合计              50.00          100.00%
马信息产业有限公司”。
变更为股份有限公司。同日，天亿马有限的全体股东作为发起人共同签署了《发
起人协议书》，就拟设立股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、发起人的出资、
发起人的权利义务等内容作出了明确约定，全体发起人股东在中国境内均有住所。
字〔2015〕006070 号的《审计报告》。经审计，截至 2015 年 7 月 31 日，天亿
马有限的净资产账面值为 7,067.76 万元。
《资产评估报告》，经其评估，截至 2015 年 7 月 31 日，天亿马有限净资产评估
值为 7,229.70 万元。
意天亿马有限以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产 7,067.76 万元折成天亿马
的股份总额 2,231.1111 万股，每股面值 1.00 元，由天亿马有限各股东按照各自
在天亿马有限的出资比例对应折股。
字〔2015〕000899 号的《验资报告》，对天亿马设立时的注册资本进行了审验：
截至 2015 年 8 月 28 日，天亿马（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本合计人民
币 2,231.1111 万元，均系以天亿马有限截至 2015 年 7 月 31 日止的净资产折股投
入，共计 2,231.1111 万股，每股面值 1.00 元，净资产折合股本后的余额 4,836.65
万元转为资本公积。
整体变更完成后，天亿马的股权结构如下：
序号        股东名称        持股数量（股）            持股比例
         合计             22,311,111       100.00%
     （二）天亿马股票在全国股转系统挂牌情况
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]22 号），
同意天亿马股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公告公司股票将于 2016
年 1 月 25 日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称“天亿马”，证券代码
“835666”。
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请股票
终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》《关于召
开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案，同意公司向全国中小企业股份
转让系统申请终止挂牌。
公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于申请股票终止挂
牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于授权董事会全权办理公司股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。
交了终止挂牌的申请资料。根据股转公司出具的《关于同意广东天亿马信息产业
股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2021]3550 号），公司股票自 2021 年 10 月 22 日起终止在全国中小企业股份转
让系统挂牌。
  （三）公司首次公开发行股票并上市的情况
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》及其他相关议
案，同意公司进行首次公开发行股票并在创业板上市。
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》及
其他相关议案。
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2010]2937 号），同意天亿马首次
公开发行股票的注册申请。天亿马向社会公开发行 1,177.80 万股人民币普通股票，
每股面值 1.00 元，发行完成后，天亿马总股本变更为 4,711.20 万股。
为“天亿马”，股票代码为“301178”。
   （四）公司上市后历次股本变动情况
二次会议，审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2021
年年度利润分配方案为以总股本 4,711.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 4.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 1,884.48 万元（含
税）；不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度；以资本公积金向全体股东每
年度利润分配预案的议案》。
加至 6,595.68 万股。
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
确定以 2023 年 9 月 19 日为限制性股票首次授予日，向 21 名激励对象授予 334.12
万股限制性股票。其中授予 2 名激励对象 128.00 万股第一类限制性股票，授予
股本由 6,595.68 万股变更为 6,723.68 万股。
会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划》及《2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，结合公司经审计的
名激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 12.80 万股。
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
注销完成后，天亿马股份总数由 6,723.68 万股减少至 6,710.88 万股。
第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划》及《2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，结合公司经审计的
名激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 25.60 万股。
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
销完成后，天亿马股份总数由 6,710.88 万股减少至 6,685.28 万股。
三、股本结构及前十大股东情况
  （一）股本结构
  截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 6,685.28 万股，股本结构如下：
      股份类别           股份数量（万股）            占总股本比例
有限售条件股份                       1,737.65         25.99%
无限售条件流通股份                     4,947.63         74.01%
      总股本                     6,685.28        100.00%
     （二）前十大股东情况
     截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情
况具体如下：
序号             股东名称/姓名            持股数量（股）        持股比例
      广东天亿马信息产业股份有限公司－2023 年员工持
      股计划
               合计                   28,519,390    42.67%
  注：公司回购专用证券账户持有公司股份数为 1,224,140 股，根据相关规定，公司回购
专户不纳入前 10 名股东列示。
四、最近三十六个月的控制权变动情况
     最近三十六个月内，公司控股股东为林明玲，实际控制人为林明玲、马学沛，
未发生控制权变动的情形。
五、公司最近三年重大资产重组情况
     上市公司最近三年内未发生重大资产重组的情况。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
     （一）主营业务发展情况
     公司深耕信息技术领域二十多年，一直致力于融合物联网、大数据、云计算、
人工智能等新一代信息技术，形成了产品研发、信息技术解决方案和信息系统运
维服务三大核心业务板块，并主动布局智能算力、数据要素等新兴业务赛道，持
续拓展算力网络集群服务，加速数据要素商业化进程；公司掌握了数字孪生构建
与应用、政务大模型技术与应用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨
平台高性能音视频通讯、统一数据集成、智能人机交互、智能报表、可视化工作
流、低代码应用开发十大核心技术能力，持续创新并落地了基层社会治理网格化、
市域社会治理、数字乡村、智慧社区、政务服务全场景一体化、数据要素全链条
一站式、轨道交通无人值守、轨道交通资产巡视八大核心解决方案。
   最近三年，公司主营业务未发生变更。
   （二）主要财务指标
   公司最近三年及一期的合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                          单位：万元
         项目              30 日/2025           31 日/2024      31 日/2023      31 日/2022
                          年 1-6 月               年度             年度             年度
总资产                       143,936.94         133,376.68     104,432.67     101,502.53
总负债                        66,084.73          56,734.99      20,804.70      17,579.64
净资产                        77,852.21          76,641.68      83,627.97      83,922.88
归属于母公司股东的净资产               76,994.12          75,825.02      83,172.80      83,954.63
营业收入                       14,562.95          22,363.30      41,000.98      43,921.75
营业利润                         623.11            -6,269.27        252.59       4,261.92
利润总额                         519.82            -6,460.05        249.80       4,470.82
净利润                          600.98            -5,349.18        438.78       3,956.09
归属于母公司股东的净利润                 605.91            -4,955.28        638.90       3,956.27
经营活动产生的现金流量净额              -1,638.29           -5,423.95        838.07       -6,414.31
投资活动产生的现金流量净额             -32,626.51           5,349.96      -34,818.17      -2,022.56
筹资活动产生的现金流量净额              27,582.83           5,783.88          85.85       -1,267.19
现金及现金等价物净增加额               -6,683.66           5,717.76      -33,892.67      -9,694.97
资产负债率（%）                       45.91              42.54          19.92          17.32
毛利率（%）                         30.33              13.18          20.24          22.53
基本每股收益（元/股）                     0.09               -0.74          0.10           0.60
加权平均净资产收益率（%）                   0.79               -6.28          0.77           4.72
    注：上市公司 2022 年 12 月 31 日/2022 年度、2023 年 12 月 31 日/2023 年度、2024 年
计。
七、控股股东及实际控制人概况
   （一）控股股东
   截至本报告签署日，林明玲直接持有公司 28.72%的股份，为公司的控股股
东。
   （二）实际控制人
   截至本报告签署日，公司实际控制人为林明玲、马学沛。其中，林明玲直接
持有公司 28.72%的股份，并任公司董事长。马学沛直接持有公司 6.06%的股份，
并任公司副董事长、总经理。
   林明玲、马学沛的具体情况如下：
   林明玲女士：1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，行政
管理专业。1998 年 7 月至 2015 年 8 月担任公司执行董事；2015 年 8 月至 2017
年 4 月担任公司董事长兼副总经理；现任公司董事长。
   马学沛先生：1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学
历。1998 年 7 月至 2015 年 8 月担任公司总经理，2015 年 8 月至今任公司副董事
长兼总经理；2016 年至今，任汕头市工商联合会副主席；2023 年 2 月被选举为
第十四届全国人民代表大会代表（任期 5 年）。
八、上市公司合法合规情况
   截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近 36 个月内不存在受到过中国证监
会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近 12 个月内不存在受
到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况
   截至本报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近 12 个月
内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
              第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括陈耿豪、南通成为常青、
广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远
见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信
德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾，上述交易对
方的具体情况如下：
  （一）非自然人交易对方
  （1）基本情况
企业名称          林芝利新信息技术有限公司
企业性质          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址          西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路 58 号星程酒店 8102 房
办公地址          西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路 58 号星程酒店 8102 房
成立时间          2015 年 10 月 26 日
注册资本          230,000.00 万元
法定代表人         余海洋
统一社会信用代码      91540400MA6T10MF2A
              计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国
经营范围          内贸易；投资兴办实业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
              后方可开展经营活动]
  （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
  ①2015 年 10 月设立
息技术有限公司章程》，公司注册资本为 10,000.00 万元，全部由深圳市利通产
业投资基金有限公司以货币资金认缴。
一社会信用代码为 91540400MA6T10MF2A 的《营业执照》。
   设立时，林芝利新的股权结构如下：
     股东名称           认缴注册资本（万元）             持股比例
深圳市利通产业投资基金有
     限公司
       合计               10,000.00          100.00%
   ②2023 年 7 月，第一次增加注册资本
利新注册资本由 10,000.00 万元增加至 230,000.00 万元，新增注册资本 220，000.00
万元全部由深圳市利通产业投资基金有限公司以货币资金认缴。
变更登记。
   本次增资后，林芝利新的股权结构如下：
     股东名称           认缴注册资本（万元）             持股比例
深圳市利通产业投资基金有
     限公司
       合计               230,000.00         100.00%
   ③2023 年 8 月，第一次股权转让
圳市利通产业投资基金有限公司将其持有的林芝利新 230,000.00 万元的股权以
人民币 1 元的价格转让给腾讯睿见。同日，深圳市利通产业投资基金有限公司与
腾讯睿见就本次股权转让签署了《林芝利新信息技术有限公司股权转让协议》。
完成变更登记。
   本次转让后，林芝利新的股权结构如下：
     股东名称           认缴注册资本（万元）             持股比例
     腾讯睿见               230,000.00         100.00%
       合计               230,000.00         100.00%
  （3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
  ①公司业务发展情况
  林芝利新成立于 2015 年，主要从事投资兴办实业等，最近三年主营业务未
发生变更。
  ②最近两年主要财务指标
  最近两年，林芝利新的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                               单位：万元
  项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度         2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                          110,770.31                       161,790.02
负债总额                          135,973.47                       190,293.91
所有者权益                          -25,203.16                       -28,503.90
营业收入                                    -                                -
净利润                               122.71                        -12,433.05
  注：以上数据未经审计。
  （4）最近一年简要财务报表
  最近一年，林芝利新的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                               单位：万元
        项目                                  2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                               107.82
非流动资产                                                          110,662.49
总资产                                                            110,770.31
流动负债                                                           134,641.40
非流动负债                                                            1,332.07
总负债                                                            135,973.47
净资产                                                             -25,203.16
  ②简要利润表
                                          单位：万元
         项目                     2024 年度
营业收入                                              -
营业利润                                         13.81
利润总额                                         13.81
净利润                                         122.71
  （5）产权结构关系
  截至本报告签署日，林芝利新的产权结构图如下：
  截至本报告签署日，林芝利新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排。
  （6）控股股东情况
  截至本报告签署日，腾讯睿见直接持有林芝利新 100%股权，为林芝利新控
股股东。腾讯睿见的基本情况如下：
  企业名称        深圳市腾讯睿见投资有限公司
  企业性质        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  注册地址        深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 A 座
     成立时间      2021 年 7 月 7 日
     注册资本      1,000 万元
    法定代表人      李朝晖
统一社会信用代码       91440300MA5GW5D366
               企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含
               许可类信息咨询服务）；知识产权服务；市场调查（不含涉外调查）；
               广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊
     经营范围
               出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
               技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
               凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （7）控制的下属企业情况
     截至本报告签署日，林芝利新控制的下属企业情况如下：
序号      企业名称               注册资本（万元）         持股比例        经营范围
     深圳市藤蔓网络文化发                                       信息传输、软件和信息
     展有限公司                                            技术服务
     杭州爱钥医疗健康科技
     有限公司
     北京跃然纸上科技有限
     公司
     （1）基本情况
企业名称             南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质             有限合伙企业
注册地址             江苏省南通市南通经济技术开发区宏兴路 9 号能达大厦 617
办公地址             江苏省南通市南通经济技术开发区宏兴路 9 号能达大厦 617
成立时间             2016 年 10 月 28 日
注册资本             130,000.00 万元
执行事务合伙人          上海成为常青私募基金管理有限公司
统一社会信用代码         91320600MA1MXTGL1D
                 股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品
                 和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资
                 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项
经营范围
                 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：创业投资（限
                 投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                 主开展经营活动）
  （2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
  ①公司业务发展情况
  南通成为常青系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发
生变更。
  ②最近两年主要财务指标
  最近两年，南通成为常青的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                               单位：万元
  项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度         2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                          161,172.94                       173,441.00
负债总额                           37,003.60                        42,540.61
所有者权益                         124,169.34                       130,900.39
营业收入                            -4,824.95                       -13,782.10
净利润                             -5,113.51                       -15,073.24
  注：以上数据已经审计。
  （3）最近一年简要财务报表
  最近一年，南通成为常青的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                               单位：万元
        项目                                  2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                            25,363.48
非流动资产                                                          135,809.46
总资产                                                            161,172.94
流动负债                                                            37,003.60
非流动负债                                                                    -
总负债                                                             37,003.60
净资产                                                            124,169.34
  ②简要利润表
                                                    单位：万元
         项目                          2024 年度
营业收入                                                 -4,824.95
营业利润                                                 -5,113.61
利润总额                                                 -5,113.51
净利润                                                  -5,113.51
     （4）产权结构关系
     截至本报告签署日，南通成为常青的出资结构如下：
序号      股东名称        合伙人类型        认缴出资额（万元）        出资比例（%）
       上海成为常青私募
       基金管理有限公司
               合计                    130,000.00        100.00
     截至本报告签署日，南通成为常青的执行事务合伙人为上海成为常青私募基
金管理有限公司，产权控制关系如下：
     截至本报告签署日，南通成为常青不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     （5）执行事务合伙人情况
企业名称           上海成为常青私募基金管理有限公司
企业性质           有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址           上海市静安区长乐路 672 弄 33 号 5 号楼 404 室
成立时间           2011 年 1 月 17 日
注册资本           130,000 万元
法定代表人          蒋劭清
统一社会信用代码       91440400MA4UQCWF2A
               一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围           中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
                                          （除
               依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （6）控制的下属企业情况
     截至本报告签署日，南通成为常青控制的下属企业情况如下：
序号     企业名称    注册资本（万元）               持股比例        经营范围
     上海漾漾文化
     传播有限公司
     （1）基本情况
企业名称           珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
注册地址           珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-15412（集中办公区）
办公地址           珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-15412（集中办公区）
成立时间           2016 年 6 月 7 日
注册资本           56,000 万元
执行事务合伙人        广发信德投资管理有限公司
统一社会信用代码       91440400MA4UQCWF2A
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
               （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
               动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
               活动）
     （2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
     ①公司业务发展情况
  广发信德科文系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发
生变更。
  ②最近两年主要财务指标
  最近两年，广发信德科文的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                               单位：万元
  项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度         2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                           41,443.92                        56,000.78
负债总额                            1,196.13                         5,985.32
所有者权益                          40,247.79                        50,015.47
营业收入                                    -                                -
净利润                             -3,456.04                        -1,009.09
  注：以上数据已经审计。
  （3）最近一年简要财务报表
  最近一年，广发信德科文的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                               单位：万元
        项目                                  2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                            41,443.92
非流动资产                                                                    -
总资产                                                             41,443.92
流动负债                                                             1,196.13
非流动负债                                                                    -
总负债                                                              1,196.13
净资产                                                             40,247.79
  ②简要利润表
                                                               单位：万元
        项目                                     2024 年度
营业收入                                                                     -
营业利润                                                             -3,456.04
利润总额                                                             -3,456.04
         项目                      2024 年度
净利润                                              -3,456.04
     （4）产权结构关系
     截至本报告签署日，广发信德科文的出资结构如下：
                                  认缴出资额         出资比例
序号         股东名称        合伙人类型
                                  （万元）           （%）
      广东省基础设施投资基金管理有
           限责任公司
      广东省中小微企业发展基金合伙
         企业（有限合伙）
                             认缴出资额        出资比例
序号        股东名称       合伙人类型
                             （万元）          （%）
                合计            56,000.00     100.00
     截至本报告签署日，广发信德科文的执行事务合伙人为广发信德投资管理有
限公司，产权控制关系如下：
     截至本报告签署日，广发信德科文不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     （5）执行事务合伙人情况
企业名称           广发信德投资管理有限公司
企业性质           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
               浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 B607 室（住所申报承
注册地址
               诺试点区）
成立时间           2008 年 12 月 3 日
注册资本           280,000 万元
法定代表人          肖雪生
统一社会信用代码       916501006824506815
               许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投
               资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。）（未经金融等监管
经营范围           部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
               （融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动）
     （6）控制的下属企业情况
     截至本报告签署日，广发信德科文控制的下属企业情况如下
序号      企业名称        注册资本（万元）             持股比例       经营范围
     上海犇家企业管理合
     伙企业（有限合伙）
     （1）基本情况
企业名称           苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质              有限合伙企业
注册地址              苏州市吴江区黎里镇南新街 118 号
办公地址              苏州市吴江区黎里镇南新街 118 号
成立时间              2017 年 6 月 12 日
注册资本              200,000.00 万元
执行事务合伙人           西藏德同企业管理有限公司
统一社会信用代码          91310000MA1FL43230
                  一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
                  管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从
经营范围
                  事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
                  外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
  ①公司业务发展情况
  苏州市德同合心系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未
发生变更。
  ②最近两年主要财务指标
  最近两年，苏州市德同合心的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                                    单位：万元
  项目           2024 年 12 月 31 日/2024 年度            2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                                294,661.87                      366,892.17
负债总额                                 27,592.68                       33,536.03
所有者权益                               267,069.18                      333,356.14
营业收入                                -25,777.88                       -35,236.64
净利润                                 -23,284.42                       -31,068.31
  注：以上数据已经审计。
  （3）最近一年简要财务报表
  最近一年，苏州市德同合心的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                    单位：万元
          项目                                     2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                  8,108.16
          项目                  2024 年 12 月 31 日
非流动资产                                            286,553.71
总资产                                              294,661.87
流动负债                                                  74.76
非流动负债                                             27,517.93
总负债                                               27,592.68
净资产                                              267,069.18
     ②简要利润表
                                                 单位：万元
          项目                      2024 年度
营业收入                                             -25,777.88
营业利润                                             -23,284.42
利润总额                                             -23,284.42
净利润                                              -23,284.42
     （4）产权结构关系
     截至本报告签署日，苏州市德同合心的出资结构如下：
                                   认缴出资额         出资比例
序号             股东名称       合伙人类型
                                   （万元）           （%）
                          执行事务合
                           伙人
      国投创合国家新兴产业创业投资引导
          基金（有限合伙）
      上海科创中心一期股权投资基金合伙
          企业（有限合伙）
      苏州工业园区元禾招商股权投资基金
         合伙企业（有限合伙）
      远海明晟（苏州）股权投资合伙企业
           （有限合伙）
                                  认缴出资额        出资比例
序号          股东名称          合伙人类型
                                  （万元）          （%）
      平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙企业
           （有限合伙）
        南通江海产业发展投资基金
           （有限合伙）
      横琴宏帷股权投资基金合伙企业（有
            限合伙）
      共青城乾堃荣福投资合伙企业（有限
             合伙）
      苏州娄城国发高新技术产业投资企业
           （有限合伙）
      平阳箴言德同投资管理合伙企业（有
             限合伙）
      辉县市豫辉哈工产业引导基金合伙企
           业（有限合伙）
       共青城函数厚颐投资管理合伙企业
            （有限合伙）
        上海德紫企业管理合伙企业
           （有限合伙）
      共青城函数泽源投资管理合伙企业
           （有限合伙）
        宁波京北未来成功投资中心
           （有限合伙）
        宁波海威同心股权投资中心
           （有限合伙）
              合计                  200,000.00     100.00
     截至本报告签署日，苏州市德同合心的执行事务合伙人为西藏德同企业管理
有限公司，产权控制关系如下：
     截至本报告签署日，苏州市德同合心不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     （5）执行事务合伙人情况
企业名称       西藏德同企业管理有限公司
企业性质       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址       西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦欧郡 1 栋 1 单元 504-23 室
成立时间       2017 年 6 月 21 日
注册资本       5,800 万元
法定代表人      辛强
统一社会信用代码   91540125MA6T39YT9N
           一般项目：企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）（除依法须经
经营范围
           批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
     （6）控制的下属企业情况
     截至本报告签署日，苏州市德同合心控制的下属企业情况如下：
序号      企业名称          注册资本（万元）      持股比例       经营范围
     天津德雅企业管理咨询
     合伙企业（有限合伙）
     德绚（上海）企业管理
     中心（有限合伙）
     上海德始企业管理合伙
     企业（有限合伙）
     （1）基本情况
企业名称           泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
注册地址           山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼 2 楼 230 号
办公地址           山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼 2 楼 230 号
成立时间           2020 年 8 月 5 日
注册资本           267.3283 万元
执行事务合伙人        杨凯然
统一社会信用代码       91440400MA553MN97D
               一般项目：以自有资金从事投资活动，社会经济咨询服务，软件开
               发，网络技术服务，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技
               术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，广告制
经营范围
               作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
               单位），知识产权服务，软件销售，电子元器件零售（依法须经批
               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     （2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
     ①公司业务发展情况
     乐陶陶系标的公司持股平台，无其他业务。
     ②最近两年主要财务指标
     乐陶陶系标的公司持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，故
未编制财务报表。
     （3）最近一年简要财务报表
     乐陶陶系标的公司持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，故
未编制财务报表。
     （4）产权结构关系
     截至本报告签署日，乐陶陶的出资结构如下：
                                        认缴出资额         出资比例
序号        股东名称                  合伙人类型
                                         （元）           （%）
                                         认缴出资额          出资比例
序号        股东名称                 合伙人类型
                                          （元）            （%）
      宁波圣哲管理咨询合伙企业
         （有限合伙）
                合计                       2,673,283.00     100.00
     截至本报告签署日，乐陶陶不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
     （5）执行事务合伙人情况
姓名             杨凯然
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号码          4452811984********
住所/通讯地址        广州市白云区**************
是否取得其他国家或者
               否
地区居留权
     （6）控制的下属企业情况
     截至本报告签署日，乐陶陶不存在控制的下属企业。
     （1）基本情况
企业名称           璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
注册地址           深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 3305
办公地址           深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 3305
成立时间           2016 年 11 月 14 日
注册资本           3,842.0913 万元
执行事务合伙人           深圳璀璨私募股权投资管理有限公司
统一社会信用代码          91440300MA5DP3XC0T
                  企业管理咨询；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、
经营范围
                  国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
  （2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
  ①公司业务发展情况
  璀璨远见系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变
更。
  ②最近两年主要财务指标
  最近两年，璀璨远见的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                                 单位：万元
     项目        2024 年 12 月 31 日/2024 年度         2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                             11,300.90                        10,746.17
负债总额                                729.07                           155.06
所有者权益                            10,571.83                        10,591.10
营业收入                                      -                                -
净利润                                 -19.27                         -7,229.91
  注：以上数据未经审计。
  （3）最近一年简要财务报表
  最近一年，璀璨远见的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                 单位：万元
          项目                                  2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                              11,300.90
非流动资产                                                                      -
总资产                                                               11,300.90
流动负债                                                                 729.07
非流动负债                                                                      -
总负债                                                                  729.07
净资产                                                               10,571.83
     ②简要利润表
                                                 单位：万元
          项目                      2024 年度
营业收入                                                    -
营业利润                                               -19.27
利润总额                                               -19.27
净利润                                                -19.27
     （4）产权结构关系
     截至本报告签署日，璀璨远见的出资结构如下：
                                   认缴出资额         出资比例
序号             股东名称       合伙人类型
                                   （万元）           （%）
                          执行事务合
                           伙人
      西安原本俱甲企业管理咨询合伙企业
           （有限合伙）
                 合计                   3,842.09     100.00
     截至本报告签署日，璀璨远见的执行事务合伙人为深圳璀璨私募股权投资管
理有限公司，产权控制关系如下：
     截至本报告签署日，璀璨远见不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排。
  （5）执行事务合伙人情况
企业名称        深圳璀璨私募股权投资管理有限公司
企业性质        有限责任公司
注册地址        深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 3305
成立时间        2016 年 9 月 9 日
注册资本        1,000 万元
法定代表人       吴晓丰
统一社会信用代码    91540195MA6T1GP45B
            投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、
            金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含
            限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权
            投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金
            （不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
            动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理
经营范围
            创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；
            为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业
            投资管理顾问；信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含
            限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商
            业信息咨询；信息技术咨询。（根据法律、行政法规、国务院决定
            等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
  （6）控制的下属企业情况
  截至本报告签署日，璀璨远见不存在控制的下属企业。
  （1）基本情况
企业名称        泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）
企业性质        有限合伙企业
注册地址        山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼 2 楼 227 号
办公地址        山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼 2 楼 227 号
成立时间        2017 年 6 月 21 日
注册资本        0.837276 万元
执行事务合伙人     陈伟镇
统一社会信用代码    91360982MA3629QM97
             一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软件开
             发；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
             术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告制
经营范围
             作；广告设计、代理；广告发布；知识产权服务（专利代理服务除
             外）；软件销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，
             凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
     ①公司业务发展情况
     乐熙熙系标的公司员工持股平台，无其他业务。
     ②最近两年主要财务指标
     乐熙熙系标的公司员工持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，
故未编制财务报表。
     （3）最近一年简要财务报表
     乐熙熙系标的公司员工持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，
故未编制财务报表。
     （4）产权结构关系
     截至本报告签署日，乐熙熙的出资结构如下：
                               认缴出资额       出资比例
序号        股东名称       合伙人类型
                                （元）         （%）
                             认缴出资额       出资比例
序号        股东名称       合伙人类型
                              （元）         （%）
                合计            8,372.76     100.00
  注 1：乐熙熙是标的公司的员工持股平台，历史上存在陈耿豪替部分员工代持合伙份额
的情形。截至本报告签署之日，陈耿豪与相关员工已签署代持解除协议，上表为股权代持还
原后乐熙熙合伙人及产权控制关系情况，尚未完成工商变更。
  注 2：杨凯然、胡俊原通过乐熙熙间接持有标的公司股权，截至本报告签署之日，杨凯
然、胡俊已与乐熙熙签署股权转让协议，由间接持股变更为直接持有标的公司股权，上表为
持股方式改变后乐熙熙合伙人及产权控制关系情况，尚未完成工商变更。
     截至本报告签署日，乐熙熙不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
     （5）执行事务合伙人情况
姓名          陈伟镇
曾用名         无
性别          男
国籍             中国
身份证号码          4452811986********
住所/通讯地址        广州市番禺区****************
是否取得其他国家或者
               否
地区居留权
     （6）控制的下属企业情况
     截至本报告签署日，乐熙熙不存在控制的下属企业。
     （1）基本情况
企业名称           泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
注册地址           山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼 2 楼 228 号
办公地址           山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼 2 楼 228 号
成立时间           2021 年 7 月 13 日
注册资本           21.8972 万元
执行事务合伙人        陈伟镇
统一社会信用代码       91440400MA56RDDC5A
               一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软件开
               发；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
               术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告制
经营范围
               作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
               单位）；知识产权服务；软件销售；电子元器件零售。（除依法须
               经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
     ①公司业务发展情况
     乐腾腾系标的公司员工持股平台，无其他业务。
     ②最近两年主要财务指标
     乐腾腾系标的公司员工持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，
故未编制财务报表。
     （3）最近一年简要财务报表
     乐腾腾系标的公司员工持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，
故未编制财务报表。
     （4）产权结构关系
     截至本报告签署日，乐腾腾的出资结构如下：
                                      认缴出资额        出资比例
序号        股东名称               合伙人类型
                                       （元）          （%）
                 合计                   218,972.00     100.00
  注：乐腾腾是标的公司的员工持股平台，杨凯然、王佳原通过乐腾腾间接持有标的公司
股权，截至本报告签署之日，杨凯然、王佳已与乐腾腾签署股权转让协议，由间接持股变更
为直接持有标的公司股权，上表为持股方式改变后乐腾腾合伙人及产权控制关系情况，尚未
完成工商变更。
     截至本报告签署日，乐腾腾不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
     （5）执行事务合伙人情况
姓名           陈伟镇
曾用名          无
性别           男
国籍           中国
身份证号码        4452811986********
住所/通讯地址      广州市番禺区****************
是否取得其他国家或者
             否
地区居留权
     （6）控制的下属企业情况
     截至本报告签署日，乐腾腾不存在控制的下属企业。
  （1）基本情况
企业名称          深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
              深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046 号香江金融大厦
注册地址
              深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046 号香江金融大厦
办公地址
成立时间          2017 年 4 月 12 日
注册资本          2.0881 万元
执行事务合伙人       深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
统一社会信用代码      91440300MA5EFN6B18
              一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；
              项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问、企业管理
              咨询（以上不含人才中介、证券、保险、金融业务及其它限制项目,
经营范围
              限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政
              法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可
              经营）
  （2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
  ①公司业务发展情况
  深圳市前海千意智合三期系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主
营业务未发生变更。
  ②最近两年主要财务指标
  最近两年，深圳市前海千意智合三期的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                           单位：万元
  项目       2024 年 12 月 31 日/2024 年度        2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                            4,565.53                      2,624.59
负债总额                                   -                          0.10
所有者权益                           4,565.53                      2,624.59
营业收入                                   -                              -
净利润                             1,941.04                         -0.19
  注：以上数据已经审计。
     （3）最近一年简要财务报表
     最近一年，深圳市前海千意智合三期的简要财务报表如下：
     ①简要资产负债表
                                                 单位：万元
         项目                  2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                49.40
非流动资产                                             4,516.12
总资产                                               4,565.53
流动负债                                                     -
非流动负债                                                    -
总负债                                                      -
净资产                                               4,565.53
     ②简要利润表
                                                 单位：万元
         项目                     2024 年度
营业收入                                                     -
营业利润                                              1,941.04
利润总额                                              1,941.04
净利润                                               1,941.04
     （4）产权结构关系
     截至本报告签署日，深圳市前海千意智合三期的出资结构如下：
                                  认缴出资额          出资比例
序号        股东名称        合伙人类型
                                  （万元）            （%）
      深圳市前海梧桐母基金投资管
           理有限公司
      深圳市前海千意智合七期投资
        合伙企业（有限合伙）
      深圳市前海千意智合十六期投
       资合伙企业（有限合伙）
                 合计                       2.09     100.00
  深圳市前海千意智合三期的执行事务合伙人为深圳市前海梧桐母基金投资
管理有限公司，产权控制关系如下：
  截至本报告签署日，深圳市前海千意智合三期不存在协议控制架构、让渡经
营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
  （5）执行事务合伙人情况
企业名称       深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
企业性质       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
           深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046 号香江金融大厦
注册地址
成立时间       2015 年 7 月 3 日
注册资本       250 万元
法定代表人      谢文利
统一社会信用代码   91440300342853556A
           投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
经营范围       产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券
           投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开
            募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构
            或个人的创业投资业务；股权投资。（依法须经批准的项目，经相
            关部门批准后方可开展经营活动）
  （6）控制的下属企业情况
  截至本报告签署日，深圳市前海千意智合三期不存在控制的下属企业。
  （1）基本情况
企业名称        泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）
企业性质        有限合伙企业
注册地址        山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼 2 楼 231 号
办公地址        山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼 2 楼 231 号
成立时间        2017 年 9 月 5 日
注册资本        0.6771 万元
执行事务合伙人     唐小卓
统一社会信用代码    91440400MA4X2YL872
            一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软件开
            发；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
            术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告制
经营范围
            作；广告设计、代理；广告发布；知识产权服务（专利代理服务除
            外）；软件销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
  ①公司业务发展情况
  乐哈哈系标的公司员工持股平台，无其他业务。
  ②最近两年主要财务指标
  乐哈哈系标的公司员工持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，
故未编制财务报表。
  （3）最近一年简要财务报表
  乐哈哈系标的公司员工持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，
故未编制财务报表。
     （4）产权结构关系
     截至本报告签署日，乐哈哈的出资结构如下：
                                     认缴出资额       出资比例
序号        股东名称               合伙人类型
                                      （元）         （%）
                 合计                   6,771.00     100.00
  注 1：乐哈哈是标的公司的员工持股平台，历史上存在陈耿豪替部分员工代持合伙份额
的情形，截至本报告签署之日，陈耿豪与相关员工已签署代持解除协议，上表为股权代持还
原后乐哈哈合伙人及产权控制关系情况，尚未完成工商变更。
  注 2：杨凯然（原由陈耿豪代持）、张杰波原通过乐哈哈间接持有标的公司股权，截至
本报告签署之日，杨凯然、张杰波已与乐哈哈签署股权转让协议，由间接持股变更为直接持
有标的公司股权，上表为持股方式改变后乐哈哈合伙人及产权控制关系情况，尚未完成工商
变更。
     截至本报告签署日，乐哈哈不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
     （5）执行事务合伙人情况
姓名           唐小卓
曾用名          无
性别           女
国籍           中国
身份证号码        4409211984********
住所/通讯地址      广州市增城区***************
是否取得其他国家或者
             否
地区居留权
  （6）控制的下属企业情况
  截至本报告签署日，乐哈哈不存在控制的下属企业。
  （1）基本情况
企业名称          广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
注册地址          广州市增城区朱村街朱村大道西 110 号
办公地址          广州市增城区朱村街朱村大道西 110 号
成立时间          2019 年 12 月 16 日
注册资本          30,000.00 万元
执行事务合伙人       广发信德投资管理有限公司
统一社会信用代码      91440101MA5D33B10J
              创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
经营范围
              资业务；创业投资
  （2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
  ①公司业务发展情况
  广发信德二期系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发
生变更。
  ②最近两年主要财务指标
  最近两年，广发信德二期的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                             单位：万元
  项目       2024 年 12 月 31 日/2024 年度          2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                             40,866.74                     42,617.63
负债总额                               847.73                               -
所有者权益                            40,019.01                     42,617.63
营业收入                                     -                              -
净利润                                -407.19                       -264.86
  注：以上数据已经审计。
     （3）最近一年简要财务报表
     最近一年，广发信德二期的简要财务报表如下：
     ①简要资产负债表
                                                  单位：万元
          项目                   2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                 409.34
非流动资产                                              40,457.41
总资产                                                40,866.74
流动负债                                                 303.00
非流动负债                                                544.73
总负债                                                  847.73
净资产                                                40,019.01
     ②简要利润表
                                                  单位：万元
          项目                      2024 年度
营业收入                                                       -
营业利润                                                 -407.19
利润总额                                                 -407.19
净利润                                                  -407.19
     （4）产权结构关系
     截至本报告签署日，广发信德二期的出资结构如下：
                                    认缴出资额         出资比例
序号             股东名称       合伙人类型
                                    （万元）           （%）
                          执行事务合
                           伙人
      国投创合国家新兴产业创业投资引导
          基金（有限合伙）
      广州增城区新经济产业投资合伙企业
           （有限合伙）
                                         认缴出资额        出资比例
序号         股东名称                  合伙人类型
                                         （万元）          （%）
             合计                           30,000.00     100.00
     截至本报告签署日，广发信德二期的执行事务合伙人为广发信德投资管理有
限公司，产权控制关系如下：
     截至本报告签署日，广发信德二期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     （5）执行事务合伙人情况
企业名称        广发信德投资管理有限公司
企业性质        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
            浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 B607 室（住所申报承
注册地址
            诺试点区）
成立时间        2008 年 12 月 3 日
注册资本        280,000 万元
法定代表人       肖雪生
统一社会信用代码    916501006824506815
            许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投
            资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。）（未经金融等监管
经营范围        部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
            （融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
            后方可开展经营活动）
     （6）控制的下属企业情况
     截至本报告签署日，广发信德二期不存在控制的下属企业。
  （1）基本情况
企业名称          璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
注册地址          深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 3305
办公地址          深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 3305
成立时间          2016 年 12 月 23 日
注册资本          1,208.388 万元
执行事务合伙人       西藏泽泽创业投资管理有限公司
统一社会信用代码      91440300MA5DR7MM4F
              创业投资业务；创业投资咨询业务（法律、行政法规、国务院决定
经营范围
              禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
  （2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
  ①公司业务发展情况
  璀璨德商系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变
更。
  ②最近两年主要财务指标
  最近两年，璀璨德商的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                               单位：万元
     项目    2024 年 12 月 31 日/2024 年度            2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                             2,401.87                         4,781.25
负债总额                              108.00                             90.15
所有者权益                            2,293.87                         4,691.10
营业收入                                       -                              -
净利润                                    -5.62                        -33.85
  注：以上数据未经审计。
  （3）最近一年简要财务报表
  最近一年，璀璨德商的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                  单位：万元
          项目                   2024 年 12 月 31 日
流动资产                                               2,401.87
非流动资产                                                     -
总资产                                                2,401.87
流动负债                                                108.00
非流动负债                                                     -
总负债                                                 108.00
净资产                                                2,293.87
     ②简要利润表
                                                  单位：万元
          项目                      2024 年度
营业收入                                                      -
营业利润                                                  -5.62
利润总额                                                  -5.62
净利润                                                   -5.62
     （4）产权结构关系
     截至本报告签署日，璀璨德商的出资结构如下：
                                    认缴出资额         出资比例
序号             股东名称       合伙人类型
                                    （万元）           （%）
                          执行事务合
                           伙人
      成都德商创客股权投资基金管理有限
             公司
                 合计                    1,208.39     100.00
     截至本报告签署日，璀璨德商的执行事务合伙人为西藏泽泽创业投资管理有
限公司，产权控制关系如下：
  截至本报告签署日，璀璨德商不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排。
  （5）执行事务合伙人情况
企业名称        西藏泽泽创业投资管理有限公司
企业性质        有限责任公司（自然人投资或控股）
            西藏自治区拉萨市柳梧新区高新区柳南大道高新区管理中心（孵化
注册地址
            器）1 号楼 A 座 12 楼 1202-14 室
成立时间        2014 年 5 月 7 日
注册资本        1,000 万元
法定代表人       吴晓丰
统一社会信用代码    91440300305934664F
            创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证
            券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得
            以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证
经营范围
            券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相
            关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
            展经营活动。]
  （6）控制的下属企业情况
  截至本报告签署日，截至本报告签署日，璀璨德商不存在控制的下属企业。
  （1）基本情况
企业名称        广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质              有限合伙企业
注册地址              广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 301 房 J077
办公地址              广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 301 房 J077
成立时间              2017 年 6 月 12 日
注册资本              40,000.00 万元
执行事务合伙人           广发信德投资管理有限公司
统一社会信用代码          91440101MA59P2MR73
                  股权投资；股权投资管理；投资管理服务；受托管理股权投资基金
经营范围
                  （具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）
  （2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
  ①公司业务发展情况
  广州信德创业营系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未
发生变更。
  ②最近两年主要财务指标
  最近两年，广州信德创业营的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                                    单位：万元
  项目           2024 年 12 月 31 日/2024 年度            2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                                33,546.79                        48,962.90
负债总额                                 1,408.70                         5,604.47
所有者权益                               32,138.09                        43,358.44
营业收入                                         -                                -
净利润                                 -10,296.40                        -2,996.91
  注：以上数据已经审计。
  （3）最近一年简要财务报表
  最近一年，广州信德创业营的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                    单位：万元
          项目                                     2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                 33,546.79
非流动资产                                                                         -
          项目                   2024 年 12 月 31 日
总资产                                                33,546.79
流动负债                                                1,408.70
非流动负债                                                      -
总负债                                                 1,408.70
净资产                                                32,138.09
     ②简要利润表
                                                  单位：万元
          项目                      2024 年度
营业收入                                                       -
营业利润                                              -10,296.40
利润总额                                              -10,296.40
净利润                                               -10,296.40
     （4）产权结构关系
     截至本报告签署日，广州信德创业营的出资结构如下：
                                    认缴出资额         出资比例
序号             股东名称       合伙人类型
                                    （万元）           （%）
                          执行事务合
                           伙人
                                         认缴出资额        出资比例
序号         股东名称                  合伙人类型
                                         （万元）          （%）
             合计                           40,000.00     100.00
     截至本报告签署日，广州信德创业营的执行事务合伙人为广发信德投资管理
有限公司，产权控制关系如下：
     截至本报告签署日，广州信德创业营不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     （5）执行事务合伙人情况
企业名称        广发信德投资管理有限公司
企业性质        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
            浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 B607 室（住所申报承
注册地址
            诺试点区）
成立时间        2008 年 12 月 3 日
注册资本        280,000 万元
法定代表人       肖雪生
统一社会信用代码    916501006824506815
            许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投
            资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。）（未经金融等监管
经营范围        部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
            （融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
            后方可开展经营活动）
  （6）控制的下属企业情况
  截至本报告签署日，广州信德创业营不存在控制的下属企业。
  （1）基本情况
企业名称        泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）
企业性质        有限合伙企业
注册地址        山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼 2 楼 229 号
办公地址        山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼 2 楼 229 号
成立时间        2016 年 3 月 7 日
注册资本        15.948696 万元
执行事务合伙人     陈伟镇
统一社会信用代码    91360982MA35GN6Q8Q
            一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软件开
            发；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
            术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告制
经营范围
            作；广告设计、代理；广告发布；知识产权服务（专利代理服务除
            外）；软件销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
  ①公司业务发展情况
  乐摇系标的公司员工持股平台，无其他业务。
  ②最近两年主要财务指标
  乐摇系标的公司员工持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，
故未编制财务报表。
  （3）最近一年简要财务报表
  乐摇系标的公司员工持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，
故未编制财务报表。
  （4）产权结构关系
  截至本报告签署日，乐摇的出资结构如下：
                                        认缴出资额         出资比例
序号        股东名称                合伙人类型
                                         （元）           （%）
                 合计                     159,486.96      100.00
  注：乐摇是标的公司的员工持股平台，杨凯然、张杰波原通过乐摇持有标的公司股权，
且历史上存在张杰波替杨凯然代持合伙份额的情形，截至本报告签署之日，杨凯然与张杰波
代持关系已解除，且杨凯然、张杰波原通过乐摇持有标的公司股权已由间接持股变更为直接
持股。
     截至本报告签署日，乐摇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等
影响独立性的协议或其他安排。
     （5）执行事务合伙人情况
姓名             陈伟镇
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号码          4452811986********
住所/通讯地址        广州市番禺区****************
是否取得其他国家或者
               否
地区居留权
     （6）控制的下属企业情况
     截至本报告签署日，乐摇不存在控制的下属企业。
     （1）基本情况
企业名称           珠海康远投资企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
注册地址           珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1178
办公地址           珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1178
成立时间           2014 年 11 月 18 日
注册资本           1,644.826 万元
执行事务合伙人           许一宇
统一社会信用代码          9144040032324064XG
                  一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类
经营范围              信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                  主开展经营活动）
  （2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
  ①公司业务发展情况
  珠海康远系广发信德投资管理有限公司的跟投企业，主要从事股权投资业务，
最近三年主营业务未发生变更。
  ②最近两年主要财务指标
  最近两年，珠海康远的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                                    单位：万元
  项目           2024 年 12 月 31 日/2024 年度            2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                              3,422.87                            4,376.71
负债总额                              1,484.98                            2,432.38
所有者权益                             1,937.88                            1,944.33
营业收入                                         -                                -
净利润                                      -6.44                          396.97
  注：以上数据未经审计。
  （3）最近一年简要财务报表
  最近一年，珠海康远的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                    单位：万元
          项目                                     2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                     76.82
非流动资产                                                                 3,346.04
总资产                                                                   3,422.87
流动负债                                                                    132.37
非流动负债                                                                 1,352.62
总负债                                                                   1,484.98
         项目                2024 年 12 月 31 日
净资产                                            1,937.88
     ②简要利润表
                                              单位：万元
         项目                   2024 年度
营业收入                                                  -
营业利润                                              -1.86
利润总额                                              -6.44
净利润                                               -6.44
     （4）产权结构关系
     截至本报告签署日，珠海康远的出资结构如下：
                                认缴出资额         出资比例
序号        股东名称      合伙人类型
                                （万元）           （%）
                                      认缴出资额       出资比例
序号        股东名称                合伙人类型
                                      （万元）         （%）
                合计                     1,644.83     100.00
     截至本报告签署日，珠海康远不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排。
     （5）执行事务合伙人情况
姓名           许一宇
曾用名          无
性别           男
国籍           中国
身份证号码        3521211975********
住所/通讯地址      广州市天河区*************
是否取得其他国家或者   否
地区居留权
  （6）控制的下属企业情况
  截至本报告签署日，珠海康远不存在控制的下属企业。
  （1）基本情况
企业名称          上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
注册地址          上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢四层 A 区 427 室
办公地址          上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢四层 A 区 427 室
成立时间          2017 年 12 月 29 日
注册资本          800.00 万元
执行事务合伙人       郑凯还
统一社会信用代码      91310118MA1JM9342T
              从事机电设备技术、电子技术、化工技术、消防设备技术领域内的
              技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通讯设备、
经营范围
              建筑装潢材料、机电设备及配件、仪器仪表、消防设备的销售。[依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
  （2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
  ①公司业务发展情况
  上海德盾系德同（上海）私募基金管理股份有限公司的跟投企业，主要从事
股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
  ②最近两年主要财务指标
  最近两年，上海德盾的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                           单位：万元
  项目       2024 年 12 月 31 日/2024 年度        2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                              201.52                        201.52
负债总额                               14.33                         13.33
所有者权益                             187.19                        188.20
营业收入                                   -                              -
     项目        2024 年 12 月 31 日/2024 年度           2023 年 12 月 31 日/2023 年度
净利润                                     -1.01                           -2.00
     注：以上数据未经审计。
     （3）最近一年简要财务报表
     最近一年，上海德盾的简要财务报表如下：
     ①简要资产负债表
                                                                   单位：万元
          项目                                    2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                         -
非流动资产                                                                  201.52
总资产                                                                    201.52
流动负债                                                                    14.33
非流动负债                                                                        -
总负债                                                                     14.33
净资产                                                                    187.19
     ②简要利润表
                                                                   单位：万元
          项目                                       2024 年度
营业收入                                                                         -
营业利润                                                                    -1.01
利润总额                                                                    -1.01
净利润                                                                     -1.01
     （4）产权结构关系
     截至本报告签署日，上海德盾的出资结构如下：
                                                     认缴出资额         出资比例
序号         股东名称                   合伙人类型
                                                     （万元）           （%）
                                         认缴出资额         出资比例
序号           股东名称                合伙人类型
                                         （万元）           （%）
                 合计                          800.00           100.00
     截至本报告签署日，上海德盾不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排。
     （5）执行事务合伙人情况
姓名              郑凯还
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           3325261986********
住所/通讯地址         浙江省缙云县*********
是否取得其他国家或者
                否
地区居留权
     （6）控制的下属企业情况
     截至本报告签署日，上海德盾不存在控制的下属企业。
     （二）自然人交易对方
     （1）基本情况
               姓名                              陈耿豪
               曾用名                               无
               性别                                男
               国籍                               中国
             身份证号码                       4452811985********
               住所                         广州市番禺区****
             通讯地址                         广州市番禺区****
      是否拥有其他国家或者地区的居留权                             否
     （2）最近三年主要任职情况
                                          是否与任职单位存在产权关
序号      起止时间         任职单位       职务
                                                   系
                                          是，直接持股 22.43%，间接
                                          持股 0.02%，合计持股 22.45%
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至本报告签署日，陈耿豪直接持有标的公司 22.43%股权，并通过乐陶陶、
乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈和乐摇间接持有标的公司 0.02%股权，除上述情况外，
陈耿豪不存在其他对外投资的情况。
     （1）基本情况
             姓名                            杨凯然
            曾用名                               无
             性别                               男
             国籍                              中国
          身份证号码                       4452811984********
             住所                       广州市番禺区****
           通讯地址                       广州市番禺区****
是否拥有其他国家或者地区的居留权                              否
     （2）最近三年主要任职情况
                                               是否与任职单位存在产
序号         起止时间         任职单位         职务
                                                    权关系
                                              是，直接持股 4.35%，间
                                 董事、副总经
                                 理、技术负责人
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至本报告签署日，杨凯然直接持有标的公司 4.35%股权，并通过乐陶陶间
接持有标的公司 0.26%股权，除上述情况外，杨凯然不存在其他对外投资的情况。
     （1）基本情况
                 姓名                          张杰波
                曾用名                           无
                 性别                           男
                 国籍                           中国
               身份证号码                  4451221984********
                 住所                    广州市天河区****
                通讯地址                   广州市天河区****
      是否拥有其他国家或者地区的居留权                        否
     （2）最近三年主要任职情况
                                           是否与任职单位存在产
序号           起止时间      任职单位      职务
                                              权关系
                                董事、副总
                                经理
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至本报告签署日，除标的公司外，张杰波不存在其他对外投资的情况。
     （1）基本情况
                姓名                           胡俊
                曾用名                           无
                性别                            男
                国籍                           中国
              身份证号码                   3601021984********
                住所                    广州市番禺区****
               通讯地址                   广州市番禺区****
     是否拥有其他国家或者地区的居留权                         否
     （2）最近三年主要任职情况
                                                        是否与任职单位存
序号          起止时间                 任职单位       职务
                                                          在产权关系
                                           董事、副总
                                           经理
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至本报告签署日，除标的公司外，胡俊不存在其他对外投资的情况。
     （1）基本情况
                姓名                                 王佳
               曾用名                                  无
                性别                                  女
                国籍                                 中国
              身份证号码                         3209231988********
                住所                           广州市海珠区****
              通讯地址                           广州市海珠区****
     是否拥有其他国家或者地区的居留权                               否
     （2）最近三年主要任职情况
序号       起止时间          任职单位         职务      是否与任职单位存在产权关系
                                 董事、副总经理、 是，直接持股 1.58%，间接持股
                                 董事会秘书    0.01%，合计持股 1.59%
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至本报告签署日，除标的公司外，王佳的其他对外投资情况如下：
                                法定代表人/执行
序号      企业名称          持股比例                  注册资本            主营业务
                                 事务合伙人
     上海德粤群益企                    德同广报（珠海）
     （有限合伙）                       限公司
     上海德盾企业管
     限合伙）
二、募集配套资金的交易对方基本情况
     本次交易中，上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资
金。
     马学沛先生基本情况见本报告“第二章 上市公司基本情况”之“七、控股
股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人”。
三、其他事项说明
     （一）交易对方之间的关联关系
     交易对方之间关联关系情况如下：
序号      交易对方名称               关联关系
                 股平台；
                 陈耿豪、杨凯然分别持有乐陶陶 0.01%、4.40%的合伙份
                 额，且杨凯然担任乐陶陶执行事务合伙人。
                 司；
                 同（上海）私募基金管理股份有限公司，上海德盾为德
                 的合伙份额。
                 股权投资管理有限公司，璀璨德商执行事务合伙人及基
                 金管理人为西藏泽泽创业投资管理有限公司，西藏泽泽
                 限公司控股股东，持有其 80%股权。
     （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联
关系。
        本次发行股份募集配套资金的交易对方为马学沛先生，系上市公司实际控制
人之一。
        （三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
        截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向
上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
        截至本报告签署日，本次发行股份募集配套资金的对象为马学沛先生，其向
上市公司推荐董事及高级管理人员的情况如下：
序号           姓名        职务          本届任期起止日期
                                      事会届满之日止
                                      事会届满之日止
                                      事会届满之日止
        （四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情
况
        截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
        （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
        截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
             第四章 交易标的基本情况
一、基本信息
  本次交易标的为星云开物 98.5632%股权，星云开物的基本信息如下：
企业名称        广东星云开物科技股份有限公司
企业性质        其他股份有限公司（非上市）
注册地址        广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 301 室
主要办公地址      广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 301 室
法定代表人       陈耿豪
注册资本        1,110.9129 万元
成立日期        2015 年 10 月 26 日
统一社会信用代码    914403003591385241
            机动车充电销售；充电桩销售，电动汽车充电基础设施运营，集中
            式快速充电站，商业、饮食、服务专用设备制造；市场营销策划：
            移动终端设备销售，通信设备销售，集成电路设计；物联网技术服
            务；计算机系统服务，数据处理服务；信息系统集成服务；工业互
            联网数据服务；网络与信息安全软件开发；广告设计、代理：技术
经营范围
            服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网
            络技术服务，国内贸易代理：计算机软硬件及辅助设备批发，信息
            安全设备销售，：信息技术咨询服务，软件开发，软件销售：电子
            产品销售：互联网销售（除销售需要许可的商品）：第二类增值电
            信业务：技术进出口；货物进出口
二、历史沿革
  （一）有限公司阶段的股本演变
公司章程》，约定由陈耿豪、徐德强共同出资设立深圳乐摇摇信息科技有限公司，
乐摇摇注册资本为 10.00 万元，其中，陈耿豪认缴出资 5.50 万元，占注册资本的
准予乐摇摇设立登记。
  乐摇摇设立时的股权结构情况如下：
 序号           股东姓名   认缴注册资本（万元）           股权比例
         合计              10.0000         100.0000%
摇 10.00%股权以总价 1 元的价格转让给陈耿豪。同日，徐德强和陈耿豪签订了
《股权转让协议书》，约定徐德强将其持有的乐摇摇 10.00%股权以总价 1 元的
价格转让给陈耿豪。
了《章程修正案》。
成工商变更登记。
      本次股权转让完成后，乐摇摇的股权结构如下：
 序号       股东姓名       认缴出资额（万元）            股权比例
         合计             10.0000           100.0000%
资协议》，约定蜜芽宝贝向乐摇摇进行增资，增资后取得乐摇摇 10%的股权（即
注册资本 13,586.96 元），增资价格为人民币 250.00 万元，其中 13,586.96 元计
入新增注册资本，溢价款 248.64 万元计入资本公积。
持有的乐摇摇 1.00 万元注册资本的股权以人民币 1.00 元的价格转让给乐摇。
缴注册资本变更决定》，同意乐摇摇认缴注册资本由 10.00 万元增加至 13.5870
万元，其中蜜芽宝贝增资 1.3587 万元，乐摇增资 2.2283 万元。
的《深圳乐摇摇信息科技有限公司章程》。
理局完成工商变更登记。
     本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称      注册资本（万元）          股权比例
          合计                 13.5870    100.0000%
签订《增资扩股协议》，约定宁波微赢以人民币 800.00 万元认缴乐摇摇 1.5097
万元新增注册资本，溢价增资款计入乐摇摇资本公积，增资完成后乐摇摇注册资
本变更为 15.0967 万元，宁波微赢取得乐摇摇 10%的股权。
缴注册资本由 13.5870 万元增加至 15.0967 万元，其中宁波微赢增资 1.5097 万元。
《乐摇摇章程修正案》。
商变更登记。
     本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称      注册资本（万元）          股权比例
序号       股东姓名/名称      注册资本（万元）         股权比例
         合计              15.0967       100.0000%
股权转让协议》，约定广发信德科文、珠海康远以人民币 1,000.00 万元认购乐摇
摇新增注册资本 1.6774 万元，其中广发信德科文以 974.00 万元认购新增注册资
本 1.6338 万元，占增资后乐摇摇注册资本的 9.74%；珠海康远以 26.00 万元认购
新增注册资本 0.0436 万元，占增资后乐摇摇注册资本的 0.26%。增资的溢价部分，
计入乐摇摇的资本公积。同时，各方约定乐摇将其持有乐摇摇增资完成后的 10%
股权（对应乐摇摇注册资本 1.6774 万元）以 400.00 万元转让给广发信德科文、
珠海康远，其中广发信德科文受让 1.6338 万元注册资本，占乐摇摇注册资本的
此事项修改乐摇摇章程。
商变更登记并取得新的营业执照。
意就此事项修改乐摇摇章程。
理局完成工商变更登记。
     本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       注册资本（万元）          股权比例
序号        股东姓名/名称       注册资本（万元）         股权比例
          合计                   16.7741   100.0000%
芽宝贝将所持有的乐摇摇 6%股权（对应乐摇摇注册资本 1.0064 万元）以人民币
意就此事项修改乐摇摇章程。
成工商变更登记。
     本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称       注册资本（万元）         股权比例
          合计                   16.7741   100.0000%
波微赢将其所持有的乐摇摇 9.0002%股权（对应乐摇摇注册资本 1.5097 万元）以
人民币 1,170.026 万元的价格转让给乐摇。
意将乐摇摇的注册资本由 16.7741 万元变更为 17.6569 万元，新增的 0.8828 万元
注册资本由乐熙熙认缴，并就上述变更事项修改乐摇摇章程。
理局完成工商变更登记并取得新的营业执照。
     本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称        注册资本（万元）          股权比例
         合计                    17.6569   100.0000%
熙、蜜芽宝贝、广发信德科文、珠海康远签订《增资协议》，约定南通成为常青
以 2,614.3175 万元认购乐摇摇新增注册资本 19,619 元，取得本次交易后乐摇摇
定乐摇将所持有的乐摇摇 11.1111%股权（对应注册资本 19,619 元）以人民币
并同意就上述变更事项修改乐摇摇章程。
理局完成工商变更登记。
     本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称       注册资本（万元）         股权比例
          合计                   19.6188   100.0000%
德强将所持有的乐摇摇 7.6502%股权（对应注册资本 1.5009 万元）以人民币 1.5009
万元转让给乐哈哈。
改乐摇摇章程。
成工商变更登记。
     本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称       注册资本（万元）         股权比例
          合计                   19.6188   100.0000%
约定乐哈哈将所持有的乐摇摇 3.8251%股权（对应注册资本 0.7504 万元）以人民
币 1,000.00 万元转让给南通成为常青。
改乐摇摇章程。
成工商变更登记。
     本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称        注册资本（万元）         股权比例
          合计                    19.6188   100.0000%
与乐摇摇及陈耿豪、徐德强、乐摇、乐熙熙、蜜芽宝贝、广发信德科文、珠海康
远、南通成为常青、乐哈哈签订《增资协议》，约定苏州市德同合心、上海德盾、
深圳市前海千意智合三期向乐摇摇增资 24,523 元注册资本，占乐摇摇增资后总
注册资本的 11.1109%，其中苏州市德同合心以人民币 2,985.00 万元认购乐摇摇
新增注册资本 14,641 元，占乐摇摇增资后注册资本的 6.6333%，剩余 2,983.5359
万元计入资本公积；上海德盾以人民币 15.00 万元认购乐摇摇新增注册资本 73
元，占增资后乐摇摇注册资本的 0.0333%，剩余 14.9927 万元计入资本公积；深
圳市前海千意智合三期以人民币 2,000.00 万元认购乐摇摇新增注册资本 9,809 元，
占增资后乐摇摇注册资本的 4.4443%，剩余 1,999.0191 万元计入资本公积。
摇摇章程。
商变更登记。
      本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称        注册资本（万元）        股权比例
           合计                   22.0711   100.0000%
万元变更为 100.00 万元，其中新增的 77.9289 万元人民币由乐摇摇资本公积转增，
并就上述转增注册资本事项修改乐摇摇章程。
商变更登记并换发了新的营业执照。
      本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称       注册资本（万元）            股权比例
           合计                   100.0000    100.0000%
万元变更为 1,000.00 万元，其中新增的 900.00 万元人民币由乐摇摇资本公积转
增，并就上述转增注册资本事项修改乐摇摇章程。
完成工商变更登记并换发了新的营业执照。
      本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称      注册资本（万元）            股权比例
序号       股东姓名/名称      注册资本（万元）             股权比例
         合计              1,000.0000        100.0000%
业营、珠海康远与乐摇摇、陈耿豪、徐德强、乐摇、乐熙熙、乐哈哈、乐洋洋签
署《增资协议》，约定乐洋洋认缴乐摇摇 30.9278 万元注册资本后，由林芝利新
以人民币 10,000.00 万元认缴 121.2856 万元注册资本，由璀璨远见以人民币
元注册资本，由珠海康远以人民币 62.00 万元认缴 0.7520 万元注册资本。
的乐摇摇章程。
完成工商变更登记。
     本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称        注册资本（万元）             股权比例
序号         股东姓名/名称       注册资本（万元）          股权比例
           合计               1,212.8562     100.0000%
让协议》，约定广州信德创业营将所持有的乐摇摇 1.141%股权（对应 13.8387
万元注册资本）转让给广发信德二期。
的乐摇摇章程。
理局完成工商变更登记。
      本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称       注册资本（万元）          股权比例
序号         股东姓名/名称       注册资本（万元）          股权比例
           合计               1,212.8562     100.0000%
强将所持有的 5.4679%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本 66.3179 万元）以人民
币 267.3283 万元转让给乐陶陶。
德强将所持有的 2%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本 24.2571 万元）以人民币
的乐摇摇章程。
理局完成工商变更登记。
      本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称       注册资本（万元）          股权比例
序号         股东姓名/名称        注册资本（万元）          股权比例
           合计                  1,212.8562   100.0000%
本、三七乐心、三七科技、中信证券投资、蕙富皓玥、金浦文创与乐摇摇、陈耿
豪、乐摇、乐陶陶、乐熙熙、乐哈哈、乐洋洋签订《增资协议》，约定乐腾腾认
缴乐摇摇认缴 37.5110 万元注册资本后，粤财基金以人民币 3,000.00 万元认缴乐
摇摇 22.0653 万元注册资本，粤财源合以人民币 3,000.00 万元认缴 22.0653 万元
注册资本，横琴依星伴月以人民币 30.00 万认缴 0.2207 万元注册资本，远方资本
以人民币 627.00 万元认缴 4.6116.00 万元注册资本，三七乐心以人民币 3,800.00
万元认缴 27.9494 万元注册资本，三七科技以人民币 1,200.00 万元认缴 8.8261 万
元注册资本，中信证券投资以人民币 5,000.00 万元认缴 36.7755 万元注册资本，
蕙富皓玥以人民币 3,000.00 万元认缴 22.0653 万元注册资本，金浦文创以人民币
的乐摇摇章程。
完成工商变更登记并换发了新的营业执照。
      本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称     注册资本（万元）         股权比例
序号         股东姓名/名称       注册资本（万元）          股权比例
           合计               1,417.0117     100.0000%
将所持有的 2.8228%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本 40.00 万元）以人民币
同》，双方约定深圳市前海千意智合三期将所持有的 1.4656%乐摇摇股权（对应
乐摇摇注册资本 20.7673 万元）以人民币 2,400.00 万元转让给乐腾腾。
新的乐摇摇章程。
管理局完成工商变更登记。
      本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称       注册资本（万元）          股权比例
序号         股东姓名/名称       注册资本（万元）          股权比例
           合计               1,417.0117     100.0000%
乐腾腾将所持有的 0.5191%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本 7.3551 万元）以人
民币 1,000.00 万元转让给睿信创投。
所持有的 0.5191%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本 7.3551 万元）以人民币
所持有的 0.5710%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本 8.0906 万元）以人民币
所持有的 0.2076%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本 2.9420 万元）以人民币 400.00
万元转让给汇垠众富。
所持有的 1.0381%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本 14.7102 万元）以人民币
所持有的 1.0381%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本 14.7102 万元）以人民币
新的乐摇摇章程。
理局完成工商变更登记。
      本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称       注册资本（万元）          股权比例
序号        股东姓名/名称          注册资本（万元）            股权比例
          合计                  1,417.0117      100.0000%
      （二）股份公司阶段的股本演变
为发起人，将乐摇摇整体变更设立为股份公司，公司名称为广东星云开物科技股
份有限公司，变更基准日为 2022 年 2 月 28 日。确认以截至 2022 年 2 月 28 日经
审 计 的 账面净 资 产 43,937.1131 万元 按照 1：0.032251 的比 例折为股 份 公 司
会同步提请于 2022 年 6 月 29 日召开股份公司创立大会，并同步豁免股东大会提
前 15 天通知时限。
《广东星云开物科技股份有限公司筹办情况的报告》《广东星云开物科技股份有
限公司章程》等股份公司设立相关议案。
局完成工商变更登记。
      股份公司设立时，星云开物的股权结构如下：
序号           股东姓名/名称           持股数量（万股）     持股比例
序号           股东姓名/名称             持股数量（万股）      持股比例
             合计                   1,417.0117   100.0000%
《关于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由 1,417.0117 万元减少至
万元、三七科技减少注册资本 4.4131 万元、三七乐心减少注册资本 13.9747 万元。
《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。
进行了公告，公告期限自 2024 年 5 月 7 日至 2024 年 6 月 21 日。
局完成工商变更登记。
      本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：
序号             股东姓名              持股数量（万股）      持股比例
序号             股东姓名             持股数量（万股）      持股比例
              合计                 1,314.0403   100.0000%
于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由 1,314.0403 万元减少至 1,217.2693
万元，减少注册资本 96.7710 万元，其中，由粤财基金减少注册资本 22.0653 万
元、粤财源合减少注册资本 22.0653 万元、横琴依星伴月减少注册资本 0.2207 万
元、远方资本减少注册资本 4.6116 万元、三七乐心减少注册资本 13.9747 万元、
三七科技减少注册资本 4.4130 万元、科金二号减少注册资本 14.7102 万元、枣庄
哈拿减少注册资本 14.7102 万元。
《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。
进行了公告，公告期限自 2024 年 9 月 5 日至 2024 年 10 月 20 日。
理局完成工商变更登记。
      本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：
序号            股东姓名               持股数量（万股）       持股比例
序号              股东姓名             持股数量（万股）      持股比例
               合计                 1,217.2693   100.0000%
《关于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由 1,217.2693 万元减少至
      就前述减资事宜，星云开物于 2024 年 11 月 7 日与璀璨远见、璀璨德商签署
了《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》，于 2024 年 11 月 22 日
与林芝利新签署《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。
进行了公告，公告期限自 2024 年 11 月 7 日至 2024 年 12 月 22 日。
理局完成工商变更登记。
      本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：
序号              股东姓名             持股数量（万股）      持股比例
序号             股东姓名             持股数量（万股）      持股比例
             合计                  1,132.9782   100.0000%
份转让协议》，约定原本俱甲将其持有的公司 18.4353 万股股份以 1,481.6300 万
元的价格转让给璀璨远见，将其持有的公司 5.8218 万股股份以 467.8969 万元的
价格转让给璀璨德商。
      本次转让完成后，星云开物的股权结构如下：
序号             股东姓名             持股数量（万股）      持股比例
序号             股东姓名              持股数量（万股）      持股比例
              合计                  1,132.9782   100.0000%
《关于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由 1,132.9782 万元减少至
万元。
东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。
进行了公告，公告期限自 2025 年 1 月 17 日至 2025 年 3 月 3 日。
局完成工商变更登记。
      本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：
序号             股东姓名              持股数量（万股）      持股比例
序号             股东姓名            持股数量（万股）      持股比例
             合计                 1,110.9129   100.0000%
贝将其持有的公司 15.9620 万股股份以 195.00 万元的价格转让给杨裕雄。
      本次转让完成后，星云开物的股权结构如下：
序号             股东姓名            持股数量（万股）      持股比例
序号             股东姓名               持股数量（万股）      持股比例
             合计                    1,110.9129   100.0000%
签署《股份转让合同》，约定乐哈哈、乐腾腾、乐熙熙、乐洋洋、乐摇分别将其
持有的星云开物 32,216 股、61,196 股、24,747 股、151,652 股、213,430 股转让
给杨凯然；张杰波分别与乐哈哈、乐摇签署《股份转让合同》，约定乐哈哈、乐
摇分别将其持有的星云开物 154,414 股、290,640 股转让给张杰波；王佳分别与
乐腾腾、乐洋洋签署《股份转让合同》，约定乐腾腾、乐洋洋分别将其持有的星
云开物 118,268 股、57,627 股转让给王佳；胡俊分别与乐熙熙、乐洋洋签署《股
份转让合同》，约定乐熙熙、乐洋洋分别将其持有的星云开物 96,155 股、99,999
股转让给胡俊。本次转让为杨凯然、张杰波、胡俊、王佳四名管理层将其原通过
员工持股平台间接持有的星云开物股权转换为由其各自直接持股。
      本次转让完成后，星云开物的股权结构如下：
序号             股东姓名               持股数量（万股）      持股比例
       序号             股东姓名                 持股数量（万股）         持股比例
                     合计                     1,110.9129      100.0000%
             （三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况
             除本次交易外，星云开物最近三年存在减资及股权转让情况，具体如下：
                                      股份变动              作价依据及           关联
序号    发生时间        转让方/减资方      受让方
                                       的原因               合理性            关系
                                     投资机构调整            投资机构与公司
                                      减资退出                退出
                                     投资机构调整            投资机构与公司
                                      减资退出                退出
                                     投资机构调整            投资机构与公司
                                      减资退出                退出
                                     投资机构调整            投资机构与公司
                                      减资退出                退出
                                     投资机构调整            投资机构与公司
                                      减资退出                退出
                                     投资机构调整            投资机构与公司
                                     减资退出部分               退出
                                     股份变动      作价依据及       关联
序号    发生时间         转让方/减资方   受让方
                                      的原因       合理性        关系
                                       持股
                                    投资机构调整
                                              投资机构与公司
                                    投资计划，协商
                                    减资退出部分
                                                退出
                                       持股
                                    投资机构调整    投资机构与公司
                                     减资退出       退出
                                    投资机构调整    投资机构与公司
                                     减资退出       退出
                                    投资机构调整    投资机构与公司
                                     减资退出       退出
                                    投资机构调整    投资机构与公司
                                     减资退出       退出
                                    投资机构调整    投资机构与公司
                                     减资退出       退出
                                    投资机构调整    投资机构与公司
                                     减资退出       退出
                                    投资机构调整    投资机构与公司
                                     减资退出       退出
                                    投资机构调整    投资机构与公司
                                     减资退出       退出
                                    投资机构调整
                                              投资机构与公司
                                    投资计划，协商
                                    减资退出部分
                                               一定利息退出
                                       持股
                                    投资机构调整
                                              投资机构与公司
                                    投资计划，协商
                                    减资退出部分
                                               一定利息退出
                                       持股
                                    投资机构调整
                                              投资机构与公司
                                    投资计划，协商
                                    减资退出部分
                                               一定利息退出
                                       持股
                                    投资机构之间    投资机构之间协    璀璨远见与璀璨
                                      份转让      定利息转让     泽创业投资管理
                                    投资机构之间    投资机构之间协    有限公司控制，原
                                    协商确定的股    商以取得成本+一   本俱甲原为西藏
                                   股份变动      作价依据及       关联
序号    发生时间        转让方/减资方   受让方
                                    的原因       合理性        关系
                                    份转让      定利息转让     泽泽创业投资管
                                                       理有限公司投资
                                                          企业
                                  投资机构调整    投资机构与公司
                                   减资退出      一定利息退出
                                            基于星云开物面
                                            临其他投资机构
                                  外部投资人之    的对赌触发风险，
                                   间协商转让    综合考虑持股成
                                            本等因素后双方
                                             协商确定价格
                                            杨凯然持股由间
                                  层持股由平台    持股，其持有公司   杨凯然系该等持
                                  间接持股变为    权益未发生实质     股平台合伙人
                                               付对价
                                  公司核心管理    接持股变为直接
                                  层持股由平台    持股，其持有公司   张杰波系该等持
                                   直接持股     变化，无需实际支
                                               付对价
                                  公司核心管理    持股变为直接持
                                  层持股由平台    股，其持有公司权   王佳系该等持股
                                   直接持股     化，无需实际支付
                                               对价
                                  公司核心管理    持股变为直接持
                                  层持股由平台    股，其持有公司权   胡俊系该等持股
                                   直接持股     化，无需实际支付
                                               对价
          相关股权转让和减资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法
      规及《公司章程》的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
          （四）最近三年评估情况
          除本次交易评估外，最近三年内星云开物不存在资产评估情况。
     （五）申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况
     截至本报告签署日，最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上
市的情况或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、标的公司的产权控制关系
     （一）产权控制关系
     截至本报告签署日，星云开物各股东具体持股金额及持股比例如下：
                               认缴出资额
序号             股东姓名/名称                     出资比例
                               （万元）
               合计               1,110.91   100.00%
  （二）控股股东和实际控制人
  截至本报告签署日，陈耿豪直接持有星云开物 22.43%股权，通过乐陶陶、
乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈和乐摇间接持有星云开物 0.02%股权，合计持有星云开
物 22.45%股权，为星云开物的控股股东、实际控制人。
  （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
  截至本报告签署日，星云开物公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
规定或条款。
  （四）高级管理人员安排
  截至本报告签署日，星云开物不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人
员安排。
  （五）投资协议中可能对本次交易或标的资产独立性产生影响的主要内容
  星云开物历史上存在由外部股东与星云开物及其实际控制人之间通过签署
《股东协议》进行特殊权利约定（包括但不限于股权回购、 股权转让限制、优
先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权），已完全退出的外部股东随着
退出而终止特殊股东权利。
协议》，约定豁免了星云开物的回购义务及相关连带责任，并确认相关义务自始
无效。
  根据本次交易相关方签署的《购买资产协议之补充协议》及杨裕雄出具的《声
明》，自上市公司股东会审议通过本次交易之日起，相关股东与星云开物、陈耿
豪或星云开物相关主体签订的投资协议中约定的包括但不限于股权回购、股权转
让限制、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权等相关特殊性投资条
款安排全部解除；如本次交易出现撤回申请材料、申请被否决或未取得中国证监
会同意注册批文等终止情形的，则上述特殊性投资条款应自动恢复。
  截至本报告签署日，除前述事项外，标的公司相关投资协议中不存在可能对
本次交易产生影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负
债情况
     （一）主要资产情况
     截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司主要资产情况如下：
                                                  单位：万元
        项目               金额                  占资产总额的比例
货币资金                              4,470.16          12.73%
交易性金融资产                            851.84            2.42%
应收账款                              3,696.74          10.52%
预付款项                               967.68            2.75%
其他应收款                             4,900.83          13.95%
存货                                1,526.99           4.35%
一年内到期的非流动资产                       2,679.42           7.63%
其他流动资产                             215.89            0.61%
流动资产合计                           19,309.54         54.97%
债权投资                              6,313.56          17.97%
长期股权投资                            1,221.38           3.48%
固定资产                               924.92            2.63%
使用权资产                              542.09            1.54%
无形资产                              1,777.98           5.06%
商誉                                1,944.34           5.53%
长期待摊费用                             601.82            1.71%
递延所得税资产                           2,493.08           7.10%
非流动资产合计                          15,819.18         45.03%
资产总计                             35,128.72         100.00%
     截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司资产总额为 35,128.72 万元。其中，流动
资产 19,309.54 万元，主要由货币资金、应收账款、其他应收款等构成；非流动
资产 15,819.18 万元，主要由债权投资、递延所得税资产等构成。
     截至 2025 年 6 月 30 日，除货币资金 587.99 万元因保证金质押等原因受限
外，标的公司主要资产不存在其他抵押、质押等权利限制的情形。
  标的公司主要固定资产、知识产权等相关内容情况详见本报告“第四章 交
易标的基本情况”之“十、标的公司主要资产情况”。
  （二）主要负债情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司主要负债情况如下：
                                               单位：万元
        项目            金额                  比例
短期借款                               1.00           0.01%
应付票据                            532.11            3.24%
应付账款                           6,210.82          37.87%
合同负债                           2,670.02          16.28%
应付职工薪酬                         1,963.67          11.97%
应交税费                            312.49            1.91%
其他应付款                          3,538.04          21.57%
一年内到期的非流动负债                     169.33            1.03%
其他流动负债                          245.71            1.50%
流动负债合计                        15,643.19         95.38%
租赁负债                            414.02            2.52%
预计负债                             53.67            0.33%
递延所得税负债                         290.51            1.77%
非流动负债合计                         758.20           4.62%
负债合计                          16,401.40         100.00%
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司负债总额为 16,401.40 万元。其中，流动
负债 15,643.19 万元，主要由应付账款、合同负债、其他应付款等构成；非流动
负债 758.20 万元，主要由租赁负债、递延所得税负债等构成。
  （三）或有负债情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司不存在或有负债情况。
  （四）对外担保情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司不存在对合并报表范围外的第三方提供担
保的情形。
  （五）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
  截至本报告签署日，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、标的公司合法合规情况
  截至本报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情况。
六、标的公司最近三年主营业务发展情况
  标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬
件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自
设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的
头部服务商。
  最近三年，标的公司主营业务保持稳定，未发生重大变化。
七、标的公司主要财务数据
  标的公司报告期内经审计的主要财务数据及财务指标如下：
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                           单位：万元
        项目    2025 年 6 月 30 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
资产总额                 35,128.72           31,668.73           55,795.90
负债总额                 16,401.40           14,562.44           12,450.81
所有者权益                18,727.33           17,106.29           43,345.08
归属于母公司所有者权益          16,138.37           14,682.14           41,841.28
  （二）合并利润表主要数据
                                                               单位：万元
        项目          2025 年 1-6 月         2024 年度             2023 年度
营业收入                      24,799.86          44,716.44           38,501.66
利润总额                       6,526.72          10,186.71            2,888.60
净利润                        6,041.44           9,466.96            3,369.27
归属于母公司所有者的净利润              5,456.63           8,666.13            3,869.38
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                               单位：万元
       财务指标         2025 年 1-6 月         2024 年度             2023 年度
经营活动产生的现金流量净额              5,640.76          10,046.66            9,855.04
投资活动产生的现金流量净额             -1,085.17          16,774.51           -3,944.97
筹资活动产生的现金流量净额             -3,342.19         -34,178.40             -480.64
现金及现金等价物净增加额               1,212.96          -7,356.55            5,429.04
  （四）主要财务指标
       项目
                /2025 年 1-6 月          /2024 年度              /2023 年度
流动比率（倍）                    1.23                 0.89                  3.06
速动比率（倍）                    1.14                 0.80                  2.96
资产负债率（合并）               46.69%               45.98%                22.31%
应收账款周转率（次/年）               6.28               13.72                 15.12
存货周转率（次/年）                 6.57               13.05                   9.09
总资产周转率（次/年）                0.74                 1.02                  0.75
毛利率                     62.05%               62.90%                60.18%
  注：流动比率=流动资产/流动负债；
  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
  资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
  应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
  存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
  总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；
  毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
八、标的公司下属公司情况
  截至本报告签署日，标的公司共有 9 家全资子公司、12 家控股子公司、1 家
联营企业、3 家参股公司，具体情况如下：
                                    注册资本
序号    类别      企业名称       主营业务                  持股比例
                                    （万元）
                       IoT 硬件销售、
                        SaaS 系统服务
                       IoT 硬件销售、
                        SaaS 系统服务
                        汽车充电站运
                             营
                       IoT 硬件销售、
                        SaaS 系统服务
                       IoT 硬件销售、
                        SaaS 系统服务
                       SaaS 系统服务，
                        数字增值服务
                       IoT 硬件销售、
                        SaaS 系统服务
                       IoT 硬件销售、
                        SaaS 系统服务
                       IoT 硬件销售、
                        SaaS 系统服务
                        汽车充电桩业
                             务
     广州宝点控             IoT 硬件销售、
      股子公司              SaaS 系统服务
     广州宝点控
      股子公司
     广州宝点控
      股子公司
     广州宝点控
      股子公司
     广州宝点控             IoT 硬件销售、
      股子公司              SaaS 系统服务
     广州宝点控             IoT 硬件销售、
      股子公司              SaaS 系统服务
                       IoT 硬件销售、
                        SaaS 系统服务
                        娱乐类礼品业
                             务
                                            注册资本
序号      类别       企业名称           主营业务                   持股比例
                                            （万元）
  注：截至本报告签署日，七曜星熠暂无业务，标的公司控股子公司乐呗科技持有其 20%
股权，尚未实缴。
     此外，标的公司拥有一家分公司，为广东星云开物科技股份有限公司广东广
州分公司；标的公司全资子公司易普乐拥有一家分公司，为广州易普乐信息科技
有限公司番禺分公司，全资子公司亦强科技拥有一家分公司，为广州亦强科技有
限公司东莞分公司。
     广州宝点构成星云开物最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或
净利润来源超过 20.00%且具有重大影响的下属企业，其他下属公司均不构成重
大影响。
     （一）广州宝点
名称            广州宝点数字化科技有限公司
统一社会信用代码      91440101MA9UUN8AXL
注册资本          人民币 1,052.6316 万元
法定代表人         吴隼
成立日期          2020 年 9 月 28 日
注册地址          广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 E18
              办公设备耗材销售；电子元器件零售；信息系统集成服务；电子产品
              销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息技术咨询服务；网
              络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
              软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件开发；
              技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
营业范围          动漫游戏开发；人工智能基础软件开发：自然科学研究和试验发展；
              互联网数据服务；通信设备销售；工程和技术研究和试验发展；大数
              据服务；数字文化创意软件开发；计算机系统服务；网络技术服务；
              软件销售；票务代理服务；游艺用品及室内游艺器材制造；物联网设
              备制造；移动终端设备制造；技术进出口；互联网信息服务；货物进
              出口；第二类增值电信业务
                      股东名称              注册资本（万元）       持股比例
股权结构                  星云开物                610.53       58.00%
              珠海后浪信息科技合伙企业
                 （有限合伙）
              珠海夸父信息科技合伙企业
                 （有限合伙）
              珠海旺和信息科技合伙企业
                 （有限合伙）
               广州智科网络有限公司          28.00       2.66%
              广州翠花信息科技有限公司          1.00       0.10%
                    合计            1,052.63    100.00%
     （1）2020 年 9 月，广州宝点设立
同意设立广州宝点。
【2020】第 26202009270563 号”《准予设立（开业）登记通知书》，同意核准
广州宝点登记设立。
《法人营业执照》。
     广州宝点设立时，股本及股权结构情况如下：
序号              股东名称              认缴金额（万元）    出资比例
               合计                    100.00   100.00%
     （2）2020 年 12 月，广州宝点第一次增资
币方式新增认缴出资 135.75 万元，广州智科网络有限公司以货币方式新增认缴
出资 86.57 万元，珠海横琴智翠信息科技合伙企业（有限合伙）以货币方式新增
认缴出资 34.80 万元，珠海后浪信息科技合伙企业（有限合伙）以货币方式新增
认缴出资 188.47 万元，珠海夸父信息科技合伙企业（有限合伙）以货币方式新
增认缴出资 214.84 万元，广州翠花信息科技有限公司以货币方式新增认缴出资
     本次增资完成后，广州宝点的股权结构如下：
序号              股东名称             认缴金额（万元）     出资比例
              合计                   1,000.00   100.00%
     （3）2022 年 3 月，广州宝点第一次股权转让
企业（有限合伙）将占公司注册资本 12.79%的股权共 127.90 万元的出资额转让
给乐摇摇；同意珠海后浪信息科技合伙企业（有限合伙）将占公司注册资本 5.21%
的股权共 52.10 万元的出资额转让给乐摇摇；同意广州智科网络有限公司将占公
司注册资本 6.00%的股权共 60.00 万元的出资额转让给乐摇摇；同意广州翠花信
息科技有限公司将占公司注册资本 1.00%的股权共 10.00 万元的出资额转让给乐
摇摇；同意珠海横琴智翠信息科技合伙企业（有限合伙）将占公司注册资本 4.00%
的股权共 40.00 万元的出资额转让给乐摇摇。
     本次股权转让完成后，广州宝点的股权结构如下：
序号              股东名称             认缴金额（万元）     出资比例
               合计                  1,000.00   100.00%
     （4）2023 年 9 月，广州宝点第二次增资
万元增加至 1,052.631578 万元，其中星云科技以货币方式新增认缴出资人民币
出资人民币 4.315789 万元，珠海夸父信息科技合伙企业（有限合伙）以货币方
式新增认缴出资人民币 16.210526 万元，珠海旺和信息科技合伙企业（有限合伙）
以货币方式新增认缴出资人民币 1.578947 万元。
     本次增资完成后，广州宝点的股权结构如下：
序号              股东名称             认缴金额（万元）     出资比例
               合计                  1,052.63   100.00%
     截至本报告签署日，广州宝点各股东具体持股金额及持股比例如下：
                                     认缴金额
序号              股东姓名/名称                       出资比例
                                     （万元）
                                                认缴金额
序号              股东姓名/名称                                         出资比例
                                                （万元）
                 合计                              1,052.63        100.00%
     广州宝点的主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况参见本报告“第四
章 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及
主要负债、或有负债情况”。
     广州宝点专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，主要
产品及服务包括 IoT 智能硬件，SaaS 云平台服务及数字增值服务。
     广州宝点最近两年一期主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
       项目
                  /2025 年 1-6 月         /2024 年度              /2023 年度
      资产总额               9,233.58            8,819.01              5,790.33
      负债总额               4,423.02            4,370.03              3,498.24
      所有者权益              4,810.57            4,448.98              2,292.10
      营业收入               7,745.94           14,189.49             10,146.14
       净利润               1,361.59            2,213.87                -91.24
     （二）其他下属公司
    公司名称      广州易普乐信息科技有限公司
统一社会信用代码   91320583MA24T8A40T
  企业类型     有限责任公司（法人独资）
 法定代表人     张杰波
  注册资本     500 万元
  注册地址     广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 407 室
           食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食
           品）；日用百货销售；日用品销售；日用品出租；健康咨询服务（不
           含诊疗服务）；远程健康管理服务；体育健康服务；游艺及娱乐用品
           销售；新能源原动设备销售；智能控制系统集成；新能源汽车电附件
           销售；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；机动车充电
           销售；集中式快速充电站；充电桩销售；洗烫服务；专业保洁、清洗、
           消毒服务；洗染服务；新鲜水果零售；新鲜水果批发；数据处理服务；
           物联网技术服务；工业互联网数据服务；集成电路设计；移动终端设
           备销售；市场营销策划；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；
  经营范围
           体育竞赛组织；体育赛事策划；玩具、动漫及游艺用品销售；休闲娱
           乐用品设备出租；游艺用品及室内游艺器材销售；健身休闲活动；企
           业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；安全技术防范系统
           设计施工服务；互联网数据服务；网络设备销售；安全咨询服务；软
           件销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网技术
           研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
           推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软
           件开发；网络技术服务；第二类增值电信业务；烟草制品零售；酒类
           经营
  营业期限     2020-12-29 至 2070-12-28
                股东名称                 注册资本（万元）   持股比例
  股权结构          星云开物                   500.00   100.00%
                  合计                   500.00   100.00%
  公司名称     广州乐潮玩信息科技有限公司
统一社会信用代码   91440101MA9UN2343A
  企业类型     有限责任公司（法人独资）
 法定代表人     杨凯然
  注册资本     195 万元
  注册地址     广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 306 室
           充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；玩具、
           动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用品批发；计算机软硬件及辅助
           设备批发；电子元器件批发；通讯设备销售；软件销售；针纺织品及
  经营范围
           原料销售；针纺织品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
           食品互联网销售（仅销售预包装食品）；贸易经纪；国内贸易代理；
           计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；安全技术防范系统
           设计施工服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；网络技术服务；
           互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；广告设计、代
           理；广告制作；物联网技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行
           维护服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；互联网信息服务；
           互联网上网服务；基础电信业务；技术进出口；货物进出口；第二类
           增值电信业务；食品互联网销售
  营业期限     2020-06-24 至无固定期限
               股东名称              注册资本（万元）      持股比例
  股权结构         星云开物                   195.00   100.00%
                 合计                   195.00   100.00%
  公司名称     乐享智云（广州）科技有限公司
统一社会信用代码   91440101MA5CYNX642
  企业类型     有限责任公司（法人独资）
 法定代表人     杨凯然
  注册资本     100 万元
  注册地址     广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 307 室
           电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站；
           充电桩销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；
           日用家电零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品批发；日用品销售；
           文具用品批发；文具用品零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销
           售；信息安全设备销售；互联网安全服务；安全咨询服务；安全系统
  经营范围     监控服务；贸易经纪；国内贸易代理；食品经营（仅销售预包装食品）
                                         ；
           互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；
           计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；电子产品销售；信息技术
           咨询服务；软件开发；计算机系统服务；网络技术服务；信息系统集
           成服务；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装
           食品）；技术进出口；货物进出口；互联网信息服务
  营业期限     2019-09-24 至无固定期限
               股东名称              注册资本（万元）      持股比例
  股权结构         星云开物                   100.00   100.00%
                 合计                   100.00   100.00%
  公司名称     广州亦强科技有限公司
统一社会信用代码   91440101MA9Y5WTN19
  企业类型     有限责任公司（法人独资）
 法定代表人     陈伟镇
  注册资本     100 万元
  注册地址     广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 3 栋 303 室
           物联网技术服务；工业互联网数据服务；游艺及娱乐用品销售；玩具、
           动漫及游艺用品销售；休闲娱乐用品设备出租；新能源原动设备销售；
           新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备
           租赁；机动车充电销售；集中式快速充电站；充电桩销售；洗烫服务；
           专业保洁、清洗、消毒服务；洗染服务；新鲜水果零售；新鲜水果批
           发；数据处理服务；集成电路设计；移动终端设备销售；市场营销策
           划；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体
           育赛事策划；游艺用品及室内游艺器材销售；健身休闲活动；技术进
           出口；货物进出口；人工智能双创服务平台；物联网设备销售；人工
           智能硬件销售；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
           信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络设备销售；智能车
  经营范围     载设备销售；融资咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
           交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备销售；智能仪器仪表
           销售；物联网技术研发；玩具销售；信息系统集成服务；电子产品销
           售；专业设计服务；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零
           配件零售；自行车及零配件批发；日用品销售；电池销售；计算机系
           统服务；信息技术咨询服务；电子元器件批发；广告制作；安全系统
           监控服务；电子元器件零售；计算器设备销售；软件开发；通讯设备
           销售；人工智能公共数据平台；广告设计、代理；信息安全设备销售；
           网络与信息安全软件开发；电动自行车销售；会议及展览服务；工程
           和技术研究和试验发展；共享自行车服务；计算机信息系统安全专用
           产品销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；酒类经营；基础
           电信业务
  营业期限     2021-11-04 至无固定期限
               股东名称              注册资本（万元）      持股比例
  股权结构         星云开物                   100.00   100.00%
                 合计                   100.00   100.00%
  公司名称     杭州东晙信息技术有限公司
统一社会信用代码   91330104MA2J0HPM3D
  企业类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 法定代表人     杨凯然
  注册资本     100 万元
  注册地址     浙江省杭州市上城区东宁路 553 号 A 座 3 层 305 室
           一般项目：信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；物联网技术
           服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；互联网安全服务；互
  经营范围
           联网数据服务；物联网应用服务；安全技术防范系统设计施工服务；软
           件开发；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、
           技术交流、技术转让、技术推广；日用品批发；互联网销售（除销售需
           要许可的商品）；电子元器件零售；日用品销售；电子产品销售；计算
           机软硬件及辅助设备零售；软件销售；洗涤机械销售；家用电器销售；
           日用家电零售；家用电器安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
           执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；基础
           电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
           方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
  营业期限     2020-08-06 至无固定期限
               股东名称              注册资本（万元）      持股比例
  股权结构         星云开物                   100.00   100.00%
                 合计                   100.00   100.00%
  公司名称     广州乐联盟科技有限公司
统一社会信用代码   91440101MA5CPYQ36C
  企业类型     有限责任公司（法人独资）
 法定代表人     张杰波
  注册资本     100 万元
  注册地址     广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 303 室
           计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息
           技术咨询服务；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；软件开
           发；网络技术服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用
           服务；广告设计、代理；广告制作；安全技术防范系统设计施工服务；
           电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；国内贸易代理；贸
           易经纪；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批
           发；日用品批发；化妆品批发；文具用品批发；计算机软硬件及辅助
  经营范围     设备批发；电子元器件批发；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品零
           售；体育用品及器材零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；
           照相器材及望远镜零售；日用家电零售；通讯设备销售；软件销售；
           针纺织品及原料销售；针纺织品销售；玩具销售；家具销售；卫生陶
           瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；橡胶制品销售；仪器仪表销售；服
           装服饰批发；服装服饰零售；基础电信业务；互联网信息服务；货物
           进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；食品互联网销售（销售
           预包装食品）；互联网上网服务；食品互联网销售
  营业期限     2019-04-26 至无固定期限
               股东名称              注册资本（万元）      持股比例
  股权结构         星云开物                   100.00   100.00%
                 合计                   100.00   100.00%
  公司名称     广州前程琅琅共享科技有限公司
统一社会信用代码   91440113MAC580PM62
  企业类型     有限责任公司（法人独资）
 法定代表人     陈伟镇
  注册资本     100 万元
  注册地址     广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 405 室
           品牌管理；供应链管理服务；企业管理；安全技术防范系统设计施工
           服务；安全咨询服务；计算机系统服务；物联网技术研发；计算机软
           硬件及外围设备制造；广告设计、代理；电子元器件零售；信息系统
           集成服务；市政设施管理；自动售货机销售；网络技术服务；电子专
           用设备销售；信息技术咨询服务；互联网数据服务；软件开发；充电
           桩销售；通讯设备销售；数据处理和存储支持服务；电动汽车充电基
           础设施运营；广告制作；电子元器件制造；蓄电池租赁；计算机软硬
  经营范围
           件及辅助设备零售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；工程
           和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
           技术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售；互联网设备销售；
           物联网设备销售；软件销售；电子产品销售；物联网应用服务；人工
           智能基础软件开发；集中式快速充电站；物联网技术服务；网络与信
           息安全软件开发；基础电信业务；第二类增值电信业务；在线数据处
           理与交易处理业务（经营类电子商务）
  营业期限     2022-12-16 至无固定期限
               股东名称              注册资本（万元）      持股比例
  股权结构         星云开物                   100.00   100.00%
                 合计                   100.00   100.00%
  公司名称     广州乐摇摇信息科技有限公司
统一社会信用代码   91440101MA5CYQM542
  企业类型     有限责任公司（法人独资）
 法定代表人     杨凯然
  注册资本     100 万元
  注册地址     广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 304 室
           软件开发；电子产品批发；电子产品零售；软件零售；软件服务；计
           算机硬件的研究、开发；安全技术防范产品零售；安全技术防范产品
           批发；网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；网络信息技术推
  经营范围
           广服务；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售
           贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；
           技术进出口；互联网商品零售（许可审批类商品除外）
  营业期限     2019-09-25 至无固定期限
               股东名称             注册资本（万元）   持股比例
  股权结构         星云开物               100.00       100.00%
                 合计               100.00       100.00%
  公司名称     上饶市乐呵呵信息科技有限公司
统一社会信用代码   91361102MA37MKDH5D
  企业类型     其他有限责任公司
 法定代表人     张杰波
  注册资本     100 万元
  注册地址     江西省上饶市信州区解放路 49 号白鸥园 5 楼 5-2-19 号
           计算机领域内的技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨
           询；电子产品、计算机软硬件、安防产品的销售；设计、制作、发布、
  经营范围
           代理国内外各类广告；国内贸易；货物及技术进出口业务。（依法须
           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  营业期限     2017-12-15 至无固定期限
               股东名称             注册资本（万元）   持股比例
  股权结构         星云开物               100.00       100.00%
                 合计               100.00       100.00%
  公司名称     广州星拓科技有限公司
统一社会信用代码   91440113MAC1THUPXX
  企业类型     其他有限责任公司
 法定代表人     陈伟镇
  注册资本     100 万元
  注册地址     广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 404 室
           水资源管理；水资源专用机械设备制造；信息系统运行维护服务；信
           息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；家用电器销售；网
           络技术服务；互联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；
           环保咨询服务；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设
  经营范围     备批发；数据处理和存储支持服务；电子产品销售；通讯设备销售；
           电气设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；电子元器件与机电
           组件设备销售；物联网设备销售；安全系统监控服务；移动终端设备
           销售；集成电路设计；家用电器安装服务；信息技术咨询服务；在线
           数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务
  营业期限     2022-10-12 至无固定期限
               股东名称              注册资本（万元）      持股比例
               星云开物                   70.00    70.00%
  股权结构     湖南汉拓物联科技有
              限公司
                 合计                   100.00   100.00%
  公司名称     广州乐爽信息科技有限公司
统一社会信用代码   91320509MA7G07361G
  企业类型     其他有限责任公司
 法定代表人     陈伟镇
  注册资本     100 万元
  注册地址     广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 408 室
           信息技术咨询服务；数据处理服务；计算机系统服务；物联网技术服
           务；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服
           务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设
           备研发；家用电器研发；物联网技术研发；广告制作；物联网应用服
           务；计算机软硬件及辅助设备批发；专业设计服务；信息咨询服务（不
           含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；企
           业形象策划；广告设计、代理；市场调查（不含涉外调查）；企业管
           理咨询；组织文化艺术交流活动；文艺创作；体育赛事策划；咨询策
           划服务；翻译服务；自然科学研究和试验发展；电子产品销售；家用
  经营范围
           电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用电器修理；
           电气设备销售；五金产品批发；电工仪器仪表销售；电工器材销售；
           建筑装饰材料销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；单位后勤管
           理服务；节能管理服务；洗涤机械销售；洗烫服务；环境保护专用设
           备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；通
           用设备修理；自动售货机销售；商业、饮食、服务专用设备销售；移
           动终端设备销售；通信设备销售；商业、饮食、服务专用设备制造；
           国内贸易代理；信息安全设备销售；互联网销售（除销售需要许可的
           商品）；第二类增值电信业务
  营业期限     2022-01-20 至无固定期限
               股东名称              注册资本（万元）      持股比例
               星云开物                   52.00    52.00%
           紫宇智能科技（苏州）
  股权结构                                30.24    30.24%
              有限公司
           苏州毕科技术研发合
           伙企业（有限合伙）
                 合计                   100.00   100.00%
  公司名称     乐呗科技（广州）有限公司
统一社会信用代码   91440113MABR5XUT7Q
  企业类型     其他有限责任公司
 法定代表人     陈伟镇
  注册资本     1,000 万元
  注册地址     广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 3 栋 304 室
           互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件批发；电子产品
           销售；电子元器件零售；软件销售；软件开发；网络与信息安全软件
           开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含
           许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、
           电视台、报刊出版单位）；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨
           询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；
           专业设计服务；会议及展览服务；融资咨询服务；日用品销售；电池
           销售；计算器设备销售；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；信
  经营范围
           息安全设备销售；物联网设备销售；玩具销售；网络设备销售；自行
           车及零配件批发；自行车及零配件零售；电动自行车销售；助动自行
           车、代步车及零配件销售；通讯设备销售；计算机系统服务；安全系
           统监控服务；人工智能硬件销售；智能家庭消费设备销售；人工智能
           双创服务平台；人工智能公共数据平台；助动车制造；物联网技术研
           发；共享自行车服务；货物进出口；技术进出口；计算机信息系统安
           全专用产品销售；互联网信息服务；广告发布（广播电台、电视台、
           报刊出版单位）；基础电信业务；第二类增值电信业务
  营业期限     2022-06-24 至无固定期限
               股东名称              注册资本（万元）        持股比例
               星云开物                   510.00     51.00%
  股权结构     小呗无限（深圳）科
             技有限公司
                   合计                 1,000.00   100.00%
  公司名称     广州小充同学智能科技有限公司
统一社会信用代码   91440113MAE5LWCJ0H
  企业类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
 法定代表人     罗晓文
  注册资本     49 万元
  注册地址     广州市番禺区大龙街道新水坑村市新路新水坑段 1 号 2 栋 201 房
           日用百货销售；移动终端设备销售；智能输配电及控制设备销售；电
  经营范围
           动汽车充电基础设施运营；家用电器销售；工业互联网数据服务；电
           子元器件零售；汽车装饰用品制造；电子元器件制造；人工智能应用
           软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
           技术推广；广告设计、代理；汽车零部件及配件制造；物联网技术研
           发；软件销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；汽车装饰
           用品销售；通信设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配
           件零售；软件开发；智能机器人的研发；家用电器研发；充电桩销售；
           人工智能基础软件开发；汽车零配件批发；机动车充电销售；市场营
           销策划；家用电器制造；配电开关控制设备研发；信息技术咨询服务；
           新能源原动设备制造；网络技术服务；电子产品销售；货物进出口；
           新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；集成电路设计；
           计算机系统服务；充电控制设备租赁；电器辅件制造；数据处理服务；
           信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网销售（除销售需要许可
           的商品）
  营业期限     2024-11-15 至无固定期限
               股东名称              注册资本（万元）     持股比例
               星云开物                   24.99   51.00%
  股权结构           罗晓文                  12.25   25.00%
                 胡俊                   11.76   24.00%
                 合计                   49.00   100.00%
  公司名称     湖南小充同学智能科技有限公司
统一社会信用代码   91430100MAC02AR92J
  企业类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
 法定代表人     罗晓文
  注册资本     285.7143 万元
           长沙高新开发区汇智路 169 号金导园一期工业厂房 A 区 4 栋 501-02 号
  注册地址
           房
           一般项目：信息系统集成服务；充电桩销售；机动车充电销售；软件
           开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、
           技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人
           的研发；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新兴能
           源技术研发；配电开关控制设备研发；新能源原动设备制造；新能源
           原动设备销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；新能源汽车生
  经营范围
           产测试设备销售；电动汽车充电基础设施运营；汽车零配件批发；物
           联网技术研发；电器辅件制造；家用电器制造；家用电器销售；家用
           电器研发；电子产品销售；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制
           造；智能输配电及控制设备销售；充电控制设备租赁；电子元器件制
           造；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法
           规未禁止、未限制的经营活动）
  营业期限     2022-09-21 至无固定期限
  股权结构         股东名称              注册资本（万元）     持股比例
                星云开物                  145.7143   51.00%
                   胡俊                 74.8837    26.21%
                罗晓文                   65.1163    22.79%
                   合计                 285.7143   100.00%
  注：基于商业秘密保护考虑，星云开物所持湖南小充 51%股权及胡俊、罗晓文所持湖南
小充 49%股权委托付志强、吴海雄、刘永昌三人代为持有。截至本报告签署日，湖南小充已
无业务，正在办理决议注销手续。
  公司名称     广州大拇指数字化科技有限公司
统一社会信用代码   91440101MA9Y0Y1H21
  企业类型     有限责任公司（法人独资）
 法定代表人     张超
  注册资本     100 万元
  注册地址     广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 G17
           人工智能应用软件开发；自然科学研究和试验发展；互联网数据服务；
           通信设备销售；工程和技术研究和试验发展；大数据服务；数字文化
           创意软件开发；计算机系统服务；办公设备耗材销售；电子元器件零
           售；信息系统集成服务；网络技术服务；电子产品销售；数字内容制
           作服务（不含出版发行）；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件
  经营范围
           开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；计算
           机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
           流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；人工智能基础软件开发；
           软件销售；技术进出口；互联网信息服务；货物进出口；第二类增值
           电信业务；
  营业期限     2021-08-05 至无固定期限
                股东名称             注册资本（万元）        持股比例
  股权结构          广州宝点                   100.00    100.00%
                   合计                  100.00    100.00%
  公司名称     广州趣玩文化有限公司
统一社会信用代码   91440113MAC6UMH22D
  企业类型     有限责任公司（法人独资）
 法定代表人     张超
  注册资本     10 万元
  注册地址     广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 E17
           商业综合体管理服务；广告发布；会议及展览服务；游艺用品及室内
           游艺器材销售；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；文艺创
           作；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大
           数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；企业形象策划；咨询策划
           服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；
  经营范围
           社会经济咨询服务；普通露天游乐场所游乐设备销售；技术服务、技
           术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品批发；
           日用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；摄像及视频制作服务；
           专业设计服务；工业设计服务；平面设计；个人商务服务；广告设计、
           代理；数据处理服务；互联网信息服务；演出经纪；
  营业期限     2023-02-10 至无固定期限
                股东名称             注册资本（万元）      持股比例
  股权结构          广州宝点                  10.00    100.00%
                 合计                   10.00    100.00%
  公司名称     广州趣玩数字化科技有限公司
统一社会信用代码   91440113MADC5Q149B
  企业类型     有限责任公司（法人独资）
 法定代表人     张超
  注册资本     100 万元
  注册地址     广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 E17
           自然科学研究和试验发展；数据处理服务；广告设计、代理；个人商
           务服务；平面设计；工业设计服务；专业设计服务；摄像及视频制作
           服务；日用百货销售；日用杂品销售；日用品销售；日用品批发；技
           术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普
           通露天游乐场所游乐设备销售；社会经济咨询服务；文化娱乐经纪人
  经营范围     服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；咨询策划服务；企业
           形象策划；软件开发；信息技术咨询服务；大数据服务；信息咨询服
           务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；文艺创作；互联网
           数据服务；网络与信息安全软件开发；游艺用品及室内游艺器材销售；
           会议及展览服务；广告发布；商业综合体管理服务；演出经纪；互联
           网信息服务；
  营业期限     2024-03-01 至无固定期限
                股东名称             注册资本（万元）      持股比例
  股权结构          广州宝点                  100.00   100.00%
                 合计                   100.00   100.00%
  公司名称     广州趣玩数字信息技术有限公司
统一社会信用代码   91440113MADN8HT57J
  企业类型     有限责任公司（法人独资）
 法定代表人     张超
  注册资本     10 万元
  注册地址     广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 E17
           数据处理服务；广告设计、代理；个人商务服务；平面设计；工业设
           计服务；专业设计服务；摄像及视频制作服务；日用百货销售；日用
           品销售；日用品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
           技术转让、技术推广；普通露天游乐场所游乐设备销售；社会经济咨
  经营范围     询服务；市场营销策划；咨询策划服务；企业形象策划；软件开发；
           大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术
           服务；文艺创作；互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；游艺
           用品及室内游艺器材销售；会议及展览服务；广告发布；商业综合体
           管理服务；演出经纪；互联网信息服务
  营业期限     2024-06-18 至无固定期限
                股东名称             注册资本（万元）     持股比例
  股权结构          广州宝点                  10.00   100.00%
                   合计                 10.00   100.00%
 注：广州趣玩数字信息技术有限公司目前正在办理决议注销手续。
  公司名称     广州智绘数字化科技有限公司
统一社会信用代码   91440113MACD6KFJ99
  企业类型     有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
 法定代表人     张超
  注册资本     1 万元
  注册地址     广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 G16
           技术进出口；通信设备销售；游艺用品及室内游艺器材制造；软件开
           发；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；人工智能应用
           软件开发；数字文化创意软件开发；信息系统集成服务；移动终端设
           备制造；网络技术服务；软件销售；网络与信息安全软件开发；数字
           内容制作服务（不含出版发行）；物联网设备制造；电子产品销售；
  经营范围
           计算机系统服务；电子元器件零售；自然科学研究和试验发展；人工
           智能基础软件开发；办公设备耗材销售；票务代理服务；信息咨询服
           务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；技
           术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
           物进出口；
  营业期限     2023-03-06 至 无固定期限
                股东名称             注册资本（万元）        持股比例
                广州宝点                  0.631344   63.1344%
           广州星盛动漫科技有
              限公司
           深圳前海绘云科技有
  股权结构                                0.109727   10.97275%
              限公司
           广州华立科技股份有
              限公司
           重庆悦游文化传播有
              限公司
                 合计                     1.00     100.00%
  公司名称     广州悦动云数字化科技有限公司
统一社会信用代码   91440113MACX5ARH42
  企业类型     其他有限责任公司
 法定代表人     张超
  注册资本     258 万元
  注册地址     广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 E17
           技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
           大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许
           可类信息咨询服务）；票务代理服务；办公设备耗材销售；人工智能
           基础软件开发；自然科学研究和试验发展；电子元器件零售；计算机
           系统服务；电子产品销售；物联网设备制造；数字内容制作服务（不
  经营范围     含出版发行）；网络与信息安全软件开发；软件销售；网络技术服务；
           移动终端设备制造；信息系统集成服务；数字文化创意软件开发；互
           联网数据服务；动漫游戏开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨
           询服务；工程和技术研究和试验发展；软件开发；游艺用品及室内游
           艺器材制造；通信设备销售；第二类增值电信业务；技术进出口；货
           物进出口
  营业期限     2023-09-21 至无固定期限
                股东名称             注册资本（万元）        持股比例
                广州宝点                   154.80     60.00%
  股权结构     苏州卡童尼儿童乐园
              有限公司
                 合计                    258.00    100.00%
  公司名称     台州市乐哈智能科技有限公司
统一社会信用代码   91331002MABUY1BN0Y
  企业类型     其他有限责任公司
 法定代表人     朱航
  注册资本     200 万元人民币
  注册地址     浙江省台州市椒江区白云街道亿嘉路巨鼎国际 406-5 室（自主申报）
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
           技术推广；新兴能源技术研发；软件开发；人工智能应用软件开发；
           网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；人工智能基础软件开发；
           信息技术咨询服务；电子产品销售；信息系统运行维护服务；软件销
           售；技术进出口；大数据服务；信息系统集成服务；人工智能基础资
  经营范围     源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；
           共享自行车服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技
           术咨询服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；五金产品批发；
           自行车及零配件批发；五金产品零售；助动车制造；电动自行车维修；
           电动自行车销售；自行车制造；助动自行车、代步车及零配件销售（除
           依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  营业期限     2022-08-25 至无固定期限
                股东名称            注册资本（万元）   持股比例
                星云开物              100.00   50.00%
  股权结构
           大哈控股集团有限公司             100.00   50.00%
                 合计               200.00   100.00%
九、标的公司主营业务具体情况
  （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬
件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“信息传输、
软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成和物联网技术服务”（I653）。
  我国政府对物联网行业的管理采用行政管理、法律约束和行业自律相结合的
监管体制。物联网行业的主管部门主要系工业和信息化部，行业协会主要系中国
通信工业协会物联网应用分会和广东省物联网协会等。
  工业和信息化部的主要职责系拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工
业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信
息化建设；协调维护国家信息安全等。
  中国通信工业协会物联网应用分会（CCIAIOT）是 2012 年 10 月经工业和信
息化部批准、并经国家民政部注册登记的全国性社团组织，是中国通信工业协会
的直属社团分支机构。在国家工业和信息化部的指导和中国通信工业协会的组织
下，中国通信工业协会物联网应用分会于 2012 年 12 月 3 日正式成立，是国内首
家通过审批的国家级物联网行业社会团体组织。分会的宗旨是：联合国内致力于
物联网产业发展与应用推广，以及从事信息服务业建设的企事业单位及个体，在
平等互利、优势互补、资源共享、合作共赢的原则下，积极推动物联网及传感网、
云计算、智慧城市建设等相关领域技术产品的自主创新与科学发展。
  广东省物联网协会是经广东省民政厅批准成立，具有独立法人资格的非营利
性民间社团组织，是服务于企业和政府的行业性机构，也是国内首家省级物联网
行业协会。协会专注于为物联网企业提供信息咨询、市场推广、品牌策划、技术
服务、投融资、会展等全方位服务，以提高广东物联网企业的整体实力和市场竞
争力，构建规模完善的物联网产业链，促进广东物联网产业的快速发展。
  标的公司所处行业的主要法律法规及政策如下表所示：
  文件名称       发布时间        发布单位            相关内容
                         中共中央办    促进生活服务消费。加强服务供给能
《提振消费专项行动
   方案》
                          办公厅     态融合、产业集聚
                                  进一步深化移动物联网与人工智能、
                                  大数据等技术融合，提升移动物联网
《关于推进移动物联
                                  行业供给水平、创新赋能能力和产业
网“万物智联”发展   2024 年 8 月    工信部
                                  整体价值，加快推动移动物联网从
   的通知》
                                  “万物互联”向“万物智联”发展，
                                  助力行业数字化转型和新型工业化
                                  到 2027 年，全国城市全域数字化转
                         国家发展改
《关于深化智慧城市                         型取得明显成效，形成一批横向打
                         革委、国家数
发展推进城市全域数                         通、纵向贯通、各具特色的宜居、韧
 字化转型的指导意                         性智慧城市，有力支撑数字中国建
                          部、自然
    见》                            设。到 2030 年，全国城市全域数字
                          资源部
                                  化转型全面突破，人民群众的获得
    文件名称           发布时间         发布单位            相关内容
                                          感、幸福感、安全感全面提升，涌现
                                          一批数字文明时代具有全球竞争力
                                          的中国式现代化城市
                                          培育壮大数字经济核心产业，研究制
                                          定推动数字产业高质量发展的措施，
                                          打造具有国际竞争力的数字产业集
                                          群。推动数字技术和实体经济深度融
《数字中国建设整体                      中共中央、国     合，在农业、工业、金融、教育、医
  布局规划》                          务院       疗、交通、能源等重点领域，加快数
                                          字技术创新应用。支持数字企业发展
                                          壮大，健全大中小企业融通创新工作
                                          机制，发挥“绿灯”投资案例引导作
                                          用，推动平台企业规范健康发展
                                          加快物联网、工业互联网、卫星互联
                                          网、千兆光网建设构建全国一体化大
《扩大内需战略规划
纲要（2022-2035 年）》
                                          等技术与商贸流通业态融合创新，同
                                          时注意防范垄断和安全风险
                                          提高物联网在工业制造、农业生产、
《“十四五”数字经                                 公共服务、应急管理等领域的覆盖水
 济发展规划》                                   平，增强固移融合、宽窄结合的物联
                                          接入能力
《中华人民共和国个                      全国人大常      保护个人信息权益，规范个人信息处
 人信息保护法》                         委会       理活动，促进个人信息合理利用
                                          构建包含云基础、云资源、云服务和
                                          云安全的云计算综合标准化体系框
《云计算综合标准化                                 架，涉及 SaaS 等云服务的标准研
 体系建设指南》                                  制，规范服务质量、计量计费等，为
                                          SaaS 云平台的发展提供标准支撑，
                                          助力云计算在各领域的应用
                                          规范数据处理活动，保障数据安全，
《中华人民共和国数                      全国人大常      促进数据开发利用，保护个人、组织
  据安全法》                          委会       的合法权益，维护国家主权、安全和
                                          发展利益
                                          规范广告活动，保护消费者的合法权
《中华人民共和国广                      全国人大常
告法（2021 修正）》                     委会
                                          会经济秩序
                                          推广智慧超市、智慧商店等无人零售
                                          终端，发展智能体育装备和可穿戴设
                                          备，推动无人配送及智能快件箱落
                                          地；同时推进城市信息模型（CIM）
                               国家发展改
《加快培育新型消费                                 平台、智慧社区及“车城网”智慧出
  实施方案》                                   行平台建设，培育“智慧街区”、
                                 部门
                                          “智慧商圈”拓展无接触消费场景，
                                          支持智能家居互联互通与健康监测
                                          设备应用；并建设电子商务公共服务
                                          平台赋能中小电商，推动 5G 超高清
   文件名称        发布时间         发布单位            相关内容
                                    视频融合服务平台应用，全面促进物
                                    联网与智能终端在智慧消费和智慧
                                    城市领域的融合创新
                                    推动建立 NB-IoT、4G 和 5G 协同发
                                    展的移动物联网生态体系，加快网络
《关于深入推进移动                           建设与技术研究，在产业数字化、治
物联网全面发展的通     2020 年 4 月    工信部     理智能化（如智慧城市相关领域）、
    知》                              生活智慧化（如智慧消费相关产品）
                                    等方向深化应用，提升移动物联网应
                                    用广度和深度
                                    加强对产品质量的监督管理，提高产
《中华人民共和国产
                            全国人大常   品质量水平，明确产品质量责任，保
品质量法（2018 修   2018 年 12 月
                              委会    护消费者的合法权益，维护社会经济
   正）》
                                    秩序
                                    保障网络安全，维护网络空间主权和
《中华人民共和国网                   全国人大常   国家安全、社会公共利益，保护公民、
  络安全法》                       委会    法人和其他组织的合法权益，促进经
                                    济社会信息化健康发展
《中华人民共和国消                           保护消费者的合法权益，维护社会经
                            全国人大常
 费者权益保护法      2013 年 10 月           济秩序，促进社会主义市场经济健康
                              委会
 （2013 修正）》                         发展
  （二）主营业务情况
  标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬
件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自
设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件赛
道的头部服务商。
  标的公司是一家积极响应国家制造强国发展战略、赋能制造业数字化转型的
高新技术企业，是一家创新驱动的数字经济企业。截至报告期末，标的公司及其
子公司累计获得 217 项专利，其中发明专利 61 项。标的公司 2023 年及 2024 年
度分别被工业和信息化部评为“专精特新‘小巨人’企业”“国家级专精特新重
点‘小巨人’企业”。标的公司先后荣获“广东自助设备产业链数字化应用工程技
术研究中心”“中国国际物联网产业大奖（优秀平台奖）”“中国产学研合作创
新示范企业”“2023 年度世界物联网大会年度优秀企业奖”“2023 中国物联网
企业投资价值 50 强”“2024 世界物联网 500 强·潜力榜百强”“2024 广州新质
生产力高企百强榜”等荣誉。
  截至报告期末，标的公司已经形成了覆盖智慧生活、智慧出行和智慧零售等
终端应用场景的完善品牌矩阵，全面筑牢业务发展基础。
  具体品牌情况如下表所示：
 品牌名称      品牌标识   品牌类型        应用场景
 乐摇摇              自有品牌    智慧生活、智慧出行、智慧零售
 广州宝点             自有品牌        智慧生活
 乐爽信息             自有品牌        智慧生活
 星拓科技             自有品牌        智慧生活
 杭州东晙             自有品牌        智慧出行
 亦强科技             自有品牌        智慧出行
 乐呗科技             自有品牌        智慧出行
 乐来电              自有品牌        智慧出行
 易普乐              自有品牌        智慧零售
 小充同学             自有品牌        智慧出行
  通过融合物联网、人工智能、大数据和云计算等技术，标的公司的主要产品
及服务如下：
  （1）IoT 智能硬件
  针对“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案的硬件入口侧，标的公
司基于自有物联网技术体系，打造了丰富的物联网硬件产品矩阵，涵盖模块类、
主板类和终端类等多种类型产品。通过采用标的公司提供的各类 IoT 智能硬件产
品，生活、出行和零售等各个场景下的自助设备均可以高效率和低成本实现物联
通讯功能和 SaaS 云平台的接入，其数字化水平将得到快速提升，进而完成从传
统自助设备向具有较高功能集成度的智能自助设备的迭代升级。
  标的公司通过对前述硬件产品的创新设计和应用，在有效降低自助设备制造
商和自助设备运营商研发和适配成本的同时，为下游多个领域的自助设备制造商
和运营商客户提供稳定、高效和智能的物联网硬件解决方案，从而助力自助设备
全行业的数字化升级。
  标的公司 IoT 智能硬件的主要产品类型和主要应用场景如下所示：
  ①主要产品类型介绍
产品类型    部分细分产品    产品图示             主要功能优势
        通用型模块              2、支持 OTA 升级；
        智能通讯模组
模块类产品                      感器等数据；
        电单车智能中控            技术，支持双频定位和惯导导航；
                           停车、AI 摄像头规范停车、90 度垂直
                           停车功能等
        洗衣机模块
        四轮充电桩主板
                           护、过欠压保护、交流漏电保护、过流
                           保护等功能
主板类产品
        两轮充电桩主板
                           空载保护、充满自停等功能
        兑币机主板
                           持刷卡和扫码等交互方式；
终端类产品   智能刷卡终端
产品类型     部分细分产品     产品图示            主要功能优势
         刷脸支付套件
         自助存票站
  ②主要应用场景介绍
主要应用场景          细分应用场景             常见自助设备类型
 交通枢纽    高铁站、机场等               自动售货机、按摩椅等
                         自动售货机、按摩椅、场地闸机、娃娃
         购物商场、商业街、电影院、儿
 商业消费                    机、扭蛋机、兑币机、存票机、儿童游
         童乐园、电玩城等
                         乐车、充电宝等
                         共享电动自行车、共享洗衣机、自动售
 居民生活    居民小区、商业公寓、城中村等 货机、电动自行车充电桩、四轮车充电
                         桩等
                         自动售货机、共享洗衣机、淋浴水控、
 校园生活    中学、大学、职业教育院校等
                         售水机、干衣机、吹风机等
         医院、图书馆、美术馆、博物馆、 自动售货机、自助咖啡机、充电宝、按
 公共服务
         政务服务中心等         摩椅等
 商务办公    写字楼、产业园等              自动售货机、自助咖啡机等
  （2）SaaS 云平台
  针对“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案的软件平台侧，标的公
司基于对多类型消费场景的深度洞察和多类型客户群体的深度理解，自主研发及
构建服务于自助设备制造商、自助设备运营商、终端用户及其他生态伙伴的全链
路 SaaS 云平台，向各类型使用者群体提供针对性和多样化的在线服务，从而切
实助力自助设备行业实现从上游设备制造环节到下游商户运营环节的全方位数
字化转型。
  根据面向客户群体的不同，该项业务主要包括商家服务、会员服务和收单外
包服务等。
  ① 商家服务
  面向自助设备运营商等客户群体，标的公司基于 IoT 智能硬件和 SaaS 云平
台的协同设计和深度融合，提供多元化、高效化和便捷化的基础 SaaS 服务和增
值 SaaS 服务。
   基础 SaaS 服务方面，标的公司通过将各类自助设备终端全面接入 SaaS 云平
台，统一设计和实现包括设备管理、场地管理、商品管理、经营统计和收银管理
等在内的多项服务功能，从而赋能自助设备运营商实现“一站式运营管理”，帮
助自助设备运营商实时了解设备状态和经营效果，进而显著提升运营管理效率。
   增值 SaaS 服务方面，标的公司基于对消费场景的深度洞察，结合人工智能
等技术的综合应用，自主研发“升单宝”等智慧经营工具，帮助自助设备运营商
实现“一键式智慧经营”，有效拓宽其收益来源。
   根据实际提供商家服务的类型和用量，标的公司向自助设备运营商收取包括
基础 SaaS 服务费用和增值 SaaS 服务费用等在内的服务费用。
   ② 会员服务
   面向个人消费者客户群体，标的公司主要基于具体终端自助设备，提供覆盖
智慧生活、智慧出行和智慧零售等多领域的配套会员权益，为海量的个人消费者
群体提供丰富和优质的智能化生活服务体验。
   根据个人消费者客户自主选择的权益类型和数量，标的公司向其直接收取相
应服务费用。
   ③ 收单外包服务
   面向第三方持牌支付机构客户群体，标的公司主要从事特约商户引荐、交易
信息转接服务等经中国支付清算协会备案的收单外包服务。依据《收单外包服务
机构备案管理规范》等规定，标的公司在中国支付清算协会进行备案并获取《收
单外包服务机构备案回执》，以确保收单外包业务的合规性。此外标的公司已按
照《信息系统安全等级保护实施指南》要求办理了信息系统安全等级保护三级的
备案及测评，以进一步保证数据合规、用户隐私和资金安全。
   （3）数字增值服务
   基于业内领先的“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案和强大的智
能自助设备全链条服务能力，标的公司灵活开展广告投放、流量引入和价值转化
等多元化数字增值服务，以增加业务收入来源和提升综合盈利能力。
  （三）主要经营模式及业务流程图
  标的公司主要采取以销定产、以产定采的采购及生产模式，结合客户的业务
需求制定生产计划，并据此进行物料和外协加工服务的采购。IoT 智能硬件产品
方面，标的公司主要采用外协生产模式，外协加工模式下主要向外协加工厂采购
产成品，相关加工流程标准化程度较高，自主生产仅涉及少量终端的组装；SaaS
云平台服务和数字增值服务方面，标的公司直接为各类客户提供在线服务，主要
涉及采购通信及云计算等服务。
  标的公司建立了完善的采购管理制度及配套流程以对采购行为进行系统化
规范。在授权审批方面，标的公司实行分级管理机制，需求部门可在既定采购预
算范围内自主审批采购事项，超出权限的采购需求须提报至更高的管理层级进行
审批。在付款环节，采购部门依据合同约定发起付款申请，财务部门审核确认票
据完整、审批合规后执行付款程序。该流程通过权责分离和多重审核，可有效保
障采购流程的规范性和资金安全。
  标的公司 IoT 智能硬件产品的主要采购及生产流程如下图所示：
  报告期内，标的公司以直销模式为主。IoT 智能硬件产品主要面向自助设备
制造商等客户群体开展销售；SaaS 云平台服务和数字增值服务则主要面向自助
设备运营商、个人消费者和第三方持牌支付机构等客户群体，提供客户需求导向
的多样化服务。
  客户开发方面，标的公司的获客渠道主要包括行业展会、在线信息平台及业
内推荐等。客户管理方面，标的公司主要使用在线系统管理客户信息，并由各业
务单元负责人对销售关系定期进行评估分析。售后服务方面，标的公司设有客服
中心统一处理客诉问题，从而确保售后服务的及时响应以提高客户满意度。
   标的公司主要通过向各类客户群体提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体
化解决方案及数字增值服务以实现收入，盈利来自于具体产品及服务的收入与相
应成本之间的差额。
   报告期内，标的公司与主要客户采用以银行转账为主的结算方式，与主要供
应商采用以银行转账和银行承兑汇票为主的结算方式。
   标的公司采取以自主研发为主的研发模式，设有自助设备产业链数字化应用
工程技术研究中心（以下简称“研究中心”），并获得 2023 年度广东省工程技
术研究中心认定。研究中心负责智能自助设备全产业链的关键技术攻关与平台开
发，重点聚焦于产业赋能、数据引擎、通讯引擎、算法学习和信息安全五大核心
板块，并长期致力于物联网通讯技术与云平台的研究、开发及产业化，持续推动
自助设备联网化与数字化升级。
   研究中心具备较强的科研能力和软硬件系统开发实力，研发团队成员毕业于
多家知名高等院校，具备国际知名 IT 企业背景与丰富的架构设计、系统集成和
物联网业务经验，在 IoT 平台架构设计及标准化能力建设方面发挥着关键作用。
   （四）主要产品生产和销售情况
   报告期内，标的公司按照产品类别划分的主营业务收入构成情况如下：
                                                                  单位：万元
    项目
             金额         比例        金额         比例        金额          比例
SaaS 云平台    11,347.36   46.34%   18,571.86   42.19%   17,639.27    46.34%
IoT 智能硬件     8,778.91   35.85%   16,968.02   38.55%   14,601.82    38.36%
   项目
                  金额          比例         金额          比例         金额          比例
数字增值服务            4,361.28    17.81%     8,479.53    19.26%    5,821.77     15.30%
   合计           24,487.55    100.00%    44,019.42   100.00%   38,062.86    100.00%
  报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于 SaaS 云平台业务和 IoT 智能
硬件业务，各期合计占比分别为 84.70%、80.74%和 82.19%。
  报告期内，标的公司主要产品和服务包括 IoT 智能硬件、SaaS 云平台和数
字增值服务等，下游客户主要为自助设备制造商、自助设备运营商、第三方持牌
支付机构和个人消费者等，客户群体结构较为丰富。标的公司针对不同客户提供
差异化的产品与服务，产品与服务的多元化程度较高，种类繁多。标的公司综合
考虑产品或服务所属应用场景、相关经营成本及市场竞争环境等因素后，采用差
异化定价策略，具有合理性。
  报告期内，标的公司主要采用外协生产模式开展生产活动，根据实际业务需
求向外协供应商下达生产订单，自主生产占比较低，不适用产能、产量和产销率
统计。
  报告期各期，标的公司主要 IoT 智能硬件产品的销售情况如下表所示：
                                                                      单位：万件、%
        期间                     产品类型                  销售数量                 占比
                              模块类产品                           24.52             59.27
                              主板类产品                            5.27             12.73
                              终端类产品                           11.58             28.00
                                   合计                         41.37         100.00
                              模块类产品                           59.02             65.78
                              主板类产品                            7.43              8.28
                              终端类产品                           23.27             25.94
                                   合计                         89.72         100.00
       期间            产品类型             销售数量               占比
                    主板类产品                         2.49        2.64
                    终端类产品                     10.72        11.37
                     合计                       94.30       100.00
     报告期各期，标的公司向前五名客户销售情况如下：
序号           客户名称     主要销售内容         金额（万元）         占营业收入的比例
               合计                      4,602.29          18.56%
序号           客户名称     主要销售内容         金额（万元）         占营业收入的比例
                      SaaS 云平台、
                      数字增值服务
               合计                      8,413.09          18.81%
序号    客户名称            主要销售内容         金额（万元）         占营业收入的比例
                      SaaS 云平台、
                      数字增值服务
      小呗无限（深圳）科技有限   IoT 智能硬件、
      公司              SaaS 云平台
               合计                      6,612.46          17.17%
    注：同一控制下合并披露。
     报告期各期，不存在向单一客户销售金额占比超过 50%的情况，标的公司对
单一客户不存在重大依赖情况。
     （五）主要能源及原材料采购情况
     标的公司系“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案提供商，其中 IoT
智能硬件生产主要采取外协生产模式，不涉及能源供应的情况。在日常业务开展
过程中，标的公司四轮车自营充电桩业务涉及供电采购的情形，电力能源市场供
应充足，价格稳定。
     报告期内，标的公司主要采购内容包括硬件类和服务类，其中硬件类采购主
要包括外协加工和原材料，原材料主要包括通讯模组、外壳件、电子元器件等，
服务类采购主要包括云服务、通信服务、市场服务等。
                                                                         单位：万元
      项目
               金额          比例         金额            比例         金额          比例
硬件类采购          6,245.40   51.55%     10,311.16     46.64%     9,287.69    45.48%
原材料            4,930.29    40.70%     7,705.86      34.86%    6,812.68     33.36%
外协加工           1,315.12    10.86%     2,605.30      11.78%    2,475.01     12.12%
服务及其他类采购       5,869.29   48.45%     11,796.50     53.36%    11,135.79    54.52%
市场服务           3,430.82    28.32%     6,393.70      28.92%    5,142.97     25.18%
云服务             502.02      4.14%         788.32     3.57%    1,382.55      6.77%
通信服务            361.47      2.98%     1,167.09       5.28%    1,354.71      6.63%
其他             1,574.99    13.00%     3,447.39      15.59%    3,255.57     15.94%
合计            12,114.69   100.00%   22,107.66      100.00%   20,423.48    100.00%
     报告期各期，标的公司的前五大供应商情况如下所示：
                                                                         单位：万元
序号         供应商名称               采购内容            金额（万元）         占采购总额的比例
              合计                 2,226.57       18.38%
序号        供应商名称      采购内容      金额（万元）       占采购总额的比例
              合计                 4,634.07       20.96%
序号        供应商名称      采购内容      金额（万元）       占采购总额的比例
      深圳市广和通无线股份有限
      公司
              合计                 5,789.73       28.35%
    注：同一控制下合并披露。
     报告期各期，不存在向单一供应商采购金额占比超过 50%的情况，标的公司
对单一供应商不存在重大依赖情况。
     （六）境外经营情况
     截至本报告签署日，标的公司不存在境外经营情况。
     （七）安全生产及环境保护情况
     标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，不属于重污染行业。报告
期内，标的公司不存在因安全事故或环境污染被有关部门处罚的情形。
     （八）质量控制情况
     标的公司建立了较为完备的研发、采购、生产和交付体系，同时已通过
ISO9001 体系认证，以确保自身产品与服务质量持续满足客户要求。
     报告期内，标的公司严格执行国家主管部门行业标准及法律法规，未因产品
质量、技术标准等相关问题受到行业主管部门处罚。
     （九）研发投入情况
     标的公司主要采取自主研发模式，设有“自助设备产业链数字化应用工程技
术研究中心”以专门承担研发职能。研究中心专注于智能自助设备产业链的产业
赋能、数据引擎、通讯引擎、算法学习和信息安全五大核心板块，持续推动物联
网通讯技术与云平台的创新研发及产业化落地。
     报告期内，标的公司研发投入的情况如下：
                                                              单位：万元
        项目         2025 年 1-6 月         2024 年度             2023 年度
研发费用                      3,110.71          6,446.17            7,072.82
研发费用率                     12.54%             14.42%              18.37%
     报告期内，标的公司研发费用分别为 7,072.82 万元、6,446.17 万元和 3,110.71
万元，研发费用率分别为 18.37%、14.42%和 12.54%。截至报告期末，公司研发
人员为 267 人，占员工总数的比例为 40.09%。
     （十）核心技术情况
     标的公司自设立以来坚持以技术为基石的基本经营原则，以打造业内长期领
先的技术创新能力为最终目标，形成了较为完善的核心技术体系。
     标的公司的主要核心技术情况如下：
                                                             是否应用于
       核心技术                                            技术
序号                   技术先进性与具体表征                              主要产品和
        名称                                             来源
                                                               服务
               传统设备互联依赖私有协议，导致跨平台兼
               容性差。本技术通过标准化设计，突破了设
      智能通讯硬                                            自主
      件设计                                              研发
               传统数据处理依赖人工规则配置，难以应对
               复杂业务场景。本技术通过 AI 模型自优化，
                                            是否应用于
     核心技术                              技术
序号                技术先进性与具体表征                主要产品和
      名称                               来源
                                              服务
             提升了处理效率与准确性，尤其适用于高并
             发、多业态的智能支付场景
             传统硬件方案需外置独立模块并手动配置，
             导致体积大、成本高。本技术通过大幅简化
             硬件部署流程，降低终端设备设计门槛
             （1）多协议兼容：突破传统平台协议局限，
             覆盖主流物联网通讯协议及定制化协议适
             配，可快速接入不同设备，提升平台通用性
             与拓展性；
             （2）配置化解析：反向协议配置化设计，无
             需深度编码开发，大幅缩短对接周期。相比
             传统硬编码解析方式，可灵活应对第三方协
             议变更，降低适配成本
             高并发与高可用：分布式部署保障平台在海       自主
             量设备并发连接与稳定运行，单个业务节点       研发
             故障不影响整体服务，支持动态扩容，根据
             设备接入量、数据处理压力，灵活增加服务
             节点，应对业务峰值
             高效读写：Redis 缓存加速高频数据访问，设
             备数据查询等操作响应时间；时序数据库针
             对物联网时序数据优化存储与查询，写入吞
             吐量高、按时间范围查询效率优，支撑历史
             数据长期存储与快速分析
             秒级故障切换：突破传统静态配置模式，采
             用实时检测+切换机制，在商户渠道异常发生
             时即可触发路由调整
             全链路可追溯：将日志数据与业务指标关联
             分析，实现“异常订单→渠道交互→系统节
     高可用支付   点”的穿透式溯源，定位问题环节           自主
     服务      开放能力的标准化与扩展性：通过 API 网关    研发
             屏蔽渠道底层差异，子平台无需关注各渠道
             接口细节，实现“一次接入，全渠道可用”
             订单处理的自动化与准确性：采用订单自动
             回查，解决订单状态同步问题，通过文件解
             析引擎+规则引擎实现对账自动化
             多端适配的高效性：突破传统开发需为 PC、
             移动端分别编码的模式，通过跨端组件体系
             与自适应渲染技术，实现“一次搭建，多端
             运行”，大幅减少开发人力与时间投入
             业务逻辑编排的灵活性：将复杂业务逻辑转
                                       自主
                                       研发
             门槛，让非前端人员也能参与应用逻辑搭建，
             提高开发效率
             开发全流程的便捷性：覆盖应用从创建到发
             布的完整生命周期，实现低代码开发闭环，
             减少开发过程中跨工具切换成本，提升团队
                                                            是否应用于
         核心技术                                       技术
序号                       技术先进性与具体表征                         主要产品和
          名称                                        来源
                                                              服务
                协作效率
                微服务治理的高效性：突破单体架构耦合瓶
                颈，微服务化让业务模块独立演进；服务网
                格解耦服务治理与业务代码，治理逻辑可灵
                活配置、全局生效
                K8s 容器编排的智能化：K8s 实现容器全生命
                周期管理，自动调度、伸缩能力适配业务流
                量波动，相比传统物理机/虚拟机部署，资源                自主
                利用率提升数倍                             研发
                可观测性的精准性：整合日志、链路追踪数
                据，构建全链路可观测体系，从宏观系统状
                态到微观请求细节，实现故障“可发现、可
                定位、可解决”
                持续集成落地的高效性：通过自研的发版系统，
                结合 Jenkins 自动化覆盖开发到部署全流程
                混合数仓协同效能：突破单一数仓模式局限，
                离线数仓承载历史数据沉淀与复杂分析，实
                时数仓聚焦实时业务响应，两者协同覆盖全
                业务场景，平衡数据时效性与分析深度需求
                数据治理的精细化与可靠性：从元数据梳理
                到质量管控，构建全流程数据治理体系，保                 自主
                障数据资产清晰、数据质量可信，为数据分                 研发
                析与业务应用筑牢基础
                数据集成的全面性与高效性：兼容多类型数
                据源，支持灵活同步策略，打破数据孤岛，
                保障离线、实时数仓数据持续更新，为数据
                分析提供完整、及时的数据基础
十、标的公司主要资产情况
     （一）主要固定资产
     标的公司固定资产包括机器设备、电子设备、运输工具和办公设备及其他。
截至报告期末，标的公司固定资产情况如下：
                                                            单位：万元
    项目      账面原值         累计折旧         减值准备       账面价值        成新率
机器设备            853.75     186.85            -     666.90     78.11%
运输工具            162.59      80.02            -      82.56     50.78%
电子设备            349.85     243.66            -     106.19     30.35%
办公设备及
其他
     合计      1,557.25      632.33         -         924.92        59.39%
      （二）土地使用权及房屋建筑物
      截至本报告签署日，标的公司未持有土地使用权和自有房产等不动产权，其
    现有经营、办公场地均通过租赁方式取得和使用。
      （三）知识产权
      截至报告期末，标的公司拥有已授权的专利 217 项，具体情况见本报告之
    “附件一”。
      截至报告期末，标的公司共拥有 324 项商标，具体情况见本报告之“附件
    二”。
      截至报告期末，标的公司共拥有 52 项域名，具体情况见本报告之“附件三”。
      截至报告期末，标的公司共拥有 199 项软件著作权，具体情况见本报告之
    “附件四”。
      截至报告期末，标的公司共拥有 6 项作品著作权，具体情况见本报告之“附
    件四”。
      （四）租赁情况
      截至报告期末，星云开物及其子公司租赁情况如下：
                                                             主要
序号    承租方    出租方               房屋坐落            面积（㎡）               租赁期限
                                                             用途
                        广州市番禺区小谷围街青蓝                         办公
                          街 28 号 3 栋 301-308                  室   2025.05.01-
     星云开物    供应商 G
                        广州市番禺区小谷围街青蓝                         办公   2026.04.30
                        街 28 号创智园青蓝街 28 号                     室
                                                                主要
序号      承租方    出租方             房屋坐落                 面积（㎡）            租赁期限
                                                                用途
                       广州市番禺区小谷围街青蓝
                                                                办公
                                                                室
               广州市裕鸿
                       广州市番禺区市新路新水坑                                  2023.04.01-
                       段 1 号内 B 座、C 座二楼铺                             2026.03.31
                 公司
                       广州市番禺区大龙街道市新
                                                                办公   2023.08.01-
               广州市恒然                                            室    2026.07.31
      星云开物广                        401
               物业管理有
      州分公司             广州市番禺区大龙街道市新
                限公司                                             办公   2023.08.01-
                                                                室    2026.07.31
                       广州市番禺区东环街道迎星
                                                                办公   2024.01.01-
                                                                室    2029.12.31
                              业园 E17 商铺
                       广州市番禺区东环街道迎星
                                                                办公   2024.01.01-
                                                                室    2029.12.31
                              业园 E18 商铺
       广州宝点            广州市番禺区东环街道迎星
               广州星力动
                              东路星力二街                            商铺   2024.01.01-
               园有限公司
                       广州市番禺区东环街迎星东
                                                                商业   2024.01.01-
                                                                用房   2029.12.31
                            园 G16/G17 商铺
                       杭州市上城区富亿商业中心                                  2023.07.19-
               大悦城控股   深圳市宝安区新安街道宝民
                限公司             层 2104 室
       广州宝点向陈卓鹏租赁的广州市番禺区东环街道迎星东路 143 号星力动漫
     游戏产业园 E17 商铺、广州市番禺区东环街道迎星东路 143 号星力动漫游戏产业
     园 E18 商铺及广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 G16/G17
     商铺未取得产权证书，上述房屋租赁主要用于广州宝点的日常办公，具有较强的
     可替代性，该等房屋未取得产权证书对标的公司的正常经营及业务开展不会造成
     重大不利影响。
       （五）生产经营资质
       截至报告书签署日，星云开物及其子公司已取得的主要业务资质证书/许可
     证书如下：
      持证                                                  有效
序号           证书名称          证书编号           发证日期                      发证机关
      主体                                                  期限
            收单外包服务       W20211440100                     长期        中国支付
            机构备案回执          000276                        有效        清算协会
            收单外包服务       W20214401000                     长期        中国支付
            机构备案回执          00247                         有效        清算协会
            收单外包服务       W20213205000                     长期        中国支付
            机构备案回执          00116                         有效        清算协会
            收单外包服务       W23112810483                     长期        中国支付
            机构备案回执          51540                         有效        清算协会
            收单外包服务       W20213301000                     长期        中国支付
            机构备案回执          00173                         有效        清算协会
            收单外包服务       W23122013450                     长期        中国支付
            机构备案回执          92516                         有效        清算协会
            收单外包服务       W23122013451                     长期        中国支付
            机构备案回执          02518                         有效        清算协会
序    持证                                                有效期限
          证书名称        证书编号              发证日期                        发证机关
号    主体                                                 （至）
                                                                    北京中安
          信息安全
     星云                                                             质环认证
     开物                                                             中心有限
          认证证书
                                                                     公司
          信息技术                                                      北京中安
     星云   服务管理                                                      质环认证
     开物   体系认证                                                      中心有限
           证书                                                        公司
                                                                    北京中安
          知识产权
     星云                                                             质环认证
     开物                                                             中心有限
          认证证书
                                                                     公司
          隐私信息                                                      广东中联
     星云
     开物
          认证证书                                                      有限公司
          质量管理                                                      挪亚检测
     星云
     开物
           证书                                                       有限公司
          质量管理                                                      广东质检
           证书                                                       有限公司
                                                            有效期限
序号        持证主体     证书名称        证书编号            发证日期                      发证机关
                                                             （至）
                   增值电信
                                  合字                                    工业和信息
                              B2-20190058                                 化部
                    许可证
                   增值电信
                                                                        江苏省通信
                                                                         管理局
                    许可证
                   增值电信
                                  合字                                    工业和信息
                              B2-20210156                                 化部
                    许可证
                   增值电信
                                 合字                                     工业和信息
                              B2-20220113                                 化部
                    许可证
                   增值电信
                                  合字                                    工业和信息
                              B2-20210082                                 化部
                    许可证
                   增值电信
                                                                        工业和信息
                                                                          化部
                    许可证
                   增值电信
                                  合字                                    工业和信息
                              B2-20210267                                 化部
                    许可证
序                                                          有效期限
        持证主体    证书名称        证书编号            发证日期                        发证机关
号                                                           （至）
               信息系统安全
               证明（三级）
                                                                        中国网络安全
               信息安全服务    CCRC-2024-ISV-                                 审查认证和市
               资质认证证书       SD-1427                                     场监管大数据
                                                                          中心
               CS 信息系统
                                                                        中国电子信息
                                                                         行业联合会
               力等级证书
                                                                        中国电子工业
               信息技术服务
                         ITSS-YW-3-4400                                 标准化技术协
                 证书
                                                                          务分会
               电信设备进网                                                   工业和信息化
                试用批文                                                       部
  （六）特许经营情况
  截至本报告签署日，标的公司无特许经营权。
十一、主要会计政策及相关会计处理
  （一）收入确认原则和计量方法
  标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制
权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同
各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相
关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量
的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能
收回。
  在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格
按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、
应付客户对价等因素的影响。
  对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相
关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客
户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能
够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有
不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分
收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进
度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将
分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品
负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该
商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所
有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权
的迹象。
  对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按
照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将
退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按
照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退
回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面
价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标的公司将重新
估计未来销售退回情况，如有变化，将作为会计估计变更进行会计处理。
  对于附有质量保证条款的销售，标的公司将评估该质量保证是否在向客户保
证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。标的公司提供额外服务
的，将作为单项履约义务进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所销
售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时，标的公司将考虑该质量保证
是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。客户
能够选择单独购买质量保证的，该质量保证构成单项履约义务。
  标的公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，标的公司为主要责任人，
按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收
取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应
支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
  对于附有客户额外购买选择权的销售，标的公司评估该选择权是否向客户提
供了一项重大权利。提供重大权利的，标的公司作为单项履约义务，将交易价格
分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该
选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察
的，标的公司综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户
行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。
  标的公司向客户授予知识产权许可的，评估该知识产权许可是否构成单项履
约义务。对于构成单项履约义务的，同时满足下列条件时，标的公司作为在某一
时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，应当作为在某一时点履行的履约义
务确认相关收入：①合同要求或客户能够合理预期标的公司将从事对该项知识产
权有重大影响的活动；②该活动对客户将产生有利或不利影响；③该活动不会导
致向客户转让某项商品。
  标的公司销售商品的同时承诺或有权选择日后再将该商品（包括相同或几乎
相同的商品，或以该商品作为组成部分的商品）购回的，区分下列两种情形分别
进行会计处理：①标的公司因存在与客户的远期安排而负有回购义务或享有回购
权利的，表明客户在销售时点并未取得相关商品控制权，标的公司作为租赁交易
或融资交易进行相应的会计处理。其中，回购价格低于原售价的，视为租赁交易，
按照《企业会计准则第 21 号——租赁》的相关规定进行会计处理；回购价格不
低于原售价的，视为融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和
回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。标的公司到期未行使回购权利
的，应当在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时确认收入。②标的公司负
有应客户要求回购商品义务的，应当在合同开始日评估客户是否具有行使该要求
权的重大经济动因。客户具有行使该要求权重大经济动因的，标的公司将售后回
购作为租赁交易或融资交易，按照上述①规定进行会计处理；否则，标的公司当
将其作为附有销售退回条款的销售交易，按照附有销售退回条款的销售处理。
  标的公司向客户预收销售商品款项的，应当首先将该款项确认为负债，待履
行了相关履约义务时再转为收入。当预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全
部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的
金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，标
的公司在客户要求其履行剩余履约义务的可能性极低时，将上述负债的相关余额
转为收入。
  标的公司在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费
计入交易价格。该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该商品构成单项
履约义务的，标的公司在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确认收入；
该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，但该商品不构成单项履约义务的，标
的公司在包含该商品的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履约义务的交易
价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的，该初始费作为未
来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。
  标的公司的业务收入主要来源于以下业务类型：IoT 硬件智能、SaaS 云平台、
数字增值服务。
  （1）IoT 智能硬件
  标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。标的
公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商
品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权
的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
  标的公司主要销售产品为智能物联网硬件，属于在某一时点履约合同，标的
公司将产品交付购货方即转移货物控制权时确认收入。
  （2）SaaS 云平台
  标的公司签订的 SaaS 云平台服务合同对服务内容、服务期间或服务次数、
合同金额、收款条件等均有明确约定的，客户在标的公司履约的同时即取得并消
耗标的公司履约所带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约
义务，按照履约进度在合同约定的服务期内分期确认收入；
  其他 SaaS 云平台服务合同标的公司在相关服务已经提供，收到价款或取得
收取款项的凭据时确认收入。
  （3）数字增值服务
  标的公司承接业务后,按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传
播、推广等，并与其签订相应的合同。标的公司根据合同约定内容，执行相应线
上推广服务，并按照合同约定形成相应的工作量数据等。标的公司在收到客户对
工作量数据等核实确认后，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能
流入时确认收入。
  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  标的公司的重大会计政策或会计估计均系按照企业会计准则的要求所制定，
并结合自身业务模式进行适当调整，与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
  （三）财务报表的编制基础
  报告期内，标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
  标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。
  （1）财务报表合并范围
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司合并财务报表范围如下：
                                                 单位：万元
                                               持股比例
         名称        注册地      注册资本
                                         直接        间接
易普乐                广州市        500.00    100.00%       -
乐潮玩                广州市        195.00    100.00%       -
乐享智云               广州市        100.00    100.00%       -
乐呵呵信息              上饶市        100.00    100.00%       -
亦强科技               广州市        100.00    100.00%       -
前程琅琅               广州市        100.00    100.00%       -
杭州东晙               杭州市        100.00    100.00%       -
广州乐摇摇              广州市        100.00    100.00%       -
乐联盟                广州市        100.00    100.00%       -
星拓科技               广州市        100.00    70.00%        -
乐爽信息               广州市        100.00    52.00%        -
乐呗科技               广州市       1,000.00   51.00%        -
广州宝点               广州市       1,052.63   58.00%        -
大拇指数字化             广州市        500.00       -      58.00%
                                                                持股比例
            名称             注册地            注册资本
                                                           直接         间接
趣玩文化                       广州市                100.00        -        58.00%
趣玩数字化                      广州市                100.00        -        58.00%
趣玩数字信息                     广州市                100.00        -        58.00%
智绘数字化                      广州市                     1.00     -        36.62%
悦动云                        广州市                258.00        -        34.80%
广州小充                       广州市                 49.00      51.00%         -
湖南小充                       长沙市                200.00      51.00%         -
    （2）财务报表合并范围变化情况
    报告期内，标的公司合并财务报表范围变化具体情况及原因如下：
       子公司名称          变动时间               变动类型                   变动原因
STARTHINGPTE.LTD.    2023 年度             纳入合并范围                     设立
趣玩文化                 2023 年度             纳入合并范围                     设立
智绘数字化                2023 年度             纳入合并范围                     设立
悦动云                  2023 年度             纳入合并范围                     设立
广州小充                 2024 年度             纳入合并范围                     设立
湖南小充                 2024 年度             纳入合并范围            非同一控制合并
趣玩数字化                2024 年度             纳入合并范围                     设立
趣玩数字信息               2024 年度             纳入合并范围                     设立
科蝶信息                2025 年 1-6 月     不再纳入合并范围                       处置
STARTHINGPTE.LTD.   2025 年 1-6 月     不再纳入合并范围                       处置
    （四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及变更情况
    报告期内，标的公司主要会计政策变更及影响情况如下：
                                                                    单位：万元
                             受重要影         2025 年
    会计政策变更的内容和原因             响的报表         1-6 月影
                                                       影响金额         影响金额
                             项目名称          响金额
财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《企
业会计准则解释第 17 号》（财会【2023】              -             -            -             -
                         受重要影     2025 年
   会计政策变更的内容和原因          响的报表     1-6 月影
                                             影响金额        影响金额
                         项目名称      响金额
的划分”、  “关于供应商融资安排的披露”、
“关于售后租回交易的会计处理”的内容
自 2024 年 1 月 1 日起施行。
财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业 销售费用     -53.67     -114.28     -135.63
会计准则解释第 18 号》（财会【2024】
项目持有的投资性房地产的后续计量”、
“关于不属于单项履约义务的保证类质          营业成本     53.67      114.28      135.63
量保证的会计处理”的内容自印发之日起
施行。
   报告期内，标的公司无重要会计估计变更。
   报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
   （五）行业特殊的会计处理政策
   报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
               第五章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常青、广发信
德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐
熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、
璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾共 21 名交易对方购买
其合计持有的星云开物 98.5632%的股权。其中，上市公司以支付现金方式购买
交易对方持有的星云开物 50.2672%股权；以发行股份方式购买交易对方持有的
星云开物 48.2960%股权。本次交易前，上市公司未持有星云开物的股权；本次
交易完成后，星云开物将成为上市公司的控股子公司。
  （一）标的资产和交易对方
  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为星云开物 98.5632%股权，
交易对方为陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、
林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合
三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、
珠海康远、上海德盾。
  （二）交易价格和支付方式
  根据金证评估出具的评估报告，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，星云开
物 100%股权采用收益法得出的评估结果为 121,000.00 万元。参考该评估值，经
各方协商一致后，星云开物 98.5632%股权交易作价确定为 118,850.53 万元。
  公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
支付现金方式支付对价的金额分别为 58,236.76 万元和 60,613.77 万元。
  （三）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  （四）发行方式和发行对象
  本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为陈耿豪、
南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、
张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、
乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德
盾，共计 21 名交易对方。
  （五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。上市
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下：
   股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
  定价基准日前 20 个交易日            40.91              32.74
  定价基准日前 60 个交易日            36.39              29.12
  定价基准日前 120 个交易日           33.45              26.76
  经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
  自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
      （六）发行股份的数量
      本次交易中以发行股份方式支付的对价为 58,236.76 万元。发行股份数量将
通过以下公式计算得出：
      发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发
行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）
      按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
                                       支付方式向该交易对方
                 交易标的名称
序号      交易对方
                  及权益比例     现金对价 股份对价 股份数量 支付的总对价
                            （万元） （万元） （万股）  （万元）
                 星云开物
                 星云开物
                 星云开物
                 星云开物
                 星云开物
                 星云开物
                 星云开物
                 星云开物
                 星云开物
                 星云开物
                 星云开物
       深圳市前海千意   星云开物
         智合三期  2.1312%股权
                 星云开物
                 星云开物
                 星云开物
                 星云开物
                                        支付方式
                                           向该交易对方
                 交易标的名称
序号      交易对方                现金对价 股份对价 股份数量 支付的总对价
                  及权益比例
                            （万元） （万元） （万股）  （万元）
                  星云开物
                  星云开物
                  星云开物
                  星云开物
                  星云开物
                  星云开物
        合计                  60,613.77   58,236.76   2,176.26   118,850.53
      本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批
复的发行数量为准。
      在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
      （七）锁定期安排
哈哈、乐摇
      陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、
乐摇在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起 12 个月内不
得转让、上市交易。
      上述业绩承诺方在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市
公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补
偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：
 期数               可申请解锁时间                           累计可申请解锁股份
         自 2025 年度业绩完成情况专项审核意见出具，并
         且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已履行完毕                     可解锁股份=本次认购股份
第一期      情况下，上市公司年度报告公告的 5 个工作日内                   数量×30%-当年已补偿股份
         或业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务                         数量（如有）
         之日起 5 个工作日内
 期数           可申请解锁时间               累计可申请解锁股份
      自 2026 年度业绩完成情况专项审核意见出具并
                                  累计可解锁股份=本次认购
      且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已履行完毕
                                  股份数量×65%-累计已补偿
第二期   情况下，上市公司年度报告公告的 5 个工作日内
                                  股份数量（如有，包括之前
      或业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务
                                  及当年已补偿）
      之日起 5 个工作日内
      自 2027 年度业绩完成情况专项审核意见出具，并   累计可解锁股份=本次认购
      且当年度业绩承诺补偿义务（如需）及减值补偿       股 份 数 量 ×100%- 累 计 实 施
第三期   义务（如需）已履行完毕情况下，上市公司年度       业绩补偿、减值测试补偿的
      报告公告的 5 个工作日内或业绩补偿义务方履行     股份数量（如有，包括之前
      完毕对应的业绩补偿义务之日起 5 个工作日内      及当年已补偿）
三期、广发信德二期、广州信德创业营
  南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合三期、
广发信德二期、广州信德创业营属于私募基金，且其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间已满 48 个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司
新增股份自本次发行股份结束之日起 6 个月内不得转让、上市交易。
  璀璨远见、璀璨德商属于私募基金，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间已满 48 个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股
份自本次发行股份结束之日起 6 个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间已满 12 个月不满 48 个月的，就本次交易中基于该部分
标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转
让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月的，就
本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束
之日起 36 个月内不得转让、上市交易。
  林芝利新、珠海康远、上海德盾在本次交易中获得的上市公司股份自本次发
行股份结束之日起 12 个月内不得转让、上市交易。
  同时，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》，详见本报告“第一章 本
次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”的相关内容。
  （八）业绩承诺及补偿安排
  本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王
佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，具体条款如下：
  本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王
佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。
  本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。
  业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在 2025 年、2026 年和 2027 年实现
的承诺净利润分别不低于人民币 9,000 万元、9,500 万元和 10,500 万元。各方同
意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：
  业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》
要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为
准，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损
益原则确定）与经甲方书面认可并与目标公司研发相关的政府补助（即依据中央
财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府
补助）之和。
  （1）业绩承诺补偿
  第一期：标的公司 2025 年度的实际净利润数低于 2025 年度承诺净利润数的
  第二期：标的公司 2025 年度、2026 年度的累计实际净利润数低于 2025 年
度、2026 年度累计承诺净利润数的 90%（即标的公司 2025 年度、2026 年度的累
计实际净利润数低于 16,650 万元）；
  第三期：标的公司在业绩承诺期内实现的三年累计实际净利润数低于其三年
累计承诺净利润数（即标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数低于 29,000
万元）。
每个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：
  当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累计承诺净利润数-截至该会计年度
期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方
最高业绩补偿额-累计已补偿金额
  备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12 亿元（根据标的公司综合估值
义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。
各业绩补偿义务方就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及减值补偿金额
之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。
  如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过
渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及
《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿
金额应当相应扣减。
金额小于 0 的，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  （2）业绩补偿金支付方式
  就业绩补偿义务方向上市公司履行补偿义务的方式，业绩补偿义务方有权选
择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或以现金加股份方式进行补偿。
应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷本次交易中发行股份及
支付现金购买资产之每股发行价格。
  业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
  经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方累
计应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
  业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期
期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数累计应补偿金额。
  在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的
公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  尽管有上述约定，若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于
  （九）滚存未分配利润安排
  上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
  （十）标的公司过渡期间损益归属
  本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，本次交
易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由业绩承诺方按照各自转让的
标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的
公司补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
二、发行股份募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资
金，本次募集配套资金总额不超过 1.55 亿元（含本数），不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前上市公
司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的
数量为上限。
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  （二）发行方式和发行对象
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
  本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生。
  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取定价发行方式，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决
议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 32.74 元/股，不低于定价基准日前
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
  （四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过人民币 1.55 亿元，不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公
司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行
规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按
照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定最终确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
  （五）锁定期安排
  本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。
  上述锁定期内，配套募集资金认购方由于天亿马送股、转增股本等原因增持
的天亿马股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监
会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁
定期安排予以调整。
  （六）募集配套资金用途
  本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介
机构费用、相关税费。
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
  （七）滚存未分配利润安排
  本次募集配套资金完成后，上市公司发行完成前的滚存未分配利润由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
               第六章 交易标的评估情况
一、标的公司评估总体情况
  （一）标的公司评估范围
  本次评估对象为星云开物股东全部权益价值，评估范围为星云开物全部资产
负债。
  （二）评估基准日
  本次评估基准日为 2025 年 6 月 30 日。
  （三）标的公司的估值概况
  本次交易中，标的公司的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0586 号）所载评估
值为基础确定。
  金证评估依照国家评估相关法律法规，就标的公司截至 2025 年 6 月 30 日的
全部权益价值进行了评估，本次评估采用市场法和收益法，具体如下：
                                                               单位：万元
评估标的    评估方法   股东全部权益账面值              评估值          增值额          增值率
         收益法       16,138.37         121,000.00   104,861.63   649.77%
星云开物
         市场法       16,138.37         134,000.00   117,861.63   730.32%
  注：股东全部权益账面值为星云开物合并口径归属于母公司所有者权益账面价值。
  本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果，即星云开物的股东全部权
益评估价值为 121,000.00 万元，经各方协商，交易对方持有的标的公司 98.5632%
股权交易对价为 118,850.53 万元。
二、标的公司评估基本情况
  （一）评估方法选择
  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
  《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方
法选择理由如下：
  适宜采用收益法的理由：星云开物未来收益期和收益额可以预测并用货币计
量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。
  适宜采用市场法的理由：星云开物同行业类似上市公司较多，可比公司股价
及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。
  不适宜采用资产基础法的理由：星云开物处于软件和信息技术服务业，具有
“轻资产”特点，公司的商业模式、服务平台、客户资源、供销网络、人才团队、
研发能力、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资
产基础法难以全面反映企业的真实价值。
  综上，本次采用收益法和市场法进行评估。
  （二）评估假设
  （1）交易假设
  即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
  （2）公开市场假设
  即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场
的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
  （3）持续经营假设
  即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主
体的经营活动不会中止或终止。
  （1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济
形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
  （2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公
众已获知的变化外，无其他重大变化；
  （3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、
利率、政策性征收费用率基本稳定；
  （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
  （5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响企业发
展和收益实现的重大违规事项；
  （6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、
准确、完整；
  （7）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；
  （8）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估
单位造成重大不利影响；
  （9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
    （10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式、业务模式与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境不可预见性变化带来的潜在影响；
    （11）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；
    （12）假设被评估单位及其具备高新技术企业资质的子公司未来持续被认定
为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率；
    （13）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
    （三）收益法的评估情况及分析
    根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利
折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价
值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价
值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
    根据星云开物所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益
法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内
的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东
权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如
下：
    股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
    企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
值
    （1）经营性资产价值
    经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之
后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
                    n
                            Fi          Fn+1
              V=                t+
                   t=1
                         (1 + r) (r ? g) × (1 + r)n
  其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
     Fi —未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；
     Fn+1 —永续期首年的预期企业自由现金流量；
     r—折现率；
     n—详细预测期；
     i—详细预测期第 i 年；
     g—详细预测期后的永续增长率。
  企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计
算公式如下：
  企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性
支出－营运资本增加
  本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
                                     ?          ?
         ??    = ?? × 1 ? ? ×           + ?? ×
                                    ?+?        ?+?
  其中：WACC——加权平均资本成本；
     ??—权益资本成本；
     ?? —付息债务资本成本；
     E—权益价值；
        D—付息债务价值；
     T—企业所得税税率。
  本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定企业的权益资本成本，计算
公式如下：
               ?? = ?? + ? × ?? ? ?? + ?
  其中：??—权益资本成本；
        R f —无风险利率；
        ?—权益系统性风险调整系数；
        ?? ? ?? —市场风险溢价；
        ?—特定风险报酬率。
  （2）溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
  （3）非经营性资产、负债价值
  非经营性资产、负债是指与星云开物日常经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单
独分析和评估。
  （4）付息债务价值
  付息债务是指评估基准日星云开物需要支付利息的负债。本次收益法对于付
息债务单独分析和评估。
   （5）少数股东权益价值
   少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份
额。本次收益法对于形成少数股东权益的相关子公司单独分析和评估，并结合少
数股权比例确定少数股东权益价值。
   根据法律、行政法规规定，以及星云开物企业性质、企业类型、所在行业现
状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无
限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估
基准日至 2029 年 12 月 31 日截止，2030 年起进入永续期。
   星云开物及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析星云开物及其
下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用
合并报表口径进行收益预测和收益法评估。
   （1）营业收入的预测
   标的公司历史年度的营业收入情况如下：
                                                                       单位：万元
 产品或业务
             金额          占比        金额          占比           金额           占比
SaaS 云平台    11,347.36    45.76%   18,571.86    41.53%      17,639.27     45.81%
IoT 智能硬件     8,778.91    35.40%   16,968.02    37.95%      14,601.82     37.93%
数字增值服务       4,361.28    17.59%    8,479.53    18.96%       5,821.77     15.12%
其他业务收入        312.31      1.26%     697.02         1.56%     438.80       1.14%
   合计       24,799.86   100.00%   44,716.44   100.00%      38,501.66    100.00%
   报告期各期，标的公司 SaaS 云平台业务收入分别为 17,639.27 万元、18,571.86
万元和 11,347.36 万元，2024 年业务收入较 2023 年增长 5.29%，2025 年 1-6 月业
务收入达到 2024 年的 61.10%。标的公司 SaaS 云平台业务可提供商家服务、会
员服务和收单外包服务，主要包括面向智能自助设备运营商等客户提供基础 SaaS
服务、增值 SaaS 服务等多元化 SaaS 服务，面向终端消费者群体提供各类服务套
餐和相关定制服务，以及与第三方持牌支付机构开展收单外包合作。未来标的公
司将通过不断丰富服务内容、提升产品价值、扩大服务规模等方式推动 SaaS 云
平台的业务收入的持续增长。本次评估对标的公司未来 SaaS 云平台收入进行预
测时，参考了历史经营数据，结合支付平台支付流水规模、会员数量规模、各类
服务费率等因素进行综合预测。
   报告期各期，标的公司 IoT 智能硬件业务收入分别为 14,601.82 万元、
年 1-6 月业务收入达到 2024 年的 51.74%。标的公司 IoT 智能硬件业务主要包括
面向下游智能自助设备厂家和运营商等客户销售各类模块模组和整机等 IoT 智
能硬件。报告期内，标的公司通过不断提升产品价值、扩大销售规模等实现了 IoT
智能硬件业务收入的持续增长。公司未来将持续维持 IoT 智能硬件市场份额，本
次评估对标的公司未来 IoT 智能硬件进行收入预测时，参考了历史经营情况，结
合各类产品设备单价、出货量以及标的公司业务发展规划等因素进行综合预测。
   报告期各期，标的公司数字增值服务业务收入分别为 5,821.77 万元、8,479.53
万元和 4,361.28 万元，2024 年业务收入较 2023 年增长 45.65%。标的公司数字增
值服务主要包括基于自身 SaaS 云平台为电商平台等客户提供包括开屏广告等全
场景数字增值服务。标的公司凭借广泛的用户覆盖、多样化的应用场景及强大的
下沉市场渗透能力，未来数字增值服务业务收入将持续增长。本次评估对标的公
司未来数字增值服务收入进行预测时，参考了历史经营数据，同时结合支付用户
数量、单用户贡献等因素进行综合预测。
   标的公司其他业务收入主要参考历史年度以及基准日年度水平进行预测。
   综上所述，未来年度的营业收入预测如下：
                                                                             单位：万元
    项目       2025 年         2026 年          2027 年         2028 年            2029 年
SaaS 云平台     25,386.61       27,864.31        30,168.90        32,152.31     33,628.84
IoT 智能硬件     17,442.09       17,432.28        17,342.71        17,253.13     17,415.41
数字增值服务         9,058.76      10,177.93        11,169.98        11,970.53     12,605.45
其他业务收入          600.00          600.00            600.00         600.00        600.00
    合计       52,487.45       56,074.53        59,281.59        61,975.97     64,249.70
   （2）营业成本的预测
   标的公司历史年度的营业成本情况具体如下表所示：
                                                                             单位：万元
    项目
             金额            比例            金额          比例            金额          比例
SaaS 云平台     2,035.11      21.62%     2,337.89        14.09%      1,777.15     11.59%
IoT 智能硬件     5,497.06      58.40%    10,596.07        63.87%     10,090.28     65.82%
数字增值服务       1,738.34      18.47%     3,370.80        20.32%      3,304.35     21.55%
其他业务成本        142.05        1.51%        284.51        1.72%        158.88      1.04%
    合计       9,412.56     100.00%    16,589.27      100.00%      15,330.66    100.00%
   标的公司营业成本按照成本性质划分可分为硬件加工成本、硬件材料成本、
厂家服务、服务器数据同步服务和其他等类别。
   本次评估对标的公司未来营业成本中 SaaS 云平台、数字增值服务及其他业
务进行预测时，主要参考历史年度毛利率水平，结合标的公司发展规划，对未来
各业务板块的销售毛利率进行合理预测，根据预测各年度相关业务板块的营业收
入以及毛利率情况，测算相应营业成本。
   本次评估对标的公司未来营业成本中 IoT 智能硬件成本进行预测时，主要参
考历史年度单位设备成本水平进行预测。
   综上所述，未来年度的营业成本预测如下：
                                                                      金额单位：万元
    项目       2025 年         2026 年          2027 年         2028 年            2029 年
SaaS 服务及软件     4,816.79       5,512.53         6,139.50         6,677.08      7,071.84
     项目       2025 年       2026 年            2027 年       2028 年      2029 年
IoT 商品及服务      11,220.67    11,496.08         11,587.15   11,677.95    11,907.26
数字增值服务          3,542.32     4,123.03          4,631.73    5,020.55     5,268.36
其他业务成本           240.00       240.00            240.00       240.00      240.00
     合计        19,819.78    21,371.64         22,598.38   23,615.58   24,487.46
     （3）税金及附加的预测
     标的公司税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城
建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的 7%、3%、2%，其他税费主
要是车船税、印花税等，本次评估按一定的收入占比进行预测。标的公司流转税
主要为增值税，税率为 13%、6%。本次评估在预测标的公司各年度流转税的基
础上，估算未来各年的税金及附加。
     故对未来各年的税金及附加预测如下：
                                                                      单位：万元
     项目       2025 年       2026 年            2027 年       2028 年      2029 年
城市维护建设税          130.09       154.52            161.06      167.45       172.42
教育费附加             55.74        66.22             69.03       71.77        73.89
地方教育附加            37.16        44.15             46.02       47.84        49.26
其他                22.84        24.41             25.80       26.97        27.96
     合计          245.83       289.30            301.91      314.03       323.53
     （4）销售费用的预测
     职工薪酬主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等，未来按人均
薪酬和人数预测。预测期内对销售人员的规模结合业务发展的计划考虑一定的人
员增加，同时人均薪酬水平亦考虑一定的增长。
     折旧和摊销主要包括销售人员使用的固定资产的折旧，以及长期待摊费用的
摊销。本次评估对未来计入销售费用固定资产折旧金额按照未来各年固定资产的
预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。预测期内对使用权资产折旧调整为租金，
合并进租金及物业费进行测算。
  该类费用与标的公司营业收入有较强的相关性，预测期内按占收入一定比例
对该类费用进行预测。
  租金及物业费系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及未
来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租
金按照一定增长率进行预测。目前标的公司租赁的办公经营场所已基本能满足未
来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。
  未来各年的销售费用预测如下：
                                                             单位：万元
  项目   2025 年      2026 年            2027 年      2028 年      2029 年
销售费用    8,479.89    8,907.46          9,382.41    9,826.71   10,134.90
  （5）管理费用的预测
  （1）职工薪酬
  职工薪酬主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等，未来按人均
薪酬和人数预测。预测期内对管理人员的规模结合业务发展的计划考虑一定的人
员增加，同时人均薪酬水平亦考虑一定的增长。
  （2）折旧和摊销
  折旧和摊销主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，使用权资产折旧以及
无形资产和长期待摊费用的摊销。本次评估对未来计入管理费用的固定资产折旧
按照未来各年固定资产的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。预测期内对使
用权资产折旧调整为租金，合并进租金及物业费进行测算。
  预测期内标的公司的业务增长稳定，本次评估对于办公及差旅费用、业务招
待费和市场推广费用按一定增长比例进行预测。
  专业服务与咨询费用主要是审计费、律师费、商业咨询费等费用。预测期内
按占收入一定比例对该类费用进行预测。
  租金及物业费系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及未
来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租
金按照一定增长率进行预测。目前标的公司租赁的办公经营场所已基本能满足未
来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。
  其他费用系管理人员日常办公发生的其他零星费用，历史年度每年发生金额
占营业收入的比例在 0.10%-0.12%之间，本次预测期内对该项费用按占营业收入
的 0.10%进行预测。
  未来各年管理费用预测如下：
                                                                单位：万元
  项目      2025 年      2026 年            2027 年      2028 年      2029 年
管理费用       5,593.38    5,918.09          6,238.90    6,422.14    6,607.77
  （6）研发费用的预测
  研发费用主要由职工薪酬、直接投入费用、折旧和摊销、技术服务费和其他
费用等组成。
  职工薪酬主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，未来按人均
薪酬和人数预测。预测期内对研发人员的规模结合业务发展的计划考虑一定的人
员增加，同时人均薪酬水平亦考虑一定的增长。
  折旧和摊销主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及长期待摊费用的
摊销。本次评估对未来计入研发费用的固定资产折旧金额按照未来各年固定资产
的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。
  根据标的公司整体经营规划情况，预计 SaaS 软件平台将持续迭代开发，直
接投入费用、技术服务费和其他相关研发投入在维持基本稳定的同时按一定比例
增长进行测算。
  未来各年研发费用预测如下：
                                                                单位：万元
  项目      2025 年      2026 年            2027 年      2028 年      2029 年
研发费用       7,038.36    7,334.32          7,636.20    7,946.29    8,179.00
  （7）财务费用的预测
  财务费用主要由付息债务利息支出、利息收入、租赁利息费用、汇兑损益、
手续费及其他等组成。
  根据现金流预测情况，标的公司未来无资金缺口，无需进一步增加借款规模
本次预测中未来借款规模保持在评估基准日水平。
  本次评估基于评估基准日标的公司账面各项借款的本金、利率的基础上，结
合标的公司未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进
行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。
  鉴于收益法评估时已将溢余货币资金作为溢余资产处理，且日常经营所需的
货币资金产生的利息收入较少，故本次评估不对利息收入进行预测。
  手续费预测期内按占收入一定比例进行预测。
  标的公司预测期内不再涉及海外业务，本次评估不再预测汇兑损益。
  未来各年的财务费用预测如下：
                                                          单位：万元
     项目   2025 年     2026 年         2027 年     2028 年     2029 年
财务费用         17.48      32.32          34.17      35.72      37.03
  （8）其他收益的预测
  标的公司历史年度的其他收益系政府补助收入及软件增值税即征即退，本次
对于政府补助由于其未来是否能够取得存在不确定性，因此未予预测；对于软件
增值税即征即退按一定金额规模进行估算。
                                                          单位：万元
     项目   2025 年     2026 年         2027 年     2028 年     2029 年
其他收益        797.27     500.00         500.00     500.00     500.00
  （9）投资收益的预测
  标的公司历史年度的投资收益主要系债权投资和权益法核算的长期股权投
资产生的收益形成，相关资产已作为非经营性资产单独评估，故本次评估不预测
投资收益。
  （10）净敞口套期收益的预测
  标的公司历史年度无净敞口套期收益，预计未来年度亦无开展套期业务的计
划，故未来亦不预测净敞口套期收益。
  （11）公允价值变动收益的预测
  标的公司历史年度的公允价值变动收益系交易性金融资产公允价值变动形
成，由于相关资产已作为非经营性资产、负债单独评估，故本次评估未来不再预
测公允价值变动收益。
  （12）信用减值损失的预测
  标的公司历史年度信用减值损失系对应收账款计提减值准备形成。本次评估
结合报告期内的实际应收款损失金额比例，对预测期内信用减值损失金额进行预
测。
                                                          单位：万元
     项目   2025 年     2026 年         2027 年     2028 年     2029 年
  项目       2025 年      2026 年         2027 年      2028 年      2029 年
信用减值损失       -275.79      -95.65        -101.12     -105.71     -109.59
  （13）资产减值损失的预测
  标的公司报告期内资产减值损失系对存货、无形资产计提减值准备以及对商
誉计提减值损失形成。由于此类资产减值损失存在较大偶然性，难以预测且并不
影响实际的现金流量，同时未来营运资本及资本性支出预测中对上述资产直接按
扣除减值准备后的净值预测，故本次评估不再预测资产减值损失。
  （14）资产处置收益的预测
  标的公司历史年度的资产处置收益系处置非流动资产产生的收益，由于未来
各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预
测资产处置收益。
  （15）营业外收入的预测
  标的公司历史年度的营业外收入系其他偶然性收入，由于上述因素未来各年
发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外收入。
  （16）营业外支出的预测
  标的公司历史年度的营业外支出系其他偶然性支出等，由于上述因素未来各
年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外支出。
  （17）所得税费用的预测
  标的公司及下属子公司广州宝点为高新技术企业。根据《中华人民共和国企
业所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按
比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管
理办法〉的通知》（国科发火[2016]32 号）中要求，故假设企业未来可继续被认
定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。
  根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号），对小型微利企业减按
（资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含税证券交
易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加）减半征收，延续执行至
STARTHINGPTE.LTD.公司外，其余均为小型微利企业，适用该小微企业税务优
惠。
   ①研发费用加计扣除
   根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务
总局公告 2023 年第 7 号）的相关规定，本次预测中对于研发费用按照发生额的
   ②弥补以前年度亏损
   标的公司以前年度存在未弥补亏损。根据《关于延长高新技术企业和科技型
中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76 号），“自 2018 年 1 月 1 日
起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其
具备资格年度之前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，
最长结转年限由 5 年延长至 10 年”。因此，本次评估在确定未来应纳税所得税
时考虑了弥补以前年度亏损的影响。
估基于星云开物各个主体历史年度的经营状况、累计可弥补亏损金额、税率政策
情况结合本次盈利预测，进行了分析测算，最终得出各个子公司主体在预测期内
的预测的所得税费用，加总后进行列示。
   未来各年度的所得税费用预测如下：
                                                              单位：万元
     项目      2025 年     2026 年         2027 年     2028 年      2029 年
所得税费用           19.48      22.25         618.01    1,230.17    1,407.34
  （18）折旧与摊销的预测
  标的公司的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费
用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，
结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值
进行预测，结合标的公司对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊
销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。
  固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销采用年限平均法计提，得
出未来各年度折旧与摊销预测如下：
                                                           单位：万元
   项目               2026 年         2027 年      2028 年      2029 年
折旧与摊销      534.95    1,088.84       1,107.84    1,107.84    1,107.84
  （19）资本性支出的预测
  标的公司的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新
性资本性支出和扩张性资本性支出。
  更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在
未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据标的
公司现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后。为
使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，
评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金
额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新
性资本性支出不仅包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增
的长期资产的后续更新性支出。
  扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊
费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。
未来标的公司需要新增一定的设备用于满足企业人员增加带来的设备需求。
  未来各年资本性支出预测如下：
                                                           单位：万元
   项目                 2026 年         2027 年     2028 年     2029 年
资本性支出        368.90     847.26         856.76     756.76     756.76
  （20）营运资本增加额的预测
  营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
  营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
  营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
  最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数
  其中：
  月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
  最佳货币资金保有量月数参考标的公司历史年度现金周转情况，并结合预测
年度各项周转率水平综合分析确定。
  应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率
  其中，应收款项主要包括应收账款、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业
务相关的其他应收账款等诸项（合同负债作为应收款项的减项处理）。
  应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。
  存货＝营业成本总额÷存货周转率
  根据对企业历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入
与成本预测的情况，未来各年营运资本增加额预测如下：
                                                                                    单位：万元
  项目       2025 年 7-12 月       2026 年             2027 年          2028 年            2029 年
营运资本增加额           -277.88        -265.81             -280.71          -246.10         -157.36
  本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：
  企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
  标的公司本次自由现金流的预测情况如下：
                                                                                    单位：万元
   项目                       2026 年         2027 年        2028 年        2029 年        永续年
一、营业收入        27,687.59     56,074.53     59,281.59      61,975.97    64,249.70     64,249.70
减：营业成本        10,407.23     21,371.64     22,598.38      23,615.58    24,487.46     24,487.46
税金及附加            119.51       289.30           301.91      314.03        323.53       323.53
销售费用           4,730.07      8,907.46      9,382.41       9,826.71    10,134.90     10,134.90
管理费用           2,894.65      5,918.09      6,238.90       6,422.14     6,607.77      6,607.77
研发费用           3,927.65      7,334.32      7,636.20       7,946.29     8,179.00      8,179.00
财务费用              11.90        32.32            34.17       35.72         37.03        37.03
加：其他收益           221.85       500.00           500.00      500.00        500.00       500.00
投资收益                    -            -               -            -             -            -
净敞口套期收益                 -            -               -            -             -            -
公允价值变动收益                -            -               -            -             -            -
资产减值损失                  -            -               -            -             -            -
信用减值损失           -47.23        -95.65          -101.12     -105.71      -109.59       -109.59
资产处置收益                  -            -               -            -             -            -
二、营业利润         5,771.21     12,625.75     13,488.50      14,209.79    14,870.42     14,870.42
   项目                        2026 年         2027 年        2028 年       2029 年        永续年
加：营业外收入                  -            -               -            -            -           -
减：营业外支出                  -            -               -            -            -           -
三、利润总额          5,771.21     12,625.75     13,488.50      14,209.79    14,870.42    14,870.42
减：所得税费用             7.11        22.25           618.01     1,230.17     1,407.34     1,407.34
四、净利润           5,764.10     12,603.50     12,870.49      12,979.62    13,463.08    13,463.08
加：税后付息债务利
息
加：折旧和摊销           534.95      1,088.84      1,107.84       1,107.84     1,107.84     1,107.84
减：资本性支出           368.90       847.26           856.76      756.76       756.76      1,107.84
减：营运资本增加         -277.88       -265.81          -280.71     -246.10      -157.36            -
五、企业自由现金流       6,208.04     13,110.92     13,402.31      13,576.83    13,971.55    13,463.11
  （1）折现率模型的选取
  本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
                                             ?          ?
           ??     = ?? × (1 ? ?) ×              + ?? ×
                                            ?+?        ?+?
  其中：Re—权益资本成本；
        Rd—付息债务资本成本；
        E—权益价值；
        D—付息债务价值；
        T—企业所得税税率。
  本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定企业的权益资本成本，计算
公式如下：
                   ?? = ?? + ? × (?? ? ?? ) + ?
  其中：Re—权益资本成本；
        Rf—无风险利率；
        β—权益系统性风险调整系数；
        （Rm－Rf）—市场风险溢价；
        ε—特定风险报酬率。
  （2）无风险报酬率的确定
  无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在
违约风险。
  无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余
到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。通常选取与收益期相匹配的中长期国
债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国
债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息
网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为 1.65%（保留两位小数），
故本次评估以 1.65%作为无风险利率。
  （3）市场风险溢价（Rm－Rf）的确定
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
  本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的
市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票
收益水平的沪深 300 净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年
各年自基日以来的年化股票市场收益率。
  其次，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布
的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。
  最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率
相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场
风险溢价为 6.06%。
   （4）资本结构比率（D/E）的确定
   资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。
   经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 2%，与星
云开物资本结构有一定差异，故本次评估采用星云开物自身资本结构计算折现率。
经过迭代计算，企业的自身资本结构比率（D/E）为 0%。
   （5）贝塔系数（β系数）的确定
   非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司
的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（??）并调整为
不带财务杠杆的β系数（?? ），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不
带财务杠杆的β系数（?? ），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠
杆的β系数（??），计算公式如下：
                                           ?
                 ?? = ?? × 1 + (1 ? ?) ×
                                           ?
   式中：?? —带财务杠杆的β系数
          ?? —不带财务杠杆的β系数
          T—企业所得税税率
          ?/?—付息债务与权益资本价值的比率
   根据 SaaS 服务及 IoT 设备的行业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所
得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值??
＝1.158。
   根据上述参数，计算得到评估对象的β系数??＝1.158。
  （6）特定风险报酬率（?）的确定
  特定风险报酬率为星云开物自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调
整的是星云开物与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段
等方面所形成的优劣势方面差异。综合以上因素，特定风险报酬率设定为 3%。
  （7）权益资本成本（?? ）的计算
  将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出星云开物的权益资本成
本如下：
  ＝1.65%＋1.158×6.06%＋3%
  ＝11.7%
  （8）权益资本成本（?? ）的计算
  付息债务资本成本根据评估对象实际贷款利率确定为 3.07%。
  （9）加权平均资本成本（WACC）的计算
  将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出星云开物的加权平
均资本成本如下：
  ＝3.07%×(1－15%)×0%＋11.7%×100%
  ＝11.7%
  详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或
者详细预测期结束时的退出或清算价值。
    当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon Growth
 Model）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后标
 的公司要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算标的公司
 在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后标的公司仍要继续经营，仅股东
 需要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。
    本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的
 价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，
 永续增长率 g 取 0%。
    将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到星云开物的经营性资产
 价值为 121,142.46 万元。
                                                                               单位：万元
     项目                     2026 年       2027 年        2028 年      2029 年
  企业自由现金流       6,208.04    13,110.92   13,402.31      13,576.83   13,971.55    13,463.11
     折现率          11.7%        11.7%          11.7%       11.7%       11.7%        11.7%
   折现期（月）             3.0        12.0           24.0        36.0        48.0            -
    折现系数         0.9727       0.8953          0.8015     0.7175      0.6423       5.4897
     折现值        6,038.56    11,738.21   10,741.95       9,741.38    8,973.93    73,908.43
  经营性资产评估值                                                                     121,142.46
    非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后标的公
 司自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对标的公司的非经营性资产和负债
 评估如下：
                                                                               单位：万元
 涉及的科目名称               内容               账面价值           评估价值             评估方法备注
  交易性金融资产         大额存单利息                      851.84       851.8   按评估基准日市值评估
其他应收款-其他应收款     关联方往来、借款                 2,090.18       2,090.18   按核实后的账面值评估
一年内到期的其他非流动
               大额存单（一年内）                 2,679.42       2,679.42   按核实后的账面值评估
     资产
  其他流动资产              预缴税费                      0.02        0.02   按核实后的账面值评估
 涉及的科目名称           内容     账面价值           评估价值          评估方法备注
   债权投资         大额存单        6,313.56      6,313.56   按核实后的账面值评估
  长期股权投资       参股联营公司       1,221.38      1,428.09   按一定评估方法测算
              预缴税费、
                  租赁负债
 递延所得税资产                    2,491.65       244.49    仅考虑预缴税费差异
              差异、可弥补亏损
                                                     湖南小充期后计划注销，
 湖南小充资产负债          净资产          -46.62      -23.78   故按净资产与股比计算
                                                     股权价值
   预付账款            捐赠             1.00           -   捐赠款评估为零
        非经营性资产小计          15,602.42      13,583.82
其他应付款-其他应付款   关联方往来、借款      3,400.19      3,400.19   按核实后的账面值评估
                                                     预测期已考虑折旧摊销
   应付账款        装修和设备费            13.26      13.26    对应的装修和设备维护
                                                     支出，此处加回
              使用权资产差异、公                              仅考虑公允价值变动和
 递延所得税负债      允价值变动及债权          290.51      74.22    债权利息的影响、其余评
                 利息                                  估为零
        非经营性负债小计            3,703.96      3,487.68
      非经营资产、负债价值净值        11,898.46      10,096.15
   根据上述评估，非经营资产、负债价值净值 10,096.15 万元。
   溢余资产是指评估基准日超过标的公司生产经营所需，评估基准日后标的公
 司自由现金流量预测中不涉及的资产。
   标的公司的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，
 为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。标的公司账面货
 币资金余额 4,470.17 万元。经评估人员根据历史数据分析，标的公司日常资金周
 转需要的最佳货币资金保有量为 1 个月的付现成本费用，经测算约为 3,026.76 万
 元，故本次溢余资产合计 1,443.40 万元。
   星云开物合并范围内非 100%持股的子公司少数股东权益价值的评估情况如
 下：
                                                   单位：万元
        企业名称                   持股比例      评估方法   少数股东权益价值
星拓科技                           70.00%   收益法            29.40
乐爽信息                           52.00%   收益法           417.60
乐呗科技                           51.00%   收益法           367.50
广州宝点                           58.00%   收益法         10,458.00
广州小充                           51.00%   收益法            97.51
                      合计                            11,370.01
    （1）企业整体价值的计算
    企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
值
               ＝121,142.46＋1,443.40＋10,096.15
               ＝132,682.01（万元）
    （2）股东全部权益价值的计算
    股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
                   ＝132,682.01－1.00－11,370.01
                   ＝121,000.00（万元）（取整）
    经收益法评估及结果取整后，星云开物于评估基准日的股东全部权益价值为
率 485.73%；较经审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 104,861.63 万元，
增值率 649.77%。
    （四）市场法的评估情况及分析
    （1）选取可比企业
    从 A 股上市公司中选择与星云开物属于同一行业、或受相同经济因素的影
响的上市公司。通过比较星云开物与上述上市公司在业务结构、经营模式、经营
规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因
素后，进一步筛选得到与星云开物进行比较分析的价值比率。
  （2）分析调整财务报表
  将星云开物与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析，并做必要的
调整，以使可比企业与星云开物的各项数据口径更加一致、可比。
  （3）选择、计算、调整价值比率
  首先，根据星云开物所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资
产比率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公
司的价值比率。其次，分析可比企业与星云开物的主要差异因素，建立指标修正
体系，将可比企业与星云开物相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素
进行量化调整，将可比交易案例中的价值比率修正至适用于星云开物的水平。
  （4）运用价值比率
  对于权益价值比率，将调整后的价值比率与星云开物相应的财务数据或指标
相乘，并对星云开物的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，计算得到
星云开物的股东全部权益价值。
  对于星云开物整体价值比率，将调整后的价值比率与评估对象相应的财务数
据或指标相乘，扣减付息债务价值和少数股东权益价值，并对星云开物的非经营
性资产、负债和溢余资产价值进行调整，计算得到星云开物的股东全部权益价值。
  （5）对流动性及控制权的考虑
  本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而
星云开物为非上市公司，评估中考虑了流动性对标的公司价值的影响。流动性折
扣参考新股发行定价估算方式进行测算。
  本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。
  本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：
    （1）在中国国内 A 股上市，且截至评估基准日至少已上市三年。
    （ 2） 与评估 对 象 同属 于 IoT+SaaS 服务行 业，近 两年营业收 入构成 中
IoT+SaaS 类收入的占比不低于 70%。
    （3）根据相关上市公司公告的文件，评估基准日近期未发生重大资产重组
等可能使股票价格存在异常波动的重大事件。
    （4）评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态。
    （5）鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大
程度偏离其实际价值，故将 ST 股票剔除出可比公司范围。
    根据上述选取标准，最终选取得到可比上市公司如下：
证券代码        证券简称   上市日期           主营业务            公司简介
                              为工业物联网技术的研发      公司的主要产品是工业物
                              和应用,为客户提供工业      联网产品、企业网络产品、
                   月 12 日
                              以及物 联网（IoT ）领域   货控制系统产品、技术服
                              “云+端”整体解决方案。     务及其他。
                              提供工具类软件产品系
                                               公司的主要产品是数字设
                   月 25 日     提供实施服务、技术服务、
                                               业务。
                              培训服务。
                                               公司的主要产品是酒店信
                              从事酒店、餐饮、零售、      息管理系统业务、社会餐
                              休闲娱乐等大消费行业信      饮信息管理系统业务、支
                   月 13 日
                              销售、系统集成、技术支      理系统业务、旅游休闲系
                              持与服务业务。          统业务、第三方硬件配套
                                               业务、自有智能商用设备。
    价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等
作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产
价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：
                                        价值
                   价值比率 =
                               与价值密切相关的指标
  （1）股权价值比率和企业整体价值比率
  按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为股权价值比率与企业整体价
值比率。股权价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率
（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子
的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息
税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。
  （2）盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率
  价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值
比率和其他特定价值比率。
                       企业整体价值/股权价值
            盈利价值比率 =
                               盈利类参数
                       企业整体价值/股权价值
            资产价值比率 =
                               资产类参数
                          企业整体价值
              收入价值比率 =
                               收入类参数
                        企业整体价值/股权价值
           其他特定价值比率 =
                                 特定类参数
  主要的价值比率如下表所示：
   价值比率分类          股权价值比率                企业整体价值比率
                         P/E              EV/EBITDA
盈利价值比率                  PEG                EV/EBIT
                       P/FCFE              EV/FCFF
                         P/B
资产价值比率                                    EV/TBVIC
                       Tobin Q
收入价值比率                   P/S                EV/S
                                           EV/制造业年产量
                                           EV/医院的床位数
其他特定价值比率               P/研发支出             EV/发电厂的发电量
                                       EV/广播电视网络的用户数
                                         EV/矿山的可采储量等
  鉴于本次所选择的可比企业中石基信息近几年均处于亏损的状态，净利润为
负数，故本次不适合采用盈利价值率。此外，星云开物提供“IoT 智能硬件+SaaS
云平台”一体化解决方案，帮助运营商提升经营效益和管理效率。从价值驱动因
素上来看，其主要通过扩大其物联网平台的移动支付流水来实现利润，因此相比
于利润指标，收入指标与价值的相关性更高，故本次评估采用收入价值比率中的
EV/S 作为价值比率。
   可比企业剔除股权流动性因素后的静态 EV/S 计算过程和结果如下表所示：
                                                                          单位：万元
                                             可比上市           可比上市           可比上市
          项目         字母或计算公式                 公司一             公司二            公司三
                                             映翰通             广联达           石基信息
调整前股权价值[注]                   A               391,586.89    2,269,226.74   2,571,322.13
付息债务价值                       B                        -        5,123.04       9,623.25
少数股东权益价值                     C                  307.61       12,779.38      83,976.43
缺乏流动性折扣                      D                  33.51%         33.51%         33.51%
调整前企业价值（EV）          E=A*(1-D)+B+C           260,658.46    1,526,622.80   1,803,171.50
非经营性资产、负债及溢
                              F                5,444.01     149,142.27      31,605.72
余资产价值
调整后企业价值（EV）                 G=E-F            255,214.46    1,377,480.53   1,771,565.78
货币资金                         H                82,419.17     244,843.37     402,452.88
调整后企业价值（EV）
          （不
                            I=G-H            172,795.29    1,132,637.16   1,369,112.90
含货币资金）
主营业务收入（S）（静态
                              J               61,173.62     620,287.40     293,386.16
静态 EV/S                     K＝I÷J                  2.82            1.83           4.67
  注：由于选取的可比企业为上市公司，而星云开物为非上市公司，评估中考虑了流动性
对评估对象价值的影响。
   （3）价值比率的修正
   本次评估主要从企业规模、成长能力、盈利能力、运营能力、偿债能力、研
发能力六个方面对可比企业与标的公司比较，并对价值比率进行修正，具体如下：
                                              可比上市           可比上市          可比上市
                                  标的公司
 项目            选取财务指标                          公司一            公司二          公司三
                                  星云开物         映翰通            广联达          石基信息
企业规模      资产总额（亿元）                   3.51          13.34          93.51         93.45
成长能力      收入复合增长率（%）                 9.69          23.53           4.16           15.4
盈利能力      EBITDA/Sales（%）           27.12          24.67          12.38           2.27
                              可比上市      可比上市      可比上市
                   标的公司
 项目     选取财务指标                 公司一       公司二      公司三
                   星云开物       映翰通       广联达       石基信息
运营能力   总资产周转率（次）      1.02       0.51       0.6      0.31
偿债能力   资产负债率（%）      46.69      16.91     35.97     16.94
研发能力   研发投入占比（%）     14.42      10.88     28.35      8.27
  根据可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对可比
企业上述价值比率进行必要的修正，我们分别采用了不同的修正体系对可比企业
的修正系数进行修正
  企业规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。一般
来说，衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。由于本次成长能
力修正采用收入复合增长率进行修正，已经考虑了营业收入因素的影响，不宜重
复采用营业收入规模作为修正参数，故本次按照总资产规模进行修正。总资产规
模的修正是正向的，即总资产规模越大，则向上修正；反之则向下修正。
  成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越
高。成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。收入复合增长率的修
正是正向的，即收入复合增长率越高，则向上修正；反之则向下修正。
  盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通
常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。本次评估选用剔除折
旧摊销的息税前利润占收入比率指标进行修正。该指标的修正是正向的，即剔除
折旧摊销的息税前利润占收入比率越大，则向上修正，反之则向下修正。
  运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料
的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小。本次评估选取总资产周转率作
为可比指标进行修正。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就
越快。
     企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业
能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。本次评
估选取资产负债率进行修正。资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越
低，代表企业经营风险越小，则向上修正；反之则向下修正。
     企业的研发能力是衡量企业在对于其产品或者服务的研发中，投入费用的规
模水平的指标，采用研发费用占收入比率进行衡量。研发费用率的修正是正向的，
即研发费用率高，则向上修正；反之则向下修正。
     经过上述各项修正后，价值比率比较情况如下：
               最大    最大修正幅度                   可比上市           可比上市              可比上市
                                标的公司
     项目        修正    对应指标差异                    公司一            公司二               公司三
               幅度     率/差异额     星云开物           映翰通            广联达              石基信息
企业规模修正          10      100 亿          101            109            109           101
成长能力修正          10      200%           107             93            103           107
盈利能力修正          10      200%           100             94                 90       100
运营能力修正          10      200%            95             96                 90        95
偿债能力修正          10      200%           109            101            109           109
研发能力修正          10      200%            98            105                 96        98
     价值比率经过上述各项修正后，标的公司价值比率计算具体如下：
                                       可比上市             可比上市                   可比上市
          项目          字母或计算公式          公司一               公司二                    公司三
                                        映翰通                 广联达                石基信息
修正后的价值比率 EV/S             A                    2.57                1.89           4.91
权重                        B                  33.33%          33.33%             33.33%
修正后价值比率×权重              C=A*B                  0.86                0.63           1.64
加权修正后价值比率 EV/S          D=ΣCi                               3.12
     （4）对流动性及控制权的考虑
     本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比企业为上市公司，而
星云开物为非上市公司，评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响。流动性折
扣参考新股发行定价估算方式进行测算。
   根据筛选后可比企业的细分行业分类收集了在该行业分类下，距基准日上市
满一年的可比企业新股的发行价，分别研究其与上市后第 90 交易日、120 日以
及 250 日收盘价之间的关系，得出星云开物所属的信息技术业缺乏流动性折扣率
为 33.51%。
   本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。
   （5）市场法评估值的计算
   采用静态 EV/S 计算星云开物股权价值的过程和结果如下表所示：
                                          单位：万元
            项目                字母或计算公式      数值
静态 EV/S                          A               3.12
非经营性资产、负债及溢余资产价值                 C          10,096.15
货币资金                             D           4,470.16
付息债务价值                           E               1.00
少数股东权益价值                         F          19,966.04
股权价值（取整）                 G＝A×B＋C+D－E－F     134,000.00
   经市场法评估，星云开物评估基准日股东全部权益评估值为 134,000.00 万元，
较经审计后母公司账面所有者权益增值 113,342.03 万元，增值率 548.66 %；较经
审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 117,861.63 万元，增值率 730.32%。
   （五）星云开物的评估结论及分析
   （1）收益法评估结果
   于评估基准日 2025 年 6 月 30 日，用收益法评估的星云开物的股东全部权益
评估值为 121,000.00 万元，较经审计后母公司账面所有者权益增值 100,342.03 万
元 ， 增 值率 485.73% ； 较经审计后 合并报 表归属于母 公司所 有者 权益增值
   （2）市场法评估结果
   于评估基准日 2025 年 6 月 30 日，用市场法评估的星云开物的股东全部权益
评估值为 134,000.00 万元，较经审计后母公司账面所有者权益增值 113,342.03 万
元 ， 增 值率 548.66% ；较 经审计后 合并报 表归属于母 公司所 有者 权益增值
   收益法评估得出的股东全部权益价值为 121,000.00 万元，市场法评估得出的
股东全部权益价值为 134,000.00 万元，两者相差 13,000.00 万元。
   收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度
不同，收益法是从标的公司的未来获利能力角度考虑的，反映了标的公司各项资
产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当
前现状标的公司的市场估值水平。
   由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调
整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响标的公司价
值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估
结果作为最终的评估结论。
   根据上述分析，标的公司本次评估结论采用收益法评估结果，即：星云开物
评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币 121,000.00 万元。
   本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
   经收益法评估，星云开物评估基准日股东全部权益评估值为 121,000.00 万元，
较经审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 104,861.63 万元，增值率
   评估增值原因系标的公司账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负
债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果反映了标
的公司账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同
发挥效应创造的价值，更加全面地反映了标的公司价值的构成要素，且考虑了各
要素的整合效应，故收益法评估结果高于账面所有者权益。
  （六）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
  标的公司资产评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。
  （七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
  本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
  （八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响
  评估基准日至本报告签署日，标的公司不存在其他对评估或估值结果产生影
响的重要变化事项。
  （九）重要子公司的评估结果
  星云开物的下属子公司中，占标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净
额营业收入或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为广州宝点。
  针对市场法评估而言，重要子公司的净资产、收入及净利润等财务数据已在
星云开物合并报表口径中核算，本次评估是以星云开物的合并报表口径开展评估
工作，因此无需对广州宝点单独进行市场法评估。
  针对收益法评估而言，本次评估是以星云开物的合并报表口径估算其权益资
本价值，因此无需对广州宝点单独进行收益法评估。
三、董事会对标的公司评估合理性以及定价的公允性分析
  （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
  本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构金证评估进行
评估，并出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规
定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
  本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。
除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与公司、标的公司及本次交易的
交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的
利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
  金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估
假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场
价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
  在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，评
估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标的资
产定价以金证评估出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定
价方式合理，评估定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
  （二）标的资产评估的合理性分析
  标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来
收益能够合理预测，标的公司具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况
可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均
来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合
理性。
  （三）后续变化对评估结果的影响
  截至本报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏
观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大
变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情
况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影
响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、
技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
  （四）评估结果对关键指标的敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收
入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。前述指标对评估结果的影
响测算分析如下：
  根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，营业收入变动对星云开物评估值的敏感性分析如下：
                                              单位：万元
  变动率       评估值               评估值变动额       评估值变动率
  -1.50%   115,494.33          -5,505.67    -4.55%
  -1.00%   118,105.00          -2,895.00    -2.39%
  -0.50%   120,042.00          -958.00      -0.79%
      -    121,000.00              -          -
  根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，毛利率变动对星云开物评估值的敏感性分析如下：
                                                单位：万元
   变动率        评估值               评估值变动额       评估值变动率
   -1.50%    112,791.00          -8,209.00    -6.78%
   -1.00%    115,525.00          -5,475.00    -4.52%
   -0.50%    118,252.00          -2,748.00    -2.27%
     -       121,000.00              -           -
  根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，折现率变动对星云开物评估值的敏感性分析如下：
                                                单位：万元
   变动率        评估值               评估值变动额       评估值变动率
   -1.50%    107,024.67         -13,975.33    -11.55%
   -1.00%    111,882.00          -9,118.00    -7.54%
   -0.50%    116,420.00          -4,580.00    -3.79%
     -       121,000.00              -           -
  （五）标的公司与上市公司的协同效应
  上市公司与标的公司在业务布局、技术研发、客户体系等方面均具备显著的
协同效应，具体情况如下：
  自设立以来，上市公司持续深耕智慧政务领域、智慧教育和智慧医疗等智慧
城市细分领域。标的公司则专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解
决方案，致力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座，
以技术创新和商业化实践助力城市数字经济发展。
  本次交易完成后，上市公司将新增自助设备物联网相关业务板块，从而加快
实现向终端消费领域的深度拓展，整体业务结构将得到进一步优化升级，持续经
营能力和抗风险能力将有所增强。
  上市公司和标的公司均将技术研发视为立身之本，长期重视技术研发，且同
为高新技术企业和专精特新企业。经过长期耕耘，上市公司已经形成了数字孪生
构建与应用、政务大模型技术与应用、轨道交通智能运维等核心技术，而标的公
司打造了以 IoT 智能硬件技术、大数据与云原生架构技术、低代码平台技术等为
核心的自主技术体系，在自助设备物联网硬软件领域获得了显著的技术领先优势。
  本次交易完成后，一方面，上市公司将获得标的公司在自助设备物联网领域
深厚的技术积累，从而强化集团核心技术储备，保持技术优势；另一方面，上市
公司可以通过与标的公司共享研发资源、统筹技术研发方向，实现研发团队的优
化配置，进一步提升集团研发效率。
  上市公司所提供的智慧政务、智慧教育和智慧医疗等领域的信息系统集成服
务主要服务于各级党政部门、企事业单位，客户主体以 G 端客户和 B 端客户为
主。标的公司则主要服务于生活、零售、出行等领域自助设备的制造商和运营商，
第三方持牌支付机构，及部分智能零售终端设备的个人消费者，客户主体以 B
端客户和 C 端客户为主，因此较上市公司业务具有更强的广泛性和灵活性。
  本次交易完成后，上市公司与标的公司的客户体系将形成有效互补，通过客
户资源的深度共享，不仅能提高现有客户的服务效率和服务质量，还有助于洞察
现有客户更多的商业需求，全面提升客户开发和覆盖能力。
  （六）本次交易定价公允性分析
  本次交易中，金证评估以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用收益法
和市场法对星云开物 100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终
选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
   根据金证评估出具的金证评报字【2025】第 0586 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，星
云开物 100%股权的评估值为 121,000 万元，较股东全部权益账面值 16,138.37 万
元增值 104,861.63 万元，增值率为 649.77%。交易各方根据最终评估结果协商确
定星云开物 98.5632%股权的价格为 118,850.53 万元。
   公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评
估目的相关性一致，评估定价具有公允性。
   截至本次评估基准日（2025 年 6 月 30 日），同行业可比上市公司的估值情
况如下：
证券代码        证券简称   市盈率             市净率          市销率
     算术平均数               -0.54           3.55         5.90
       中位数               28.81           3.59         6.12
      标的公司               13.91           7.47         2.70
    注 1：同行业上市公司市盈率、市净率和市销率指标，取本次重组评估基准日 2025 年 6
月 30 日股价收盘价，可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）/2024 年度归属母公司所有
者的净利润，可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）/2024 年末归属于母公司所有者权
益，可比上市公司市销率＝（收盘价×总股本）/2024 年度营业总收入；
    注 2：标的公司市盈率＝本次交易对价对应 100%股权作价/2024 年度归属于母公司所有
者的净利润；
    注 3：标的公司市净率＝本次交易对价对应 100%股权作价/2025 年 6 月末归属于母公司
所有者权益；
    注 4：标的公司市销率=本次交易对价对应 100%股权作价/2024 年度营业总收入；
    注 5：因汉朔科技上市时间不足一年，美登科技、云里物里为北交所上市公司，市场交
易量较小，因此在计算同行业公司平均值时予以剔除。
   由上表可知，同行业可比上市公司的市盈率和市销率中位数均高于本次交易，
市净率中位数低于本次交易。本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小
股东利益。
   标的公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统
集成和物联网技术服务”（I653），由于市场尚无与标的公司主营业务、所处细
分行业以及应用领域完全一致的并购标的，故本次选取近期交易标的从事软件技
术信息行业相关的交易案例进行比较，对比情况如下：
序号    证券代码       上市公司    标的资产            评估基准日           市净率     市盈率
                        艾普阳深圳
                        南 京 金 鼎
                        普 世 科 技
                        思 迅 软 件
                    平均数                                   8.56    11.88
                    中位数                                   8.90    12.87
                    本次交易                                  7.47    13.91
    注 1：艾普阳深圳可比交易案例市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的
润计算；
    注 2：南京金鼎可比交易案例市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2023
年末归属于母公司所有者权益计算，静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标
的 2023 年归属于母公司所有者的净利润计算；
    注 3：普世科技可比交易案例市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2022
年 6 月末净资产计算，市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2021 年度净利润
计算；
    注 4：思迅软件可比交易案例市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2024
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益计算，市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交
易标的 2024 年度归属于母公司所有者的净利润计算；
    注 5：标的公司市净率=本次交易对价对应 100%股权作价/2025 年 6 月 30 日归属于母公
司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易对价对应 100%股权作价/2024 年度归属于母公司
所有者的净利润。
     根据同行业可比交易的估值情况，本次交易市盈率、市净率与同行业可比交
易的平均值基本一致。本次交易定价具有合理性、公允性，未损害上市公司及中
小股东利益。
     （七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
     评估基准日至本报告签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重
要变化事项。
  （八）关于交易定价与评估结果的差异情况
  本次交易标的资产全部股东权益评估值为 121,000.00 万元，经交易各方参考
评估值协商确定，标的资产交易作价为 118,850.53 万元，对应标的资产全部股东
权益交易作价为 120,583.11 万元，交易作价相对评估值低 0.34%，有利于保护上
市公司中小股东的利益。
  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
  上市公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构金证评估以 2025 年 6
月 30 日为基准日，对标的资产涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估并出
具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》规定，上市公司独立董事对本次交
易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表如下独立意见：
  （一）评估机构具有独立性
  本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。
除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与公司、标的公司及本次交易的
交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的
利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
  （二）评估假设前提具有合理性
  金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估
假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的相关性一致
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场
价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价具有公允性
  在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，评
估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标的资
产定价以金证评估出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定
价方式合理，评估定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上，上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，
评估定价公允。
            第七章 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
  （一）合同主体、签订时间
  天亿马（以下简称“甲方”）与发行股份及支付现金购买资产交易对方（以
下简称“乙方”）、募集配套资金交易对方马学沛先生（以下简称“丙方”）于
陈耿豪、乙方 2 为乐摇、乙方 3 为乐熙熙、乙方 4 为乐哈哈、乙方 5 为王佳，乙
方 6 为乐陶陶、乙方 7 为乐腾腾、乙方 8 为杨裕雄，乙方 9 为广发信德科文、乙
方 10 为珠海康远、乙方 11 为广州信德创业营、乙方 12 为广发信德二期、乙方
为深圳市前海千意智合三期、乙方 17 为林芝利新、乙方 18 为璀璨远见、乙方
  （二）交易价格及定价依据
  本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格将在
本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估报告为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确
定。
  （三）支付方式
  各方同意，甲方以发行股票及支付现金的方式向乙方支付购买标的资产的对
价。鉴于本次交易的标的资产的资产评估价值尚未确定，因此本次交易的定价、
支付股份和支付现金的具体比例亦未确定，具体情况将在对标的资产完成审计、
评估工作之后，经各方签署补充协议予以确定。
  （四）发行股份购买资产
  本次新增股份的发行对象为全部或部分交易对方，具体待目标公司的相关审
计、评估工作完成后由各方协商确定。发行对象将以其持有目标公司股权认购本
次发行的股份。
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为甲
方审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，广东天亿马信息产业股份有限公
司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 26.76 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日广东天亿马信息产业股份有限公司股票交易
均价的 80%。
  甲方以发行股份方式购买乙方合法持有的星云开物 49%股权。截至本协议签
署之日，本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定。发行股份数量通过以下公
式计算得出：
  向各交易对方发行股份数量=广东天亿马信息产业股份有限公司以发行股份
方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调
整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）
  发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
  最终发行数量以甲方股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监
会同意注册的发行数量为准。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
  各交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重
组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与各交易对方协商并在补充协议
中确定。
  （五）发行股份募集配套资金
  上市公司实际控制人之一马学沛先生。
  本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董
事会第三十二会议决议公告日。
  本次募集配套资金的发行价格为 32.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
  本次募集配套资金总额不超过人民币 2 亿元且不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司
总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规
模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照
《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
  募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、
相关税费。
  本次配套募集资金的认购方所认购的广东天亿马信息产业股份有限公司股
份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。
  （六）交割安排
  本次交易的交割安排，以及目标公司各股东在本次交易标的资产交易对价中
所占比例及具体金额，将由各方另行签署补充协议正式约定。
  （七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安
排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完
成后，由各方另行签署补充协议正式约定。
  （八）业绩承诺
  鉴于目标公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行
协商，并另行签署相关协议。
  （九）滚存未分配利润安排
  广东天亿马信息产业股份有限公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发
行完成后的广东天亿马信息产业股份有限公司全体股东按其持股比例共同享有。
  （十）协议的生效、解除、修改及补充
  本协议自各方签署后成立。本协议第 6 条、第 7 条、第 8 条、第 9 条、第
其他条款自下列条件全部满足之日起生效：
  （1）本次交易获得甲方董事会及股东大会审议通过；
  （2）本次交易获得深交所审核通过，并经中国证监会注册；
  （3）本次交易取得其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）；
  （4）本次交易获得目标公司股东大会审议通过。
  （1）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
  （2）本协议签署后至标的资产交割日前，适用的法律、法规出现新的规定
或变化，从而使本协议的主要内容与法律法规不符且本协议无法继续执行，并且
各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任意一方均有权单
方解除本协议。
  （3）如任意一方在违反其在本协议项下做出的任何声明、保证和承诺，则
守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求违约方按照协议约定
承担违约责任。
  就本协议未尽事宜或未明确的事项，各方协商一致后可签署书面补充协议对
本协议进行必要的修改和补充，补充协议应作为本协议的组成部分，与本协议具
有同等法律效力。
  （十一）违约责任
  自本协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
二、购买资产协议之补充协议
  （一）合同主体、签订时间
  天亿马（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）及马学沛（丙
方）于 2025 年 11 月 18 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》。其中乙方 1 为陈耿豪、乙方 2 为南通成为常青、乙方 3 为广发信德科文、
乙方 4 为苏州市德同合心、乙方 5 为乐陶陶，乙方 6 为林芝利新、乙方 7 为杨凯
然、乙方 8 为张杰波，乙方 9 为璀璨远见、乙方 10 为乐熙熙、乙方 11 为乐腾腾、
乙方 12 为深圳市前海千意智合三期、乙方 13 为胡俊、乙方 14 为王佳、乙方 15
为上海德盾、乙方 16 为乐哈哈、乙方 17 为广发信德二期、乙方 18 为璀璨德商、
 乙方 19 为广州信德创业营、乙方 20 为乐摇、乙方 21 为珠海康远。
       （二）本次交易方案
       本次交易主要包括以下两个部分：
 其中，甲方以支付现金方式购买乙方持有的星云开物 50.2672%股权；以发行股
 份方式购买乙方持有的星云开物 48.2960%股权。本次交易前，天亿马未持有星
 云开物的股权；本次交易完成后，星云开物将成为天亿马的控股子公司。
 董事会及股东会审议通过的方案为准。
       本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
 终募集配套资金发行成功与否不影响发行股票及支付现金购买资产的实施。
       （三）标的资产价格及支付方式
       根据《资产评估报告》，目标公司截至 2025 年 6 月 30 日全部股东权益的评
 估价值为 121,000.00 万元，则乙方本次转让的目标公司 98.5632%股权的评估价
 值 为 119,261.4281 万元 ，各 方在 此基础上 协 商确 定 标的 资 产的 交易 对 价 为
       各方同意，甲方以发行股票及支付现金的方式向乙方支付购买标的资产的对
 价。向各交易对方支付股份及支付现金的比例由各方协商确定，具体安排明细如
 下：
        本次转让的                             现金支付                     股份支付
                     交易对价（万
交易对方    目标公司股                      现金支付金         现金支付比      股份支付金         股份支付比
                       元）
        权（股）                       额（万元）           例        额（万元）           例
乙方 1     2,491,950   38,032.2452   26,418.4052   69.4632%   11,613.8400   30.5368%
乙方 2     2,117,790   15,250.8086   7,777.9124    51.0000%   7,472.8962    49.0000%
乙方 3     1,480,490   10,661.4299   5,437.3292    51.0000%   5,224.1006    49.0000%
乙方 4     663,330     4,776.8281    2,436.1824    51.0000%   2,340.6458    49.0000%
乙方 5     663,179     4,775.7407    2,435.6278    51.0000%   2,340.1130    49.0000%
乙方 6     564,463     6,097.2881    3,109.6169    51.0000%   2,987.6712    49.0000%
         本次转让的                                   现金支付                     股份支付
                       交易对价（万
交易对方     目标公司股                         现金支付金           现金支付比      股份支付金            股份支付比
                         元）
         权（股）                          额（万元）             例        额（万元）              例
乙方 7       483,241      7,375.2444      1,151.8351     15.6176%    6,223.4092       84.3824%
乙方 8       445,054      6,792.4328      1,060.8140     15.6176%    5,731.6188       84.3824%
乙方 9       313,051      2,717.7648      1,386.0601     51.0000%    1,331.7048       49.0000%
乙方 10      279,078      4,259.3001      2,172.2431     51.0000%    2,087.0571       49.0000%
乙方 11      251,686      3,841.2423      1,959.0336     51.0000%    1,882.2087       49.0000%
乙方 12      236,757      1,704.9545       869.5268      51.0000%     835.4277        49.0000%
乙方 13      196,154      2,993.7106       467.5453      15.6176%    2,526.1652       84.3824%
乙方 14      175,895      2,684.5169       419.2567      15.6176%    2,265.2601       84.3824%
乙方 15       3,330        23.9803         12.2299       51.0000%     11.7503         49.0000%
乙方 16      153,410      2,341.3498      1,194.0884     51.0000%    1,147.2614       49.0000%
乙方 17      138,387      1,494.8463       762.3716      51.0000%     732.4747        49.0000%
乙方 18      98,859       858.2455         437.7052      51.0000%     420.5403        49.0000%
乙方 19      96,664       1,044.1575       532.5203      51.0000%     511.6372        49.0000%
乙方 20      49,711       758.6914         386.9326      51.0000%     371.7588        49.0000%
乙方 21      47,030       365.7532         186.5342      51.0000%     179.2191        49.0000%
 合计       10,949,509   118,850.5309    60,613.7708        /        58,236.7601         /
       （四）现金支付安排
       甲方以支付现金方式向乙方购买其合计持有的星云开物 50.2672%股权，交
 易对价为 60,613.7708 万元，具体情况如下：
       交易对方             支付现金购买目标公司股权比例                            交易对价金额（万元）
        乙方 1                          15.5817%                        26,418.4052
        乙方 2                          9.7224%                         7,777.9124
        乙方 3                          6.7967%                         5,437.3292
        乙方 4                          3.0452%                         2,436.1824
        乙方 5                          3.0445%                         2,435.6278
        乙方 6                          2.5914%                         3,109.6169
        乙方 7                          0.6794%                         1,151.8351
  交易对方      支付现金购买目标公司股权比例        交易对价金额（万元）
   乙方 8           0.6257%           1,060.8140
   乙方 9           1.4372%           1,386.0601
   乙方 10          1.2812%           2,172.2431
   乙方 11          1.1554%           1,959.0336
   乙方 12          1.0869%            869.5268
   乙方 13          0.2758%            467.5453
   乙方 14          0.2473%            419.2567
   乙方 15          0.0153%            12.2299
   乙方 16          0.7043%           1,194.0884
   乙方 17          0.6353%            762.3716
   乙方 18          0.4538%            437.7052
   乙方 19          0.4438%            532.5203
   乙方 20          0.2282%            386.9326
   乙方 21          0.2159%            186.5342
   合计            50.2672%           60,613.7708
  本次交易获得中国证监会注册批文之日起 15 个工作日内，甲方应将本次交
易的现金对价合计 60,613.7708 万元一次性支付至目标公司银行账户。甲方将全
部现金对价支付至目标公司银行账户即视为甲方已完成现金对价支付义务。
  目标公司在收到甲方现金对价后的十个工作日内，应按照本补充协议第 3.3.1
条约定的金额将现金对价分别支付至第 3.3.3 条约定的各乙方账户。各乙方应于
目标公司收到甲方现金对价后的五个工作日内向目标公司提供与本次交易交割
手续相关的全部变更文件。
  （五）发行股份安排
  本次甲方拟向确定的接受股份支付对价的各交易对方发行的新增股份种类
为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
  本次新增股份的发行对象为全部交易对方，发行对象将以其合计持有目标公
司 48.2960%股权认购本次发行的股份。
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为甲
方审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，广东天亿马信息产业股份有限公
司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 26.76 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日广东天亿马信息产业股份有限公司股票交易
均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相
关规则进行相应调整。
  发行股份数量通过以下公式计算得出：
  向各交易对方发行股份数量=广东天亿马信息产业股份有限公司以发行股份
方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调
整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）
  发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
  本次交易星云开物 48.2960%股权的交易对价为 58,236.7601 万元，按照本次
发行股票价格 26.76 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为
   交易对方       交易对价（万元）       发行数量（股）
    乙方 1       11,613.8400    4,340,000
    乙方 2        7,472.8962    2,792,562
    乙方 3        5,224.1006    1,952,205
    乙方 4        2,340.6458     874,680
    乙方 5        2,340.1130     874,481
    乙方 6        2,987.6712    1,116,469
    乙方 7        6,223.4092    2,325,638
    乙方 8        5,731.6188    2,141,860
    乙方 9        1,331.7048     497,647
    乙方 10       2,087.0571     779,916
    乙方 11       1,882.2087     703,366
    乙方 12       835.4277       312,192
    乙方 13       2,526.1652     944,007
    乙方 14       2,265.2601     846,509
    乙方 15        11.7503        4,391
    乙方 16       1,147.2614     428,722
    乙方 17       732.4747       273,719
    乙方 18       420.5403       157,152
    乙方 19       511.6372       191,194
    乙方 20       371.7588       138,923
    乙方 21       179.2191       66,972
    合计         58,236.7601    21,762,605
  最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
  （1）按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，乙方因本次交易而取
得的上市公司新增股份需进行如下锁定：
  ①乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 12、乙方 17、乙方 19 属于私募基金，且
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，就本次交易中基于
该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日 6 个月内不
得转让、上市交易；
  ②乙方 1、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8、乙方 10、乙方 11、乙方 13、
乙方 14、乙方 15、乙方 16、乙方 20、乙方 21 不属于私募基金，其用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，就本次交易中基于该部分标的资产
取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日 12 个月内不得转让、上市交
易；
  ③乙方 9、乙方 18 属于私募基金，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间已满四十八个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增
股份自本次发行股份结束之日 6 个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间已满十二个月不满四十八个月的，就本次交易中基于该
部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日 12 个月内不得
转让、上市交易；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满十二个月的，
就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结
束之日 36 个月内不得转让、上市交易。
  （2）在满足上述法定限售期的同时，业绩补偿义务方通过本次交易取得的
股份分期解锁，具体解锁条件及安排以甲方与业绩补偿义务方就本次交易签署的
《业绩承诺补偿协议书》为准。
  （3）上述限售期内，乙方基于本次交易取得的股份而享有的公司派送红股、
转增股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。
  （六）交割安排
份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续。
交易现金对价后，各乙方应配合目标公司办理标的资产交割手续，并在 15 个工
作日内办理完成，即依法办理星云开物股东变更登记手续，将星云开物 98.5632%
股权登记至甲方名下。
  （1）完成星云开物变更为有限责任公司工商变更登记手续；
  （2）修改星云开物公司章程相应条款；
  （3）向星云开物所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，
并将甲方登记于星云开物的股东名册；
  （4）在申请登记的股东名册中如实反映甲方的持股情况。
起发生转移。
日后目标公司全体股东按其持股比例共同享有。
协议》及本补充协议约定以及相关法律规定要求依法为乙方向证券登记结算机构
申请办理本次交易向乙方发行股份相应的股份登记手续，乙方应配合按照规定依
法提前开立证券账户并将账户信息提供给甲方。
  在交割日前后，甲方将向相关主管部门办理与《发行股份及支付现金购买资
产协议》及本补充协议项下本次交易相关的备案、通知或登记手续（视相关规定
及有权主管部门的要求而定），乙方应予以充分协助和配合；同时，乙方履行并
促使目标公司履行相应的标的资产交割等手续，甲方应予以充分协助和配合。
  （七）过渡期损益安排
  本补充协议生效后，本次重组所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由甲
方享有；本次重组所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由业绩承诺方
按照本补充协议其各自转让的目标公司股权占业绩承诺方合计转让的目标公司
股权的比例，于本补充协议第 10.1.2 条约定的审计报告出具之日起 30 日内以现
金方式向目标公司补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
  在交割日后 30 个工作日内，由甲方指定的符合《中华人民共和国证券法》
规定的审计机构对目标公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重
组所涉全部标的资产产生的损益。除甲方与业绩承诺方另行一致约定外，若交割
日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当
月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。
  若《业绩承诺补偿协议书》约定的业绩承诺期与本补充协议约定的过渡期存
在重合，且业绩补偿义务方已根据第 10.1.1 条及 10.1.2 条约定对过渡期损益进行
补偿的，则在计算业绩补偿金额时应扣减前述已补偿的过渡期损益金额。
  （八）目标公司治理
标公司应正式改选董事会及监事会并修改公司章程。在业绩承诺期届满且实际净
利润的专项审核报告及目标公司减值测试报告或上述报告的复核意见出具前，目
标公司董事会由 3 人组成，其中甲方有权提名 2 名董事，董事长由甲方指定的董
事担任，且甲方应当确保在此期间陈耿豪持续担任目标公司董事。目标公司监事
会由 3 人组成，其中甲方有权提名 2 名监事，监事会主席由甲方提名的监事担任。
乙方及其关联方应就上述公司治理安排在目标公司股东会、董事会及监事会上投
赞成票。
规以及甲方的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作，并保
证甲方能够对目标公司进行管控的前提下，目标公司的高级管理人员（除财务负
责人）全部由陈耿豪提名并由董事会审议通过，其他管理人员全部由陈耿豪任免，
并且由陈耿豪组织实施目标公司及其下属企业年度经营计划、投资方案、债务融
资计划，由陈耿豪负责目标公司及其下属企业与日常经营管理事项相关的包括但
不限于管理机构设置、管理制度制定、资金使用审批、商务谈判、业务开拓、监
督考核、文件签署等。
  甲方通过股东会、董事会行使相关权力，由董事会审议的重大事项，应当经
全体董事 2/3 以上(含)通过。
  尽管有前述约定，如根据相关法律法规、《公司章程》或对目标公司及其下
属企业具有约束力的协议的规定，下列事项需由公司董事会审议表决的，则下列
事项应征得全体董事同意：
  （1）目标公司的投融资事项，对外投资权益的处置或摊薄事项，以及控股、
参股公司及分公司的清算、解散与注销事项；
  （2）制定目标公司的员工激励计划、经营计划、利润分配方案以及依法需
由董事会决定的管理制度或管理机构设置；
  （3）终止或变更目标公司目前从事的业务，或从事新的业务领域；
  （4）目标公司转让、许可使用、质押或以其他形式处置或购买知识产权、
不动产；
  （5）目标公司向任何第三方（包括甲方）提供借款、往来款或获得借款；
  （6）目标公司从事关联交易或任何正常业务经营之外的交易（包括对外提
供担保或设定权利负担等），或承担与正常业务经营无关的债务；
  （7）目标公司提起或和解任何重大法律诉讼；
  （8）就股本变动、章程修订、合并、分立、解散、公司性质变更、控制权
交易等事项制定方案或提请股东审议相关议案。
财务章、法人章，由广东天亿马信息产业股份有限公司总经办委派专门人员统一
保管于目标公司，目标公司的印章使用须事先经乙方 1 审批确认或授权以及按照
目标公司内部印章管理规定执行，并且须遵守广东天亿马信息产业股份有限公司
印章管理规定。
应由甲方财务部统一管理，目标公司财务负责人由甲方指定人选担任，出纳由乙
方指定；业绩承诺期最后一年，基于促进与目标公司融合之目的，以不影响目标
公司日常经营管理为前提，广东天亿马信息产业股份有限公司可以推荐部分高管
（含人事负责人）参与目标公司经营管理，薪酬由广东天亿马信息产业股份有限
公司支付，目标公司应当予以支持。
务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作并遵守甲方各项管理制度，保证甲
方能够对目标公司进行管控。
  （九）相关人员继续履职义务
  自本次交易完成后及业绩承诺期间，星云开物核心管理层陈耿豪、杨凯然、
张杰波、胡俊、王佳继续在星云开物或其子公司任职。陈耿豪当尽最大努力促使
星云开物核心管理层自本补充协议签署日起持续于星云开物任职并履行其应尽
的勤勉尽责义务，并在对赌期完成后，尽最大努力保证公司业务平稳过渡。
  星云开物核心管理层承诺，在任职期内及离职后 5 年内于中国大陆地区，不
得在与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司任职，不得控股或
投资与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司，其中星云开物上
下游产业链除外。其中与广东天亿马信息产业股份有限公司协商一致的除外。
  （十）特殊性条款的解除
  各方同意，本补充协议签署后，自甲方股东会审议通过本次交易之日起，交
易对方与目标公司、乙方 1 或目标公司相关主体签订的相关投资协议中约定的包
括但不限于股权回购、 股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先清算权、
反稀释权等相关特殊性投资条款安排全部解除；如本次交易出现撤回申请材料、
申请被否决或未取得中国证监会同意注册批文等终止情形的，则上述特殊性投资
条款应自动恢复。
  （十一）违约责任
  自本补充协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本补充协议项下作出
的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
  本补充协议一方未按本补充协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失
的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本
次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
  本补充协议签署后，除本补充协议另有约定外，如任何一方违反本补充协议
约定、单方面解除本补充协议、不配合办理标的资产交割、或者以实际行动表示
不履行本补充协议导致本次交易无法继续推进的，视为违约。
  乙方承诺，将各自分别且不连带地承担由于违反本补充协议项下乙方的义务
及各项陈述、保证与承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给甲方及目标公司造
成的全部损失（无论该等损失是在交割日之前或交割日之后发生）。
  在交割日前，如乙方及目标公司存在对本次交易有实质影响的下述事项导致
本次交易无法继续，甲方有权单方面终止本次交易，并书面通知乙方及目标公司，
并不承担违约责任：乙方及目标公司提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏等，包括但不限于目标公司及其股东或子公司未对外披露的担保、
质押、诉讼、不实资产、重大经营风险、违法违规行为等。
  如广东天亿马信息产业股份有限公司股东会审议未通过，则各方可另行协商
决定是否继续推进本次交易，如各方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见
的，则甲方及乙方 1 均有权单方面解除本补充协议及原协议，该解除行为不构成
违约。
  如本次交易获得了中国证监会注册批文，而甲方未按约支付现金对价或未按
约向各乙方发行股份的，则应以甲方应付未付的现金对价金额或未发行股份对应
的对价金额为基数，按照每日 1‰计收逾期付款违约金，直至相关款项全部付清
之日止。
  如甲方按照本补充协议 3.3.2 条约定向目标公司足额支付现金对价后，乙方
违反本补充协议约定未将其所持有的目标公司相关股权顺利过户至甲方名下，则
甲方有权要求该违约的乙方退还对应的现金对价并赔偿甲方相关的损失。为免疑
义，甲方知悉并同意，乙方之间对前述违约责任是分别且独立的，不存在违约行
为的乙方无需退还甲方已支付的现金对价或赔偿甲方相关的损失。
  （十二）债权债务处理及员工安置
  标的资产交割完成后，目标公司及其下属企业仍为独立的法人主体，目标公
司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因目标公司签
署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通
知本次交易事项的义务，业绩承诺方保证目标公司及时向第三方履行通知义务，
但通知内容以广东天亿马信息产业股份有限公司公告信息为限。
  根据相关法律法规及目标公司签署的任何合同、协议或其他安排的约定，本
次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，业绩承诺方应确保本次交易获得了
债权人或其他第三方的同意。
  标的资产交割完成后，目标公司及其下属企业作为独立法人的身份不会发生
变化，目标公司及其下属企业将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易
而导致额外的人员安排问题。
  （十三）协议的生效和终止
  本补充协议第 2 条、第 3 条、第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条、第 8 条自
下列条件全部满足之日起生效：
  （1）本次交易获得甲方董事会及股东会审议通过；
  （2）本次交易获得深交所审核通过，并经中国证监会注册；
  （3）本次交易取得其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
  本补充协议第 10 条、第 16.7 条自甲方股东会审议通过之日起生效；本补充
协议其余条款均自本补充协议签署之日起生效。
  （1）除本补充协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本补
充协议及原协议。
  （2）本补充协议签署后至标的资产交割日前，适用的法律、法规出现新的
规定或变化，从而使本补充协议的主要内容与法律法规不符且本补充协议无法继
续执行，并且各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任意
一方均有权单方解除本补充协议及原协议。
  （3）甲方发行股份及支付现金购买目标公司 98.5632%股权的申请被撤回，
则乙方 1 有权以书面形式通知其他方解除本补充协议及原协议。
  （4）甲方发行股份及支付现金购买目标公司 98.5632%股权的申请被证券监
管机构否决，或截至 2026 年 9 月 30 日本次交易仍未获得中国证监会注册批文，
则甲方和/或乙方 1 均有权以书面形式通知其他方解除本补充协议及原协议。
  就本补充协议未尽事宜或未明确的事项，各方协商一致后可签署书面补充协
议对本补充协议进行必要的修改和补充，补充协议应作为本补充协议的组成部分，
与本补充协议具有同等法律效力。
三、业绩承诺补偿协议书
  （一）合同主体、签订时间
  天亿马（以下简称“甲方”）与业绩承诺方（以下简称“乙方”）于 2025
年 11 月 18 日签署了《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》。其
中乙方 1 为陈耿豪，乙方 2 为杨凯然，乙方 3 为张杰波，乙方 4 为胡俊，乙方 5
为王佳，乙方 6 为乐陶陶，乙方 7 为乐熙熙，乙方 8 为乐腾腾，乙方 9 为乐哈哈，
乙方 10 为乐摇。
  （二）业绩承诺、业绩补偿及减值补偿
  本次交易的业绩承诺方和业绩补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、
王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。
  本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。
  业绩承诺方承诺目标公司在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的实际
净利润分别不低于人民币 9,000 万元、9,500 万元和 10,500 万元。双方同意并确
认，目标公司在业绩承诺期经审计的实际净利润按照如下原则计算：
  （1）业绩承诺期间任一年度实际净利润数额应由甲方聘请的符合《中华人
民共和国证券法》要求的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的
专项审核意见，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除
非经常性损益原则确定）与经甲方书面认可并与目标公司研发相关的政府补助
（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来
取得的政府补助）之和；若乙方 1 对专项审核结果有异议，则由甲方与乙方 1 协
商一致由一家在中国注册会计师协会已公布的最近一年度会计师事务所综合评
价中排名前二十的会计师事务所（以下简称“复核审计师”）对目标公司上述专
项审核意见进行复核，该会计年度的净利润以复核审计师经复核后出具的标准无
保留意见的专项审核意见为准（以下简称“复核审计意见” ）。
  上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》确定。
  （2）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的
规定，且符合甲方作为上市公司的治理要求；
  （3）业绩承诺期内，甲方把目标公司及其现有子公司作为其在自助设备领
域的唯一平台，甲方及甲方其他子公司不得从事新增与目标公司客户类别相同的
自助设备领域平台业务，亦不得投资与目标公司及其子公司业务相同或相似的公
司，新增业务如置于目标公司体系内进行或与乙方 1 共同商议同意的除外。
  （4）业绩承诺方应当确保目标公司在业绩补偿期间的业绩真实性，否则甲
方保留追究业绩承诺方相关责任的权利。
  （1）甲方应在业绩承诺期每个会计年度结束后 4 个月内聘请符合《中华人
民共和国证券法》要求的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况进行审
计，如发生以下情形之一的，业绩补偿义务方应按照本协议之约定对甲方予以补
偿：
  ①目标公司 2025 年度的实际净利润数低于 2025 年度承诺净利润数的 90%
（即目标公司 2025 年度实际净利润数低于 8,100 万元）；
  ②目标公司 2025 年度、2026 年度的累计实际净利润数低于 2025 年度、2026
年度累计承诺净利润数的 90%（即目标公司 2025 年度、2026 年度的累计实际净
利润数低于 16,650 万元）；
  ③目标公司在业绩承诺期内实现的三年累计实际净利润数低于其三年累计
承诺净利润数（即目标公司业绩承诺期内的累计实际净利润数低于 29,000 万元）。
  为免疑义，若目标公司 2025 年度、2026 年度的实际净利润虽低于该年度相
应的承诺净利润，但均不低于该年度相应承诺净利润的 90%，则仅需要在 2027
年度届满后计算目标公司是否实现三年累计承诺净利润，以判断业绩补偿义务方
是否需根据本协议之约定予以补偿。
  （2）业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺
期每个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：
  当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累计承诺净利润数-截至该会计年度
期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方
最高业绩补偿额-累计已补偿金额
  备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12 亿（根据目标公司综合估值
方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。双方
确认，各业绩补偿义务方就本次交易向甲方承担的业绩补偿金额及本协议第四条
约定的减值补偿金额之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。
  双方确认，如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》
约定的过渡期存在重合的，乙方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》
及《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补
偿金额应当相应扣减。
  （3）在逐年计算业绩承诺期内乙方应补偿金额时，如按照上述 3.3 条计算
的当期应补偿金额小于 0 的，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  （1）业绩承诺期届满时，甲方需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定
的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报
告。减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
  （2）经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期期末减值额＞
业绩补偿义务方根据本协议第 3.3 条计算的累计应补偿金额，业绩补偿义务方应
对甲方另行补偿。
  业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期
期末减值额－业绩补偿义务方根据本协议第 3.3 条计算的累计应补偿金额。
  在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日目标
公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  （3）若乙方 1 对减值测试结果有异议，则由甲方与乙方 1 协商一致由一家
在中国注册会计师协会已公布的最近一年度会计师事务所综合评价中排名前二
十的会计师事务所对上述减值测试报告进行复核，本次交易所涉全部标的资产业
绩承诺期期末减值额以复核审计师经复核后出具的标准无保留意见的专项审核
意见或减值测试报告为准。
  （4）尽管有上述约定，若目标公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低
于 29,000 万元且逐年增长，则不触发本协议第 4.2 条约定的补偿义务。
  （1）就业绩补偿义务方向甲方履行补偿义务的方式，业绩补偿义务方有权
选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或以现金加股份方式进行补
偿。应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷本次交易中发行股
份支付对价的每股发行价格。
  （2）按照本协议 3.2 条规定确定业绩承诺期当期触发业绩补偿承诺的，甲
方将向业绩补偿义务方发出业绩补偿书面通知，自收到通知之日起 30 天内，业
绩补偿义务方应当决定具体补偿方式，并按照以下方式执行业绩补偿：
  ①选择以现金方式进行补偿部分，业绩补偿义务方应当在收到甲方发出的业
绩补偿书面通知之日起 60 天内，将现金补偿部分支付至甲方账户。若在触发业
绩补偿承诺时本次交易的甲方尚未支付现金对价，而业绩补偿义务方选择以现金
方式进行补偿的，则上述现金补偿部分将在业绩补偿义务方的现金对价中进行扣
除；
  ②选择以股份方式进行补偿部分，甲方将以人民币 1.00 元总价回购并注销
业绩补偿义务方当年应补偿的股份，并将在发出业绩补偿书面通知之日起 60 天
内就股票回购事宜召开股东会。若在触发业绩补偿承诺时本次交易的甲方新增股
份尚未发行完毕，而业绩补偿义务方选择以股份方式进行补偿的，则上述股份补
偿应于股份发行结束后实施。
  ③若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩补偿义务方
各自当年应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，调整后的应补偿股份
数=调整前应补偿股份数 x（1+送股或转增比例）。若甲方在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩补偿义务方各自应
相应返还给甲方。
  ④业绩补偿义务方根据本协议向甲方履行补偿义务，以甲方遵守《购买资产
协议》《购买资产补充协议》的相关股权收购约定为前提。
  （三）股份的限售与解禁
满足下列条件为前提，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让，具体
解锁安排如下：
  （1）在目标公司第一个会计年度（考核期为 2025 年度），甲方聘请完成证
券服务业务备案的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项
审核意见，未触发业绩补偿义务，或虽触发业绩补偿义务但对应的业绩补偿义务
已履行完毕的情况下，甲方于广东天亿马信息产业股份有限公司年度报告公告的
内，向证券登记结算机构提交解锁申请（具体解锁时间以证券登记结算机构审批
为准），若乙方 1 对结果有异议，则由甲方与乙方 1 协商一致由一家在中国注册
会计师协会已公布的最近一年度会计师事务所综合评价中排名前二十的会计师
事务所（以下简称“复核审计师”）对目标公司上述专项审核意见进行复核，该
会计年度的净利润以复核审计师经复核后出具的标准无保留意见的专项审核意
见为准。业绩补偿义务方通过本次交易取得的股份可解锁数量的计算公式如下：
  业绩补偿义务方可解锁的股份数=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股
份数量（如有）。
  若在甲方聘请的会计师事务所或复核审计师对目标公司 2025 年度实际盈利
情况出具专项审核意见时，本次交易中的股份对价尚未发行完毕，则自股份发行
结束之日起按上述公式计算业绩补偿义务方第一期可解锁股份数量。
  （2）在目标公司第二个会计年度（考核期为 2025 年度、2026 年度），会
计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见，未触发业绩
补偿义务，或虽触发业绩补偿义务但对应的业绩补偿义务已履行完毕的情况下，
甲方于广东天亿马信息产业股份有限公司年度报告公告的 5 个工作日内或业绩
补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务之日起 5 个工作日内，向证券登记结算
机构提交解锁申请（具体解锁时间以证券登记结算机构审批为准），若乙方 1 对
结果有异议，则由甲方与乙方 1 协商一致由一家在中国注册会计师协会已公布的
最近一年度会计师事务所综合评价中排名前二十的会计师事务所对目标公司上
述专项审核意见进行复核，该会计年度的净利润以复核审计师经复核后出具的标
准无保留意见的专项审核意见为准。业绩补偿义务方通过本次交易取得的股份可
解锁数量的计算公式如下：
  业绩补偿义务方累计可解锁的股份数=本次认购股份数量×65%-累计已补
偿股份数量（如有）。
  （3）在目标公司第三个会计年度（考核期为 2025 年度、2026 年度及 2027
年度），会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见，
未触发业绩补偿义务，或虽触发业绩补偿义务或减值补偿义务但对应的业绩补偿
义务及减值补偿义务已履行完毕的情况下，甲方于广东天亿马信息产业股份有限
公司年度报告公告的 5 个工作日内或业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿
义务之日起 5 个工作日内，向证券登记结算机构提交解锁申请（具体解锁时间以
证券登记结算机构审批为准），若乙方 1 对结果有异议，则由甲方与乙方 1 协商
一致由一家在中国注册会计师协会已公布的最近一年度会计师事务所综合评价
中排名前二十的会计师事务所对目标公司上述专项审核意见进行复核，该会计年
度的财务数据以复核审计师经复核后出具的标准无保留意见的专项审核意见为
准。业绩补偿义务方因本次交易而获得的股份可解锁数量的计算公式如下：
  业绩补偿义务方累计可解锁的股份数=本次认购股份数量×100%-累计已补
偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。
  为免疑义，上述业绩补偿义务及减值补偿义务均指业绩补偿义务方在本协议
项下的相应义务；业绩补偿义务方通过本次交易取得的股份的解锁数量及解锁安
排将在甲方聘请的会计师事务所就目标公司在相应会计年度的业绩承诺实现情
况出具专项报告或减值测试报告后具体确定。
足以下要求：
  （1）已公布的最近一年度中国注册会计师协会综合评价排名前 20；
  （2）未经乙方 1 书面同意，一年内不得变更会计师超过 2 家。
转增股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。
  （四）超额业绩奖励
  超额业绩奖励的对象可以选择通过限制性股票或现金的方式接受超额业绩
奖励。
  （1）限制性股票：业绩承诺期届满之时，如目标公司累计实现的实际净利
润数超过累计承诺净利润，则双方同意甲方应在目标公司业绩承诺期届满后的业
绩承诺实现情况的专项报告出具且双方就超额业绩奖励分配方案达成书面一致
意见起 60 日内，以限制性股票激励方式按如下计算公式向业绩补偿义务方支付
超额业绩奖励：
  限制性股票激励对应的超额业绩奖励金额=（承诺期累计实现净利润-累计承
诺净利润）×50%。
  如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易所涉全部标
的资产的整体交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额为本次重组所涉全部标的资
产的整体交易价格 20%对应的金额（即 23,770.1062 万元）。
  （2）现金：业绩承诺期届满之时，如目标公司累计实现的实际净利润数超
过累计承诺净利润，则各方同意目标公司应在业绩承诺期届满后的业绩承诺实现
情况的专项报告出具且各方就超额业绩奖励分配方案达成书面一致意见起 60 日
内，以现金方式按如下计算公式向目标公司业绩补偿义务方支付超额业绩奖励：
  超额业绩奖励现金支付金额=（承诺期累计实现净利润-累计承诺净利润）
×50%。
  如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次重组所涉全部标
的资产的整体交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额为本次重组所涉全部标的资
产的整体交易价格 20%对应的金额（即 23,770.1062 万元）。
  （五）协议效力
  本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自目标公司 98.5632%股权完成
交割且甲方付清交易对价之日起生效。
  本协议为《购买资产协议》及《购买资产补充协议》之补充协议，本协议没
有约定的，适用《购买资产协议》及《购买资产补充协议》。如《购买资产协议》
及《购买资产补充协议》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失效。如
《购买资产协议》及《购买资产补充协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
四、附生效条件的股份认购协议
  （一）合同主体、签订时间
  天亿马（以下简称“甲方”）与马学沛先生（以下简称“乙方”）于 2025
年 11 月 18 日签署《附生效条件的股份认购协议》。
  （二）认购股份的种类、面值及上市地点
  甲方本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股 A 股，每股面值
为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
  （三）发行对象及认购方式
  乙方以现金方式认购甲方本次募集配套资金向其发行的全部股份。
  （四）认购股份的定价方式和价格
  本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买
资产并配套募集资金事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
  本次募集配套资金的发行价格为 32.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。
  （五）认购规模及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过人民币 1.55 亿元，不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公
司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行
规模及发行数量将在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项经
深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理
办法》等的相关规定最终确定。
  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随
之进行调整。
  （六）募集配套资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对
价、中介机构费用以及相关税费。
  （七）股份锁定期
  本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起
  上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的
公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等
监管部门的最新监管意见不符的，协议双方将根据监管部门的最新监管意见对锁
定期安排予以调整。
  （八）滚存利润分配
  公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的全体股
东按其持股比例共同享有。
  （九）违约责任
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承
诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，
或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行
义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿经济损失。
括但不限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、
差旅费用等。
  （1）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致
本次募集配套资金无法实现，甲方终止本次募集配套资金；
  （2）甲方根据实际情况调减本次募集配套资金的最初拟定发行股份总数或
最初认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
  （3）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
  （十）协议的变更或解除
  发生下列情况之一时，可协商变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面
的变更或解除协议：
  （1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，
致使本协议无法履行；
  （2）一方当事人丧失实际履约能力；
  （3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。
  由于一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协议自
守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。
  一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求承担违约责
任及赔偿损失的权利。
  任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具
有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
  （九）生效条件
  本协议为附生效条件的协议，本协议自甲乙双方签署之日起成立。在满足下
列全部条件后本协议生效：
  （1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜经甲方董
事会和股东会审议通过；
  （2）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜经深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会注册；
  （3）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
  双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的
生效条件。
  如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担
因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
          第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策的有关规定
  标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬
件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成和物联
司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板
上市的行业清单。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易的标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的
公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行
政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
  （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政法
规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申
报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
  根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经
营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。
  本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反
垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
  （5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
  本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或
备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  根据《证券法》《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份
总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易
日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其
他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的
董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织。”
  本次交易完成后，上市公司股本总额未超过人民币 4 亿元，社会公众股东合
计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，
上市公司仍满足《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
情形
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评估
机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性。
  本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市
公司董事会审议了本次交易相关议案。本次交易评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，资产定价原则合理、公允。综上，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（三）项的规定。
关债权债务的处理合法
  本次交易的交易对方乐熙熙、乐哈哈及乐摇的合伙人历史上存在股权代持的
情形。截至本报告出具之日，相关方已签署代持解除协议。本次交易涉及的标的
资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
  综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到
适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，不涉及债
权债务的处置或变更，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
后上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资产、
营业收入、净利润等指标将进一步增长。本次交易将有助于优化上市公司的业务
结构和产业协同效应，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整
体质量。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响。上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等
制度的相关规定履行相关决策程序，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股
东的合法权益。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联方保持独立。
  综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事
规则，保证股东会和董事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和
完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性
文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
  本次交易前，上市公司控股股东为林明玲，实际控制人为林明玲、马学沛。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交
易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办
法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形
  上市公司 2024 年财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了编号为中审亚太审字（2025）004102 号的标准无保留意见审计报告。
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的
情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
  报告期内，标的公司营业收入分别为 38,501.66 万元、44,716.44 万元和
元和 5,456.63 万元。报告期内，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，具
有良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市
公司持续盈利能力。
   根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司归属母公司股东的净利润、
所有者权益和每股收益将有所提升。本次交易有利于促进上市公司优化资产结构，
改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司
及其全体股东的利益。
   综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化。
   （2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
   ①本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争
   本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人林明玲、马学沛及其控制的除
天亿马外的其他企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争。本次交易完成后，
上市公司的控股股东仍为林明玲，实际控制人仍为林明玲、马学沛，上市公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增对上市公司有重大不利影响
的同业竞争。
   为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股
东、实际控制人及标的公司核心管理层陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳均
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请参见本报告“第一章 本次
交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”的相关内容。
   综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。
   ②本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易
   本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立
性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上
市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
  同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人出具
了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日
常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分
发表意见。
  本次交易后，星云开物将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司，对于
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、
法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公
司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人
出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。
  综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，不会导致新增严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项
的相关规定。
完毕权属转移手续
  本次交易的交易对方乐熙熙、乐哈哈及乐摇的合伙人历史上存在股权代持的
情形。截至本报告出具之日，相关方已签署代持解除协议。本次交易涉及的标的
资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，在
本次交易取得相关批准和授权后，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续
不存在法律障碍。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项之规定。
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，具体详
见本报告“第六章 交易标的评估情况”之“三、董事会对评估的合理性以及定
价的公允性分析”之“（五）标的公司与上市公司的协同效应”。
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
  （五）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和
《重组审核规则》第八条的相关规定
  根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》
第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所
属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
  （1）标的公司符合创业板行业领域及其依据
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024
年修订）第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原
则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、
人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业
除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）
纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产
和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮
业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
  标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬
件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自
设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的
头部服务商。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“信
息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成和物联网技术服务”
（I653）。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，
符合创业板行业范围。
  （2）标的公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展
  标的公司将物联网、大数据、云计算等各项创新技术与多元应用场景相结合，
促进生活、零售、出行等行业终端自助设备的全面数字化转型升级，并实现新技
术、新业态、新模式与传统产业深度融合，可有效促进下游行业新质生产力的发
展。
  标的公司基于自有 IoT 核心技术，自研多品类 IoT 智能硬件，使孤立的、功
能单一的自助设备转变为互联互通、数据驱动的智能化服务节点，从而有效填补
了自助设备物联通讯和智能管理的技术空白。同时，标的公司基于云计算技术平
台，借助多种网络通讯技术，将智能终端采集的数据汇总在 SaaS 云平台，实现
了数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条
数据开发和应用，进而助力下游客户提升管理效率和经营效益。
  标的公司积极响应国家制造强国发展战略，赋能制造业数字转型，其技术创
新能力获得了较为广泛的认可。标的公司 2023 年度及 2024 年度分别被工业和信
息化部评为“专精特新‘小巨人’企业”“国家级专精特新重点‘小巨人’企业”。
标的公司先后荣获“广东自助设备产业链数字化应用工程技术研究中心”“中国
国际物联网产业大奖（优秀平台奖）”“中国产学研合作创新示范企业”“2023
年度世界物联网大会年度优秀企业奖”“2023 中国物联网企业投资价值 50
强”“2024 世界物联网 500 强·潜力榜百强”“2024 广州新质生产力高企百强榜”
等荣誉。
  综上，标的公司依靠创新驱动业务发展，具备创新特征，属于成长型创新创
业企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024
年修订）》第二条规定；标的公司属于能够通过创新、创造、创意促进互联网、
大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模
式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业，符合
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》
第三条规定。
  （1）标的公司与上市公司同属于软件和信息技术服务业
  上市公司系一家智慧城市解决方案提供商，致力于融合应用物联网、大数据、
云计算、GIS、人工智能等新一代信息技术，为客户提供项目总体规划、方案设
计、软件研发、项目实施及运维服务一体化的信息技术解决方案。标的公司是一
家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”
一体化解决方案。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司与标的公司同属
于软件和信息技术服务业（I65）。
  （2）标的公司与上市公司业务同属于数字经济领域
  上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，
持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合治理、智慧社区、
智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产品和解决方案，广
泛服务于各级党政部门、企事业单位。近年来，上市公司紧抓“数字经济”发展
机遇，在继续巩固政务、教育、医疗等领域优势的同时，进一步开拓了智慧轨道
交通、智慧企业、智慧能源业务。
  《国家发展改革委等关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）中明确指出，要培育壮大城市数字经济，
推动商贸、文旅、康养等生活性服务业数字化转型，提升“上云用数赋智”水平。
而标的公司长期专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致
力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座，以技术创新
和商业化实践助力城市数字经济发展，符合《指导意见》中关于“培育壮大城市
数字经济”的相关要求。
  因此，标的公司与上市公司业务同属于数字经济领域。
  综上，标的公司与上市公司处于同行业，本次交易符合《持续监管办法》第
十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管
规则的规定
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符
合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情
况，说明如下：
  《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用
发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股
份融资的审核、注册程序。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市
公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理
资金用途的除外。”
  上市公司本次发行股份购买资产的交易价格为 58,236.76 万元。本次拟募集
配套资金的金额为不超过 15,500.00 万元（含本数），不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次
交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%的规定。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、
相关税费，不存在用于补充流动资金、偿还债务的情况，符合上述规定。
  综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
  （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二
十一条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二
十个交易日的公司股票交易均价之一。”
  根据上市公司第三届董事会第三十二次会议作出的决议，本次发行股份购买
资产的股份发行价格为 26.76 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十
一条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的 80%”相关要
求。
  （八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定及相关法规规定的
说明
  根据《重组管理办法》第四十七条的规定：
  “特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。
  属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公
司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而
取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。
  特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的
除外：
  （一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款
第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起六个月内不得转让；
  （二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重
大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象
的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转
让。
  分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。”
  本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议、交易对方出具的股份锁定承诺，本次交易的交易对方认购的上市公
司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组
管理办法》第四十七条的规定。
  （九）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
发行股票的情形
  截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之
不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
  上市公司本次募集配套资金总额不超过 15,500.00 万元（含本数），用于支
付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费，未超过本次交
易拟购买资产交易价格的 100%。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用
不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次交易完成后，不会与上市公司控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发
行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市
公司本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生，符合
《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
的规定
  本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生，定价
基准日为第三届董事会第三十二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价
格为 32.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次
募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规
定。
  本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束
之日起 18 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有
效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》
第五十九条的规定。
  （十）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易
方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，
符合上述规定的要求。
  （十一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的要求
  本次交易标的资产为依法设立和存续的股份公司股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地等相关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告中予以披
露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
  本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本报告出具之日，本次交易对
方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
  本次交易完成后，星云开物将成为上市公司的控股子公司，本次交易有利于
提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持
独立。
  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立
性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
  （十二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第六条的要求
  截至本报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。
  （十三）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
  截至本报告签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
  （十四）独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定
发表的明确意见
  独立财务顾问意见详见本报告“第十章 独立财务顾问结论性意见”。
  本公司聘请了湖南启元作为本次交易的法律顾问。根据湖南启元出具的《法
律意见书》，对本次交易结论性意见如下：
效；
律障碍；
定的实质性条件；
监会同意注册后方可实施。
三、本次交易定价公平合理性分析
  （一）标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易标的资产的交易价格参考以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
  标的资产交易定价合理性分析参见本报告“第六章 交易标的评估情况”
之“三、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。
  因此，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股
东，尤其是中小股东的合法权益。
  （二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。上市
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下：
   股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
  定价基准日前 20 个交易日            40.91              32.74
  定价基准日前 60 个交易日            36.39              29.12
  定价基准日前 120 个交易日           33.45              26.76
  经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
  本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组
管理办法》和《持续监管办法》规定。
  因此，本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》《持续
监管办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小
股东利益的情形。
  （三）本次募集配套资金的定价依据及合理性分析
  本次发行股份募集配套资金采取定价发行方式，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决
议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 32.74 元/股，不低于定价基准日前
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
  因此，本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。
四、本次评估合理性分析
  （一）资产评估机构的独立性
  本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。
除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与公司、标的公司及本次交易的
交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的
利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估
假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场
价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，评
估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标的资
产定价以金证评估出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定
价方式合理，评估定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
  （一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
  公司假设本次收购已于 2024 年 1 月 1 日完成，即星云开物在 2024 年 1 月 1
日成为公司的控股子公司，并以此为基础编制了最近一年及一期备考合并财务报
表；中审亚太对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
  根据上市公司财务数据、中审亚太出具的上市公司备考审阅报告，本次收购
完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
                                                   单位：万元、%
     项目
                   交易前           交易后（备考）                变动率
    资产总额            143,936.94        282,009.70          95.93%
    负债总额             66,084.73        143,099.90         116.54%
归属于母公司所有者权益          76,994.12        135,230.88          75.64%
    项目
                交易前            交易后（备考）                变动率
    营业收入          14,562.95             39,362.81         170.29%
    净利润             600.98               6,642.42         1005.27%
归属于母公司股东的净利润        605.91               5,984.14         887.63%
   资产负债率            45.91%                50.74%           10.52%
    项目
                交易前            交易后（备考）                变动率
    资产总额         133,376.68         267,989.45            100.93%
    负债总额          56,734.99         131,911.21            132.50%
归属于母公司所有者权益       75,825.02         132,605.55             74.88%
    营业收入          22,363.30             67,079.74         199.95%
    净利润           -5,349.18              4,117.78         176.98%
归属于母公司股东的净利润      -4,955.28              3,632.45         173.30%
   资产负债率            42.54%                49.22%           15.72%
 注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值。
  本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
     项目
                    交易前                             备考数
   资产负债率                      45.91%                       50.74%
  流动比率（倍）                        2.09                         0.88
  速动比率（倍）                        1.74                         0.75
     项目
                    交易前                             备考数
   资产负债率                      42.54%                       49.22%
  流动比率（倍）                        1.58                         0.74
  速动比率（倍）                        1.42                         0.66
 注：
 ①资产负债率=期末总负债／期末总资产。
 ②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
 ③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
  根据备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于 2024 年 1 月 1 日业
已存在，且在报告期间内未发生重大变化，则 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月
速动比率为 0.66 倍和 0.75 倍，处于合理水平。本次交易完成后，上市公司的资
产规模和盈利能力将会相应提升，融资能力将进一步增强。本次交易完成后，上
市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形，财务安全性较
高。
  （二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
  本次交易前，上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新
一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合
治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产
品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。
  标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬
件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现智能自助设备的物联通讯和数字
化升级。
  通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、
产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步拓展智能自
助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮驱动
的发展模式，进一步提升公司业绩成长性；另一方面，上市公司能够拓展智能自
助设备数字化服务的研发能力，持续完善公司产业链布局，满足更多的应用场景
及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞
争力，维护全体股东利益。
  根据上市公司财务数据、中审亚太出具的上市公司审计报告、备考审阅报告，
本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                       单位：万元
          项目                   2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月
                                          交易后
                           交易前                          变动率
                                         （备考）
归属于母公司股东的净利润（万元）                605.91      5,984.14        887.63%
基本每股收益（元/股）                       0.09          0.67        641.97%
          项目                              交易后
                           交易前                          变动率
                                         （备考）
归属于母公司股东的净利润（万元）            -4,955.28       3,632.45        173.30%
基本每股收益（元/股）                      -0.74          0.40        154.05%
   上市公司本次收购资产为星云开物 98.5632%股权，假设本次资产收购已于
物 2025 年至 2027 年的承诺净利润分别不低于 9,000 万元、9,500 万元和 10,500
万元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
   综上，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，
本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股
东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
   （一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
   本次交易有助于提高上市公司的核心竞争力和盈利能力，实现上市公司业务
规模和盈利能力的提升，增强上市公司持续发展能力。本次交易完成后，标的公
司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的业绩规模将实现快速增长，市场地
位进一步提升。
   （二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
   本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事
会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度
的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东
会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中
小股东的利益。
  因此，本次交易有利于上市公司的主营业务布局，提升上市公司现有业务规
模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上
市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表明确意见
  本次交易的资产交付安排具体详见本报告“第七章 本次交易主要合同”。
  经核查，交易合同明确约定了违约责任，本次交易中资产交付安排不存在向
交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关
事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必
要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
  本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本
次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过
股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对
象马学沛先生为公司实际控制人之一，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
  本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与
实际控制人、持股 5%以上的股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有
关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，定价依据充分、合
理，确保不损害上市公司和股东的利益。
  因此，本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，交易程
序合法合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规
定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，
独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
  根据上市公司与交易对方签署的相关协议，业绩承诺方就星云开物的未来实
际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。具体参见本报告“第七章 本
次交易主要合同”。
  经核查，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备
可行性、合理性。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
  （一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
  经核查，国泰海通在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
  （二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
  经核查，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
审计机构和备考财务报告审阅机构；
机构。
  以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除上述聘请行为外，上
市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定
的要求。
  综上，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及备考审阅机构、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上市公司上述有偿聘
请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案
的问题与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是
否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见
  上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方中共有 15 家合伙企业，
其中南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合三期、
广发信德二期、广州信德创业营、璀璨远见及璀璨德商为私募投资基金，已在中
国证券投资基金业协会完成备案手续；乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇、
珠海康远及上海德盾不存在对外以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金
的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不
属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，
无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
  经核查，本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成
私募投资基金备案手续。
十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公
司的主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                   单位：万元
         项目                           交易后
                      交易前                           变动率
                                     （备考）
归属于母公司股东的净利润（万元）           605.91       5,984.14       887.63%
基本每股收益（元/股）                  0.09           0.67       641.97%
         项目                           交易后
                      交易前                           变动率
                                     （备考）
归属于母公司股东的净利润（万元）       -4,955.28        3,632.45       173.30%
基本每股收益（元/股）                 -0.74           0.40       154.05%
  注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
  本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄
的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行
业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标
面临被摊薄的风险。
  为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回
报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期
回报的影响：
  本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效
完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现
企业预期效益。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体
系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营
效率。
  本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2025 年修正）》及《监管规则适用指引——发行类第 10 号》等相关
规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意
见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地
维护上市公司股东及投资者利益。
  上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺函》，承诺内容如下：
  “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害
上市公司利益。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺。
本人将依法承担赔偿责任。”
  上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺函》，承诺内容如下：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人员的职责，维
护公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害上市公司利益。
活动。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
    因此，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承
诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规
定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十三、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意
见
    （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。
  （二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易
相关敏感信息的人员范围；
务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖
公司股票或建议他人买卖公司股票；
介机构均约定了保密义务。公司与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何
第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信
息；
知情人登记，在筹划、推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及进行了内
幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。
  综上所述，本独立财务顾问认为：
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定制定了
《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要的保密措施以防止内幕信息泄露，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
          第九章 独立财务顾问内核意见
一、假设前提
  本独立财务顾问报告就天亿马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
  （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
  （二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
  （三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
  （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
  （六）天亿马本次重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并
能够如期完成；
  （七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评
估报告、法律意见书等文件真实可靠；
  （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问关于本次交易的内部审核意见
  （一）提出内部审核申请
  根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组提出内部审
核申请并提交相应的申请资料。
  （二）立项审核
  国泰海通投资银行业务委员会（原投行事业部）设立了项目立项评审委员会，
通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深
交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
  立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将
申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部（原投行
质控部）验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
  （三）内核委员会审核
  国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策
职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
  内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决
策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立
研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。
三、国泰海通内核意见
  国泰海通内核委员会于 2025 年 10 月 16 日召开了内核会议审议了广东天亿
马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目，会议共 7 名委员参
与表决，其中 7 票同意，0 票反对，会议表决结果为通过，同意出具独立财务顾
问报告。
          第十章 独立财务顾问结论性意见
  经尽职调查和对《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件的审慎核查后，
独立财务顾问认为：
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
法律和行政法规的相关规定；
各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合相关法律法规、规范
性文件的规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结
论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
安排切实可行、合理；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东
和投资者对本次交易的客观评判；
的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行
保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；
资金占用的情形。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
              郁伟君
内核负责人：
              杨晓涛
部门负责人：
              郁伟君
项目主办人：
              邢雨晨           徐振宇            张成浩
项目协办人：
              刘   刚         吴   宇          李   洋
                            国泰海通证券股份有限公司

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